Bản án 288/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 13/4/2022, Đơn khởi kiện bổ sung ngày 01/6/2022 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH P1 do ông Dương Hoàng Th , bà Nguyễn Nhật Thanh U và ông Nguyễn Minh Đ cùng làm người đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Ngày 17/9/2020, Công ty Cổ phần V2 và Công ty V1 (viết tắt là Bị đơn) ký Hợp đồng về phát triển và xây dựng hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Việt Nam và bảng kê công việc (sau đây gọi chung là Hợp đồng EPC). Theo đó, Công ty Cổ phần V2 thuê Công ty V1 thực hiện, thiết kế, cung cấp, xây dựng, lắp đặt, kiểm tra và vận hành thử 12 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Chu Lai và Hậu Giang, trong đó có 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Công ty TNHH O Hậu Giang tại Khu công nghiệp Sông Hậu - giai đoạn 1, xã Đông Phú, huyện Châu Thành, tỉnh Hậu Giang. Bao gồm:

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 1;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 2;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 3;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 4;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 5;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 6;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 7;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 8.

(Sau đây gọi chung là Các hệ thống điện).

Hợp đồng EPC quy định các nội dung cơ bản sau:

+ Quyền sở hữu đối với các hệ thống điện thuộc về Công ty Cổ phần V2 tại thời điểm các hệ thống điện, các cấu kiện và các vật liệu, hàng hóa và máy móc được giao cho Công ty V1 hoặc được giao tại thời điểm lắp đặt tùy thuộc thời điểm nào đến trước (Điều 13.1);

+ Công ty V1 với tư cách là nhà thầu, chỉ thực hiện các công việc được chủ đầu tư giao, chỉ thay mặt và theo chỉ đạo của Công ty Cổ phần V2, trình bày hợp đồng mua bán điện trực tiếp cho khách hàng liên quan. Hợp đồng mua bán điện trực tiếp sẽ được ký kết giữa Công ty Cổ phần V2 với khách hàng liên quan (Điều 3.1 (d), Điều 6.3 (b) và Điều 20.3);

+ Căn cứ Bảng kê công việc, Công ty V1 có nghĩa vụ hoàn thành và bàn giao cho Công ty Cổ phần V2 các hệ thống điện chậm nhất là vào ngày 18/12/2020;

Thực hiện Hợp đồng EPC, Công ty Cổ phần V2 đã thanh toán cho Công ty V1 tổng số tiền 75.446.400.000 (bảy mươi lăm tỷ bốn trăm bốn mươi sáu triệu bốn trăm nghìn) đồng theo các ủy nhiệm chi sau:

+ Số 192540192251498.030002 ngày 17/9/2020 với số tiền là 418.500.000 đồng;

+ Số 192541763541008.030002 ngày 17/9/2020 với số tiền là 16.320.000.000 đồng;

+ Số 192662306739178.010002 ngày 29/9/2020 với số tiền là 22.515.900.000 đồng;

+ Số 192865138042312.010002 ngày 19/10/2020 với số tiền là 18.096.000.000 đồng;

+ Số 192966020654532.010002 ngày 29/10/2020 với số tiền là 18.096.000.000 đồng;

Tuy nhiên trước đó, ngày 15/8/2020, Công ty V1 đã ký các hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời với Công ty TNHH O Hậu Giang để bán điện năng sản xuất được từ các hệ thống điện mặt trời, bao gồm:

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 01/No.1-VES/SASC-HG1;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 02/No.1-VES/SASC-HG2;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 03/No.1-VES/SASC-HG3;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 04/No.1-VES/SASC-HG4;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 05/No.1-VES/SASC-HG5;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 06/No.1-VES/SASC-HG6;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 07/No.1-VES/SASC-HG7;

+ Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời số 08/No.1-VES/SASC-HG8.

(Sau đây gọi chung là Các hợp đồng mua bán điện).

Các hợp đồng mua bán điện quy định nội dung cơ bản sau: Quyền sở hữu các hệ thống điện thuộc về Công ty V1 (Điều 12.4), ngày vận hành thương mại là ngày mà các hệ thống điện được lắp đặt hoàn chỉnh đưa vào vận hành, không trễ hơn ngày 15/12/2020 (Điều 3. (iii) và Điều 11).

Theo Hợp đồng EPC thì có căn cứ xác định rằng các hệ thống điện đã hoàn thành trên thực tế. Như vậy, Công ty Cổ phần V2 là chủ sở hữu hợp pháp theo quy định tại Điều 13.1 Hợp đồng EPC; đồng thời, Công ty V1 đã vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng EPC khi không chuyển giao các hệ thống điện cho chủ sở hữu hợp pháp là Công ty Cổ phần V2 và đang thực hiện việc sử dụng, khai thác các hệ thống điện không có căn cứ pháp luật.

Với mục đích vay vốn để thanh toán cho Hợp đồng EPC, ngày 28/9/2020, Công ty TNHH P1 và Công ty Cổ phần V2 ký hợp đồng vay chuyển đổi ngắn hạn ngày 19/10/2020, hợp đồng vay sửa đổi và tuyên bố lại ngày 01/01/2021 (Sau đây gọi là hợp đồng vay). Theo đó, Công ty TNHH P1 cho Công ty Cổ phần V2 vay số tiền 37.288.480.000 (Ba mươi bảy tỷ hai trăm tám mươi tám triệu bốn trăm tám mươi nghìn) đồng, thời hạn vay đến ngày 31/3/2021. Khoản vay được giải ngân toàn bộ vào các ngày: Ngày 19/10/2020 với số tiền 18.099.000.000 đồng, ngày 29/10/2020 với số tiền 18.098.000.000 đồng và ngày 06/11/2020 với số tiền 1.091.480.000 đồng. Để đảm bảo cho khoản vay, Công ty Cổ phần V2 thế chấp tài sản là các hệ thống điện theo hợp đồng thế chấp động sản ngày 01/01/2021 (sau đây gọi là hợp đồng thế chấp).

Do Công ty Cổ phần V2 vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng vay và căn cứ hợp đồng thế chấp, Công ty TNHH P1 và Công ty Cổ phần V2 lập biên bản xử lý và ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản ngày 27/4/2021. Theo đó, Công ty Cổ phần V2 chuyển nhượng quyền sở hữu các hệ thống điện và các yêu cầu theo Hợp đồng EPC cho Công ty TNHH P1. Như vậy, từ ngày 27/4/2021, Công ty TNHH P1 là chủ sở hữu hợp pháp và có tất cả các quyền liên quan đến các hệ thống điện theo Hợp đồng EPC.

Tuy nhiên đến nay, Công ty V1 chưa chuyển giao các hệ thống điện và các hợp đồng mua bán điện cho Công ty Cổ phần V2. Do đó, trên thực tế, Công ty TNHH P1 chưa nhận được các hệ thống điện, chưa thực hiện được quyền sử dụng, khai thác các hệ thống điện và các quyền khác theo Hợp đồng EPC. Công ty TNHH P1 đã nhiều lần gửi văn bản thông báo về việc đã nhận chuyển nhượng và là chủ sở hữu các hệ thống điện, đồng thời yêu cầu Công ty V1 giao các hệ thống điện, các tài liệu, chứng từ, hóa đơn liên quan và hoàn trả các khoản lợi thu được từ các hệ thống điện không có căn cứ pháp luật. Nhưng đến nay Công ty V1 vẫn không thực hiện. Hành vi của Công ty V1 là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo Hợp đồng EPC, đồng thời là hành vi chiếm hữu, sử dụng và hưởng lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật. Do đó, Công ty TNHH P1 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

1. Buộc Công ty V1 bàn giao cho P1 các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Công ty TNHH O Hậu Giang bao gồm:

(a) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 1, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(b) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 2, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(c) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 3, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(d) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 4, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(e) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 5, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(f) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 6, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(g) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 7, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng;

(h) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 8, trị giá tạm tính là 4.756.400.000 đồng.

(“Sau đây gọi chung là “các Hệ thống điện”).

Và tất cả các hóa đơn, chứng từ về việc nhập khẩu, mua các Hệ thống điện và các cấu kiện liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn ở các cấu kiện sau:

(a) 16678 tấm pin năng lượng mặt trời;

(b) 71 hệ thống inverter;

(c) 08 tủ điện MSB với chức năng kiểm soát các Hệ thống điện;

(d) Các hệ thống dây điện, dây dẫn kết nối;

(e) Các cấu kiện khác gắn kèm.

2. Buộc Công ty V1 ngừng ngay lập tức việc hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang và chuyển giao cho Công ty TNHH P1 các quyền và nghĩa vụ theo các Hợp đồng Hợp tác sản xuất và cung ứng Điện mặt trời với Công ty TNHH O Hậu Giang.

3. Buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang, tạm tính từ ngày 27/4/2021 đến ngày 27/6/2023 là 14.935.404.665 đồng. Chi tiết thể hiện tại Phụ lục 1.

4. Buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà với Tổng Công ty Điện lực miền Nam TNHH (“EVN SPC”), tạm tính đến ngày 31/01/2023 là 10.889.702.222 đồng. Chi tiết thể hiện tại Phụ lục 2.

5. Buộc Công ty V1 thanh toán lãi suất chậm trả tương ứng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 cho các khoản tiền phải thanh toán nêu trên kể từ ngày tiến hành thẩm định tại chỗ các Hệ thống điện là 27/6/2023 cho tới ngày hoàn thành việc thi hành án. Số tiền lãi tạm tính đến ngày 28/11/2023 là: 1.089.607.249 đồng (Chi tiết thể hiện tại Phụ lục 3).

Tại các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty V1 do ông Nguyễn Đức B làm người đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Công ty V1 là chủ đầu tư các hệ thống điện mặt trời mái nhà theo 08 hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời (hợp đồng hợp tác) ký với Công ty TNHH O Hậu Giang. Công ty V1 đã tự mình thực hiện toàn bộ quá trình đầu tư, xin các loại giấy phép, thiết kế, mua sắm thiết bị, vật tư, xây dựng, lắp đặt hệ thống điện mặt trời mái nhà lên mái các nhà máy của Công ty TNHH O Hậu Giang. Công ty V1 đã ký hợp đồng với các nhà thầu cung cấp trang thiết bị, cũng như thỏa thuận với Ngân hàng để được cấp bảo lãnh thực hiện 08 hợp đồng hợp tác, thỏa thuận đấu nối điện với Công ty Điện lực Quảng Nam để đấu nối 08 hệ thống điện mặt trời mái nhà Hậu Giang vào lưới điện quốc gia và ký kết hợp đồng mua bán điện với Tổng công ty Điện lực Miền Nam - TNHH, cụ thể:

* Ngày 15/8/2020, Công ty V1 và Công ty TNHH O Chu Lai ký kết 08 Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời (từ số 01/No.1-VES/SASC-HG1 đến số 08/No.1-VES/SASC-HG8) để Công ty V1 được lắp đặt hệ thống điện mặt trời trên mái nhà lên mái các nhà máy của Công ty TNHH O Hậu Giang và bán điện sản xuất được từ hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang cho Công ty O và Tổng Công ty Điện lực N – TNHH.

* Trên cơ sở việc hợp tác với Công ty TNHH O Hậu Giang, Công ty V1 đã thực hiện thủ tục để Ngân hàng TMCP Đ – chi nhánh G cấp bảo lãnh thực hiện hợp đồng của Công ty V1 đối với Công ty TNHH O Hậu Giang theo 08 hợp đồng hợp tác nêu trên với số tiền bảo lãnh mỗi thư bảo lãnh là 100.000.000 (một trăm triệu) đồng. Công ty TNHH O Hậu Giang cũng thực hiện thủ tục để Ngân hàng TMCP P Việt Nam – chi nhánh Nam Bình Dương cấp thư bảo lãnh thanh toán cho Công ty V1, cụ thể:

+ Bảo lãnh thực hiện hợp đồng do Ngân hàng TMCP Đ – chi nhánh Bắc Sài Gòn cấp cho Công ty TNHH O Hậu Giang ngày 31/8/2020 để đảm bảo nghĩa vụ thực hiện hợp đồng của Công ty V1 đối với Công ty TNHH O Hậu Giang: Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024449781 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 01/No.1-VES/SASC-HG1; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024452676 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 02/No.1-VES/SASC-HG2; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024418357 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 03/No.1-VES/SASC-HG3; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024454857 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 04/No.1-VES/SASC-HG4; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024421030 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 05/No.1-VES/SASC-HG5; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024437447 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 06/No.1-VES/SASC-HG6; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024437447 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 07/No.1-VES/SASC-HG7; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng số 201MD2024400852 đảm bảo cho nghĩa vụ thực hiện hợp đồng số 08/No.1-VES/SASC-HG8;

+ Bảo lãnh thanh toán do Ngân hàng TMCP Đầu tư và P Việt Nam – chi nhánh Nam Bình Dương cấp ngày 29/01/2021 cho Công ty V1 để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán của Công ty TNHH O Hậu Giang, gồm: Thư bảo lãnh số 038/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 039/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 040/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 041/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 042/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 043/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 044/BIDV.NBD-QTTD, Thư bảo lãnh số 045/BIDV.NBD-QTTD.

* Công ty V1 đã ký kết hợp đồng với các đối tác để đặt mua vật tư, thiết bị phục vụ cho việc lắp đặt các hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang như sau:

+ Hợp đồng số 129A-08/HĐKT/2020/QD-VES ngày 21/8/2020 và Phụ lục hợp đồng kinh tế số 02A/PLHĐ/2020/QD-V được ký với Công ty TNHH Thiết bị điện D;

+ Hợp đồng kinh tế số SC-20-08-0069-00 về hệ thống tủ điện VES được ký với Công ty Cổ phần Kỹ nghệ V ngày 07/9/2020;

+ Hợp đồng kinh tế số 01/HĐKT/VES-I S/2020 ngày 08/9/2020 được ký với Công ty TNHH I S G;

+ Hợp đồng cung cấp và lắp đặt dây cứu sinh số 020920/HĐTC được ký với Công ty TNHH Xây dựng Dương L ngày 09/9/2020;

+ Hợp đồng mua bán PV inverters số SFAS-202009-012 được ký với Công ty Shenzhen SS ngày 10/9/2020;

+ Phụ lục hợp đồng số MCAPFG20Q3016 các tấm pin năng lượng mặt trời được ký với JINKO S CO., LTD ngày 13/9/2020;

+ Hợp đồng hệ thống khung giá lắp đặt tấm pin mặt trời số AS20K18 được ký với XIAMEN ART S CO.LTD ngày 15/9/2020.

* Công ty V1, đã nộp Hồ sơ đề nghị đấu nối theo quy định của pháp luật để đăng ký đấu nối 08 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang vào lưới điện Quốc Gia, đã ký kết Thỏa thuận đấu nối với Công ty Điện lực G để đấu nối 08 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang vào lưới điện Quốc Gia (thỏa thuận đấu nối), cụ thể:

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 03/2020/PCHG-VES ngày 19/10/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 04/2020/PCHG-VES ngày 19/10/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 05/2020/PCHG-VES ngày 19/10/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 06/2020/PCHG-VES ngày 19/10/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 49/2020/PCHG-VES ngày 23/11/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 50/2020/PCHG-VES ngày 23/11/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 51/2020/PCHG-VES ngày 23/11/2020;

+ Thỏa thuận đấu nối điện số 52/2020/PCHG-VES ngày 23/11/2020.

* Ngày 31/12/2020, Công ty V1 ký Biên bản nghiệm thu cùng Hợp đồng mua bán điện với Tổng Công ty Điện lực N - TNHH. Trong đó, Công ty V1 có vai trò là Chủ đầu tư lắp đặt 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang (bên bán điện) như sau:

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000239/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000240/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000241/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000242/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000243/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000244/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000245/HĐ-ĐLCT;

+ Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà số 20/000246/HĐ-ĐLCT.

Cho đến hiện tại, Công ty TNHH O Hậu Giang cùng Tổng Công ty Điện lực Miền Nam - TNHH vẫn hợp tác rất tốt đẹp với Công ty V1, hoàn toàn không có ý kiến phản đối gì về tư cách chủ đầu tư của Công ty V1 đối với 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang trên.

Như vậy, về bản chất thì Hợp đồng ký giữa Công ty V1 và Công ty TNHH O Hậu Giang là hợp đồng hợp tác dựa trên cơ sở Công ty TNHH O Hậu Giang có không gian đảm bảo việc khai thác điện mặt trời và với sự đồng ý hợp tác của Công ty TNHH O Hậu Giang với Công ty V1 là chủ đầu tư chứ không phải bất cứ đối tác nào khác. Việc này thể hiện thông qua các buổi tiếp xúc, thương lượng giữa Công ty TNHH O Hậu Giang và Công ty V1 sau đó ký hợp đồng hợp tác vào ngày 15/8/2020. Quá trình triển khai dự án mới phát sinh nhu cầu huy động vốn nên Công ty V1 và Công ty Cổ phần V2 mới ký hợp đồng EPC để huy động vốn cụ thể như sau:

* Sau khi hoàn tất việc ký kết Hợp đồng hợp tác với Công ty TNHH O Hậu Giang, để huy động vốn cho hoạt động đầu tư, lắp đặt các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang và Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà khác, Công ty V1 và Công ty Cổ phần V2 (mã số doanh nghiệp số 0316453581 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp, đăng ký lần đầu ngày 21/8/2020, địa chỉ trụ sở tại: 232 Cộng Hòa, Phường 12, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh) đã ký kết Hợp đồng về phát triển và xây dựng Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Việt Nam và các phụ lục đính kèm vào ngày 17/9/2020 (Hợp đồng EPC). Tại thời điểm ký Hợp đồng EPC, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần V2 là ông Borries Plass đã chỉ đạo Công ty Cổ phần V2 đơn phương soạn thảo toàn bộ nội dung Hợp Đồng EPC cùng các phụ lục. Do sự cấp bách trong nhu cầu huy động vốn, Công ty V1 đã ký Hợp đồng EPC theo mẫu nêu trên với mong muốn tiếp nhận được nguồn vốn đầu tư nhanh nhất để thực hiện các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà do Công ty V1 đầu tư xây dựng.

Căn cứ theo 08 Hợp đồng hợp tác được ký kết với Công ty TNHH O Hậu Giang ghi nhận công suất mỗi hệ thống là 999kWp (tương đương 0.999 MWp). Theo đó, mỗi hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang có giá trị tính theo Bảng kê công việc là 10.893.096.000 đồng, tương ứng 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang có giá là 87.144.768.000 đồng

Mặc dù vậy, căn cứ số liệu công suất hệ thống điện mặt trời trên mái nhà theo các thỏa thuận đấu nối thì mỗi hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang có công suất 1.0212 MWp, tương ứng giá hợp đồng của 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang là 87.232.000.000 đồng, cao hơn giá hợp đồng tính theo công suất tại Hợp đồng hợp tác.

Tuy nhiên, theo quy định của Nhà nước, để được công nhận là hệ thống điện mặt trời trên mái nhà và được hưởng các chính sách hỗ trợ liên quan thì các hệ thống có công suất không quá 1MW tại mỗi điểm đấu nối (theo khoản 5 Điều 3 Quyết định số 13/2020/QĐ-TTg ngày 06/4/2020 của Thủ tướng Chính phủ về cơ chế khuyến khích phát triển điện mặt trời tại Việt Nam). Trong khi đó, nhà máy O Hậu Giang chỉ có 02 điểm đấu nối tương ứng với 02 công tơ mua điện với Công ty điện lực. Do đó, để đáp ứng việc lắp đặt 08 MWp cần phải tách ra 08 điểm đấu nối với 08 công tơ và hệ thống hạ tầng lưới điện trung thế 22kV riêng biệt nên phát sinh chi phí chưa bao gồm trong đơn giá hợp đồng nêu trên. Theo đó, tổng giá trị đầu tư 08 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang là gần 133.097.333.333 đồng, tương 16.637.166.667 cho mỗi MWp bao gồm VAT, chi phí phát triển dự án, chi phí hồ sơ, chi phí cải tạo xây mới hệ thống lưới điện trung thế, v.v.. đây cũng là mức giá đầu tư trung bình cho mỗi MWp điện mặt trời mái nhà trên thị trường Việt Nam tại thời điểm quý IV năm 2020.

Theo tiến độ thanh toán tại Phụ lục 4 Hợp đồng EPC [Giá hợp đồng] thì giá hợp đồng được thanh toán theo 03 đợt như sau với điều kiện Bảng kê công việc đã được ký kết và Công ty V1 đã cung cấp hóa đơn thuế chính thức cho Công ty Cổ phần V2: Đợt Tỷ lệ

Thời hạn thanh toán theo Phụ lục 4 Hợp đồng EPC

thanh %/tổng toán giá hợp

đồng

1

30%

Thanh toán tùy thuộc vào thời điểm nào đến sau:

20 ngày sau khi ký hợp đồng mua bán điện trực tiếp hoặc

Hợp đồng thuê mái nhà giữa Công ty Cổ phần V2 và khách

hàng liên quan (là bên hợp tác cho thuê mái nhà để lắp đặt

Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà và mua điện từ Hệ

thống điện mặt trời trên mái nhà);

05 ngày sau khi khách hàng cung cấp bảo lãnh thực hiện

cho Công ty Cổ phần V2 theo hợp đồng thuê mái nhà;

05 ngày sau khi Công ty V1 cung cấp bảo lãnh thực hiện

hợp đồng cho Công ty Cổ phần V2 theo Điều 12.1 Hợp

đồng EPC.

2

40%

Trong 05 ngày kể từ ngày Công ty Cổ phần V2 tiến hành

kiểm tra lần cuối đối với hệ thống quang điện hoặc những

phần quan trọng của phần kết cấu cấu thành hệ thống quang

điện sau khi bàn giao tại điểm lắp đặt.

3

30%

Trong 10 ngày kể từ ngày Công ty Cổ phần V2 phát hành

giấy chứng nhận nghiệm thu cuối cùng cho dự án (với điều

kiện Công ty Cổ phần V2 đã nhận được thông tin và tài liệu

như được quy định tại Điều 10.5).

Thực chất Công ty Cổ phần V2 không ký kết hợp đồng thuê mái nhà hay mua bán điện nào với khách hàng và cũng không phát sinh Thư bảo lãnh nào giữa khách hàng với Công ty Cổ phần V2 hay giữa Công ty V1 với Công ty Cổ phần V2. Bên cạnh đó, để đáp ứng kịp tiến độ đóng điện trước ngày 31/12/2020 nhằm được hưởng các chính sách ưu đãi của Nhà nước, hai bên đã trao đổi (qua tin nhắn) và thống nhất ưu tiên triển khai công việc trước chứ không thực hiện các thủ tục nghiệm thu như thỏa thuận trong Hợp đồng EPC. Do đó, các điều kiện cũng như thời hạn thanh toán được nêu tại Phụ lục 4 Hợp đồng EPC là không thực hiện được trên thực tế. Vì vậy, việc thanh toán trên thực tế không theo tiến độ tại Phụ lục 4 Hợp đồng EPC nêu trên mà dựa theo đề nghị của Công ty V1 trên cơ sở nhu cầu sử dụng vốn và tiến độ thực hiện các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà.

Theo đó, Công ty Cổ phần V2 cho Công ty V1 vay tổng số tiền theo đề nghị của Công ty V1 là 75.446.422.000 đồng, tương ứng 37,79% tổng giá trị đầu tư 12 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà (tương ứng 57% tổng giá hợp đồng của 12 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà) và được thanh toán thành 05 đợt như được nêu dưới đây mà không yêu cầu Công ty V1 cung cấp bất cứ tài liệu nào hay căn cứ vào bất kỳ hồ sơ dự án nào và cũng không tách biệt tiền được chuyển để thực hiện cho Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Chu Lai hay cho Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang:

Đợt Ngày nhận

Số tiền (đồng)

1

17/9/2020

418.511.000

2

17/9/2020

16.320.011.000

3

29/9/2020

22.515.900.000

4

19/10/2020

18.096.000.000

5

29/10/2020

18.096.000.000

Sau đó, Công ty V1 đã nhiều lần đề nghị thanh toán nhưng Công ty Cổ phần V2 không thanh toán số tiền còn lại. Đây là hành vi vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng theo quy định tại khoản 13, Điều 3 Luật Thương mại năm 2005.

Để hạn chế tối đa tổn thất, Công ty V1 phải tự huy động vốn bằng việc vay của Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh Bắc Sài Gòn để hoàn thành xây dựng 08 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang cùng những hệ thống điện mặt trời trên mái nhà khác do Công ty V1 đầu tư xây dựng.

Công ty TNHH P1 - Nguyên đơn trong vụ án - không có mối quan hệ, giao dịch nào với Công ty V1 nên không có quyền yêu cầu Công ty V1 bàn giao 08 Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang. Công ty Cổ phần V2 vay, thế chấp và sau đó chuyển nhượng các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà sang cho Công ty P1 là hoàn toàn không đúng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty Cổ phần V2 và không có giá trị ràng buộc đối với Công ty V1, cụ thể:

Dựa theo nội dung Đơn khởi kiện của Công ty TNHH P1, Công ty V1 nhận thấy việc Công ty TNHH P1 đòi tài sản từ Công ty V1 là không có cơ sở, vì:

+ Công ty V1 không ký kết, thực hiện bất kỳ giao dịch, hợp đồng nào với Công ty TNHH P1.

+ Các hợp đồng mà Công ty TNHH P1 viện dẫn để làm cơ sở đòi tài sản đều được ký kết giữa Công ty TNHH P1 và Công ty Cổ phần V2 chứ không phải Công ty V1, gồm: Hợp đồng vay chuyển đổi ngắn hạn ký ngày 19/10/2020, Hợp đồng vay sửa đổi và tuyên bố lại ký ngày 01/01/2021, Hợp đồng thế chấp động sản ký ngày 01/01/2021 và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản ký ngày 27/4/2021.

+ Công ty V1 là chủ đầu tư của các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà, Công ty Cổ phần V2 đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng EPC và không có quyền sở hữu các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà nên Công ty Cổ phần V2 không có quyền thế chấp, chuyển nhượng các Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà cho bất kỳ bên thứ ba nào.

+ Tại Điều 12.2 (a) Hợp đồng EPC có quy định Công ty V1 sẽ ký hợp đồng thế chấp động sản để thế chấp Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà chứ không phải Công ty Cổ phần V2 được quyền ký hợp đồng thế chấp động sản.

+ Công ty V1 không được biết cũng như không chấp thuận hay đồng ý việc Công ty Cổ phần V2 ký kết các hợp đồng với Công ty P1 như nêu trên.

Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần V2 (gồm bà Trần Thị Bích N, ông Nguyễn Đức A, ông Nguyễn T - cũng chính là những cổ đông của Công ty V1) chưa được thông báo, cũng như chưa có ý kiến chấp thuận việc Công ty Cổ phần V2 ký các hợp đồng vay, thế chấp, chuyển nhượng nêu trên. Trong khi đó, theo điểm h khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (có hiệu lực vào thời điểm ký hợp đồng vay và hợp đồng thế chấp động sản nêu trên) thì việc ký hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty phải được Hội đồng quản trị thông qua (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông). Cũng theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản) thì việc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tuy nhiên, cả Đại hội đồng cổ đông lẫn Hội đồng quản trị (theo Điều 26 Điều lệ ngày 21/8/2020 của Công ty Cổ phần V2 thì Hội đồng quản trị gồm 03 thành viên (03 thành viên Hội đồng quản trị cũng chính là các cổ đông sáng lập)) đều chưa thông qua bất kỳ hợp đồng, chủ trương ký hợp đồng nào nêu trên (kể cả thông qua tại cuộc họp hay thông qua bằng cách lấy ý kiến văn bản).

Từ ngày 17/9/2020, mọi hoạt động của Công ty Cổ phần V2 được điều hành bởi ông Mark Shorrock (Chủ tịch Hội đồng quản trị) và ông Borries Plass (Tổng giám đốc) (cả hai đều là người đại diện theo pháp luật, thay thế cho bà Trần Thị Bích N). Từ thời điểm này trở về sau thì Công ty Cổ phần V2 không hề tiến hành các cuộc họp hay lấy ý kiến bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị để chấp thuận các giao dịch vay, thế chấp, chuyển nhượng tài sản hay thông qua báo cáo tài chính của công ty. Các cổ đông của Công ty Cổ phần V2 chỉ biết được giao dịch giữa Công ty Cổ phần V2 và Công ty P1 từ sau thời điểm Công ty V1 nhận được thông báo đề ngày 24/3/2022 của Công ty Luật TNHH Luật Việt về việc đại diện cho G và SG Porfolio 1 yêu cầu Công ty V1 bàn giao cho G và SG Porfolio 1 hệ thống điện mặt trời tại Chu Lai và Hậu Giang.

Từ những nội dung được nêu ở trên, Công ty V1 kính đề nghị Quý Tòa:

- Không chấp nhận tư cách nguyên đơn của Công ty TNHH P1;

- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1;

- Tuyên chấm dứt Hợp đồng EPC do Công ty Cổ phần V2 vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần V2 do ông Nguyễn Đức A làm người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TNHH P1 (SP1); Công ty TNHH G (Ganymede) có cùng người đại diện pháp luật với Công ty Cổ phần V2 kể từ thời điểm ngày 14/09/2020 là ông Mark Christopher Shorrock và ông Borries Plass với vai trò quản lý, điều hành các công ty. Khi nhóm SG chưa hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với V2 đã cố tình tìm cách chuyển tài sản hợp pháp của Công ty V1 qua cho nhóm SG của họ.

Công ty Cổ phần V2 như đã trình bày trong văn bản trước đây, được thành lập vào ngày 21/08/2020 sau khi các Hợp đồng Hợp tác sản xuất và cung ứng Điện mặt trời (Hợp đồng bán điện) được ký kết với các khách hàng Công ty TNHH O Hậu Giang và Công ty TNHH O Chu Lai vào ngày 15/08/2020, để làm phương tiện huy động vốn đầu tư cho các Dự án Điện mặt trời mái nhà do Công ty V1 làm chủ đầu tư. Sau quá trình tìm hiểu, nhóm cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần V2 quyết định đi đến hợp tác với nhóm Công ty SG do ông Mark Christopher Shorrock là Chủ tịch và ông Borries Plass, ông Michael Timothy George Edge với vai trò quản lý, điều hành. Hai bên đi đến ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Cổ phần V2 (Hợp đồng SPA) vào ngày 08/09/2020 để sau đó chuyển quyền điều hành Công ty Cổ phần V2 qua cho ông Borries Plass và ông Mark Christopher Shorrock. Tuy nhiên nhóm công ty SG đã vi phạm thanh toán cho Hợp đồng SPA cũng như kích hoạt điều khoản vay chuyển đổi cổ phần trong Hợp đồng vay chuyển đổi (Hợp đồng ELA) để đòi lại khoản tiền thanh toán đợt một. Cả hai Hợp đồng SPA và ELA này đều được dịch công chứng từ tiếng Anh sang tiếng Việt và cung cấp cho quý Tòa trước đây. Thời gian đầu sau khi chuyển thông tin người đại diện pháp luật và nắm quyền quản lý Công ty Cổ phần V2 cùng con dấu, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì ông Borries Plass cùng ông Mark Christopher Shorrock đã tự dàn xếp ký kết các Hợp đồng vay, chuyển nhượng tài sản của Công ty Cổ phần V2 với nhóm các công ty SG của mình bao gồm Công ty TNHH P1 và Công ty TNHH G là nguyên đơn trong vụ kiện này mà không thông qua Hội đồng quản trị, Hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần V2, vi phạm Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2014, tương ứng Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng như Điều 26 của Điều lệ thành lập Công ty Cổ phần V2. Bên cạnh đó, nhóm công ty SG thông qua Công ty Cổ phần V2 tự soạn thảo theo mẫu có sẵn của họ Hợp đồng xây lắp hệ thống Điện mặt trời mái nhà (Hợp đồng EPC) với Công ty V1, trong đó cố tình chuyển vai trò Chủ dự án từ Công ty V1 sang Công ty Cổ phần V2. Tuy nhiên Hợp đồng này tồn tại nhiều mâu thuẫn, điển hình như trong phần định nghĩa thì Chủ dự án phải là bên ký kết các Hợp đồng bán điện với khách hàng, thực tế ở đây đó là Công ty V1 với các Hợp đồng ký kết với Công ty TNHH O Hậu Giang và Công ty TNHH O Chu Lai vào ngày 15/08/2020, không phải Công ty Cổ phần V2 và trước cả khi Công ty Cổ phần V2 được thành lập. Bên cạnh đó, Hợp đồng EPC này thì phía nhóm Công ty SG cũng vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty V1, khiến Hợp đồng EPC không thể hoàn tất, thanh lý để các điều khoản dù mâu thuẫn có bất kỳ giá trị ràng buộc pháp lý nào giữa các bên. Ngoài ra, khi Hợp đồng EPC chưa được hoàn tất thì ngày 28/09/2020, những người nắm quyền quản lý Công ty Cổ phần V2 của nhóm SG đã tự ý soạn thảo, ký kết các Hợp đồng vay và thế chấp tài sản với các công ty nội bộ của họ mà hoàn toàn không thông báo hay nhận được sự đồng ý từ bất kỳ cổ đông nào của Công ty Cổ phần V2, vi phạm trắng trợn Điều lệ Công ty Cổ phần V2 cũng như Luật doanh nghiệp. Điều này thể hiện việc nhóm công ty SG cố tình khi chưa hoàn tất các nghĩa vụ tài chính của mình với Công ty Cổ phần V2 và Công ty V1 đã có ý định muốn chuyển tài sản hợp pháp của V1 là các dự án Điện mặt trời mái nhà qua cho nhóm Công ty SG của họ. Chúng tôi đã liên hệ cơ quan chức năng để trích lục hồ sơ và xin gởi kèm theo Văn bản này bộ hồ sơ các giấy phép đăng ký kinh doanh của 03 công ty (Công ty Cổ phần V2, Công ty TNHH P1 và Công ty TNHH G) trong giai đoạn từ 06/2020 đến 05/2021 để thể hiện sự liên quan trực tiếp đến cá nhân các ông Mark Christopher Shorrock, ông Borries Plass và ông Michael Timothy George Edge. Những sự dàn xếp của nhóm công ty SG sai quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Cổ phần V2 để họ cho rằng Công ty Cổ phần V2 trong lúc họ nắm quyền điều hành và vi phạm thanh toán hợp đồng mua các dự án Điện mặt trời mái nhà do Công ty V1 làm chủ dự án là không có cơ sở pháp lý, đặc biệt khi xem xét kỹ cả 03 công ty đều dưới quyền quản lý, điều hành của một vài cá nhân thể hiện rõ sự không minh bạch trong các giao dịch tự tạo này nhằm chuyển quyền sở hữu hợp pháp các dự án Điện mặt trời mái nhà của Công ty V1 qua cho nhóm Công ty SG. Sao kê tài khoản ngân hàng của Công ty Cổ phần V2 tại Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam trong giai đoạn dưới quyền điều hành, quản lý của các cá nhân nhóm Công ty SG có thể hiện việc chuyển tiền lòng vòng giữa các Công ty SG với nhau cũng như chuyển qua bên thứ ba rồi chuyển lại vào một Công ty SG khác thay vì chuyển qua cho Công ty V1 thực hiện hợp đồng. Sau khi thu hồi lại được quyền điều hành Công ty Cổ phần V2 vào tháng 03/2024 vừa qua, các cổ đông sáng lập đã thu thập được bảng sao kê tài khoản ngân hàng số 19036226308011 mở tại Ngân hàng TMCP T Việt Nam chi nhánh Tân Bình, qua xem xét thì thấy trong tài khoản này có hiện tượng các công ty SG chuyển tiền lòng vòng qua lại cho nhau cũng như dùng một bên thứ ba chuyển tiền từ Công ty Cổ phần V2 ra ngoài rồi lại chuyển trả lại vào Công ty Cổ phần V2 sau đó lại chuyển đi một công ty SG khác, thể hiện trong các giao dịch ngày 06/11/2020, ngày 25/11/2020 và ngày 27/11/2020. Điều này thể hiện sự thiếu minh bạch trong khâu quản lý của nhóm điều hành Công ty Cổ phần V2 trong giai đoạn nắm quyền, mà chính những người này cũng là thành viên chủ chốt của nhóm Công ty SG. Bên cạnh đó, việc số tiền mà bên phía Công ty TNHH P1 và Công ty TNHH G hiện nay đang kiện đòi tài sản của Công ty V1 là hoàn toàn không có căn cứ, rất cụ thể khi xem sao kê tài khoản ngân hàng bởi hai Công ty này hoàn toàn không chuyển tiền trực tiếp cho Công ty V1. Số tiền họ chuyển vào Công ty Cổ phần V2 được nhóm Công ty SG tự ý sử dụng, chuyển lòng vòng cho nhau bên cạnh việc thanh toán hợp đồng với Công ty V1 và những hoạt động này hoàn toàn không thông qua hay nhận được sự chấp thuận từ các cổ đông, là chủ sở hữu hợp pháp của Công ty Cổ phần V2. Mối liên hệ mà nhóm Công ty SG cụ thể là Công ty TNHH P1 và Công ty TNHH G cho là liên quan đến dự án của Công ty V1 được xây dựng dựa trên nền tảng các thỏa thuận tự nhóm Công ty SG biên soạn và ký kết sai quy định pháp luật và Điều lệ Công ty Cổ phần V2. Cũng như khi xét trên khía cạnh các giao dịch giữa nhóm Công ty SG và các cổ đông Công ty Cổ phần V2 lẫn Công ty V1 thì các giao dịch này đều bị vi phạm nghĩa vụ thanh toán khiến các hợp đồng không thể thanh lý, hoàn tất và nhóm Công ty SG hoàn toàn không có quyền định đoạt tài sản của Công ty Cổ phần V2. Đối với Công ty Cổ phần V2, các cá nhân chủ chốt của nhóm SG chỉ đóng vai trò quản lý điều hành công ty, cũng nhấn mạnh trong quá trình quản lý công ty thì hoàn toàn không cung cấp bất kỳ thông tin gì về hoạt động, tài chính, nghĩa vụ thuế, v.v... cho cổ đông. Vì chỉ là người điều hành các cá nhân này hoàn toàn không có quyền để ký các thỏa thuận mang toàn bộ tài sản công ty thế chấp, chuyển nhượng cho nhóm Công ty SG của riêng họ. Ngoài ra, thời gian khi phát sinh các hợp đồng vay thế chấp chuyển nhượng này thì Hợp đồng EPC giữa Công ty Cổ phần V2 và Công ty V1 cũng đang bị vi phạm thanh toán trầm trọng. Nên dù cho xét trên khía cạnh nào thì nhóm Công ty SG hoàn toàn không có cơ sở xác định sở hữu với phần tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của Công ty V1. Nhóm Công ty SG chỉ bỏ vào Công ty Cổ phần V2 một số tiền nhỏ, rồi dùng các thủ thuật hợp đồng cố tình chuyển quyền sở hữu dự án với tổng mức giá trị đầu tư lớn hơn gấp nhiều lần của Công ty V1 qua cho họ là sai quy định Pháp luật.

Mối liên hệ của nhóm Công ty SG thì nằm ở phía Công ty Cổ phần V2. Nhóm cổ đông vừa hoàn tất việc thu hồi lại quyền quản lý công ty và chúng tôi sẽ triển khai kiểm toán, rà soát lại các hoạt động vượt quyền của nhóm điều hành trong thời gian chiếm giữ công ty để làm rõ trách nhiệm của các bên dưới góc độ Công ty Cổ phần V2.

Do đó, đề nghị Toà án bác bỏ hoàn toàn các yêu cầu của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH O Hậu Giang do bà Nguyễn Thị Huỳnh D làm người đại diện theo ủy quyền trình bày:

1. Ngày 15/8/2020, Công ty TNHH O Hậu Giang có ký kết 08 Hợp đồng hợp tác sản xuất và (Hợp đồng điện mặt trời) cung ứng điện mặt trời với Công ty phần V1. Theo đó, nội dung chính của hợp đồng quy định như sau: Công ty V1 là đơn vị cung cấp vật tư, lắp đặt, vận hành và bảo dưỡng Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa điểm mái của Công ty TNHH O Hậu Giang (Hệ thống). Hệ thống bao gồm mọi bộ phận và các thiết bị để tiếp nhận năng lượng mặt trời và tạo ra điện năng cung cấp cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh bao gồm toàn bộ phần mềm để quản lý, giám sát vận hành hệ thống là tài sản của Công ty V1. Hệ thống được Công ty Cổ phần V1 đăng ký với cơ quan điện lực có thẩm quyền để cung cấp điện năng lượng mặt trời cho Công ty TNHH O Hậu Giang cũng như bán cho điện lực (EVN).

Công ty TNHH O Hậu Giang là đơn vị sẽ mua điện năng lượng mặt trời được sản xuất từ Hệ thống của Công ty V1 với giá bán điện ưu đãi với giá thấp hơn ít nhất 20% giá bán điện của EVN và thanh toán theo sản lượng điện thực tế hàng quý.

Thời hạn cung cấp điện: Từ ngày vận hành thương mại đến ngày đáo niên lần thứ 20 của ngày vận hành thương mại (tức 20 năm). Ngày vận hành cam kết không trễ hơn ngày 15/12/2020. Khi hết thời hạn Hợp đồng thì hệ thống sẽ chuyển giao quyền sở hữu cho Công ty TNHH O Hậu Giang với giá 10.000 VND/trạm.

2. Từ thời điểm ký Hợp đồng điện mặt trời cho đến nay, Công ty TNHH O Hậu Giang không có bất kỳ thỏa thuận, giao dịch nào với guyên đơn là Công ty TNHH P1 hay người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan khác là Công ty Cổ phần V2.

3. 08 Hợp đồng điện mặt trời giữa Công ty V1 và Công ty TNHH O Hậu Giang được ký kết trước và có hiệu lực độc lập với (i) Hợp đồng về phát triển và xây dựng hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Việt Nam (Hợp đồng EPC), (ii) Hợp đồng vay, (iii) Hợp đồng thế chấp động sản, (iv) Hợp đồng chuyển nhượng tài sản. Hợp đồng điện mặt trời có đầy đủ giá trị pháp lý theo quy định của pháp luật và không bị chi phối hiệu lực từ những Hợp đồng ký sau. Cụ thể:

(i) Hợp đồng điện mặt trời giữa Công ty V1 và Công ty TNHH O Hậu Giang được ký và có hiệu lực ngày 15/8/2020. (ii) Hợp đồng EPC giữa Công ty Cổ phần V2 (Chủ dự án) và Công ty V1 (Tổng thầu) được ký và có hiệu lực ngày 17/9/2020. (iii) Hợp đồng vay giữa Công ty TNHH P1 (Bên cho vay) và Công ty Cổ phần V2 (Bên vay) được ký và có hiệu lực ngày 01/01/2021.

(iv) Hợp đồng thế chấp động sản giữa Công ty Cổ phần V2 (Bên thế chấp) và Công ty TNHH P1 (Bên nhận thế chấp) được ký và có hiệu lực ngày 01/01/2021.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng tài sản giữa Công ty Cổ phần V2 (Bên chuyển nhượng) và Công ty TNHH P1 (Bên nhận chuyển nhượng) được ký và có hiệu lực ngày 27/4/2021.

Vì vậy, các Hợp đồng ký sau (Hợp đồng EPC, Hợp đồng vay, Hợp đồng thế chấp, Hợp đồng chuyển nhượng tài sản) không làm thay đổi hiệu lực của Hợp đồng điện mặt trời ký trước đó giữa Công ty V1 và Công ty TNHH O Hậu Giang.

4. Căn cứ Hợp đồng điện mặt trời, Công ty V1 muốn chuyển nhượng tài sản là hệ thống điện mặt trời cho bên thứ ba thì phải được Công ty TNHH O Hậu Giang đồng ý:

Điều 28 của Hợp đồng điện mặt trời quy định: “Trong thời gian vận hành hệ thống, nếu Công ty V1 muốn chuyển nhượng toàn bộ tài sản cho bên thứ ba thì phải thông báo cho No1HG ít nhất 30 ngày trước ngày bắt đầu đàm phán. Công ty TNHH O Hậu Giang có thể cùng đàm phán, nếu không đồng ý thì không được chuyển nhượng”.

Do đó trong mọi trường hợp thay đổi quyền sở hữu đối với Hệ thống điện mặt trời thì phải có sự đồng ý trước của Công ty TNHH O Hậu Giang.

Do đó, đề nghị Toà án bác bỏ hoàn toàn các yêu cầu của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Đức A trình bày: Ông thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn. Ông đề nghị Toà án:

- Không chấp nhận tư cách nguyên đơn của Công ty TNHH P1;

- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1;

- Tuyên các Hợp đồng ký giữa Công ty Cổ phần V2 và Công ty TNHH P1 gồm: Hợp đồng vay chuyển đổi ngắn hạn ký ngày 19/10/2020; Hợp đồng vay sửa đổi và tuyên bố lại ký ngày 01/01/2021; Hợp đồng thế chấp động sản ký ngày 01/01/2021 và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản ký ngày 27/4/2021 là vô hiệu do vi phạm điểm h khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng vay và Hợp đồng thế chấp động sản nêu trên) cũng như điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản).

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Bích N do ông Nguyễn Đức A làm người đại diện theo ủy quyền trình bày: Ông thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn. Ông đề nghị Toà án:

- Không chấp nhận tư cách nguyên đơn của Công ty TNHH P1;

- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1;

- Tuyên các Hợp đồng ký giữa Công ty Cổ phần V2 và Công ty TNHH P1 gồm: Hợp đồng vay chuyển đổi ngắn hạn ký ngày 19/10/2020; Hợp đồng vay sửa đổi và tuyên bố lại ký ngày 01/01/2021; Hợp đồng thế chấp động sản ký ngày 01/01/2021 và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản ký ngày 27/4/2021 là vô hiệu do vi phạm điểm h khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng vay và Hợp đồng thế chấp động sản nêu trên) cũng như điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản).

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn T do ông Nguyễn Đức A làm người đại diện theo ủy quyền trình bày: Ông thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn. Ông đề nghị Toà án:

- Không chấp nhận tư cách nguyên đơn của Công ty TNHH P1;

- Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH P1;

- Tuyên các Hợp đồng ký giữa Công ty Cổ phần V2 và Công ty TNHH P1 gồm: Hợp đồng vay chuyển đổi ngắn hạn ký ngày 19/10/2020; Hợp đồng vay sửa đổi và tuyên bố lại ký ngày 01/01/2021; Hợp đồng thế chấp động sản ký ngày 01/01/2021 và Hợp đồng chuyển nhượng tài sản ký ngày 27/4/2021 là vô hiệu do vi phạm điểm h khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng vay và Hợp đồng thế chấp động sản nêu trên) cũng như điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (có hiệu lực vào thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản).

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2025KDTM-ST ngày 14/01/2025 của Tòa án nhân dân Quận Tân Phú đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, cụ thể như sau:

Buộc Công ty V1 bàn giao cho Công ty TNHH P1 tám (08) Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Công ty TNHH O Hậu Giang và tất cả các hóa đơn, chứng từ về việc nhập khẩu, mua các Hệ thống điện và các cấu kiện liên quan, cụ thể:

08 (tám) hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Công ty TNHH O Hậu Giang tại Khu công nghiệp Sông Hậu - giai đoạn 1, xã Đông Phú, huyện Châu Thành, tỉnh Hậu Giang. Bao gồm:

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 1;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 2;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 3;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 4;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 5;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 6;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 7;

+ Hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang 8.

Và tất cả các hóa đơn, chứng từ về việc nhập khẩu, mua các Hệ thống điện và các cấu kiện liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn ở các cấu kiện sau:

(a) 16678 tấm pin năng lượng mặt trời;

(b) 71 hệ thống inverter;

(c) 08 tủ điện MSB với chức năng kiểm soát các Hệ thống điện;

(d) Các hệ thống dây điện, dây dẫn kết nối;

(e) Các cấu kiện khác gắn kèm.

Công ty V1 và Công ty TNHH O Hậu Giang có trách nhiệm bàn giao 08 (tám) hệ thống điện mặt trời nêu trên và tất cả các hóa đơn, chứng từ về việc nhập khẩu, mua Các Hệ Thống Điện và các cấu kiện liên quan cho Công ty TNHH P1. (Chi tiết về tài sản bảo đảm theo mô tả tại Hợp đồng thế chấp động sản ngày 01/01/2021 giữa Công ty TNHH P1 và Công ty Cổ phần V2). Thực hiện ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

2. Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, cụ thể như sau:

2.1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty V1 ngừng ngay lập tức việc hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang và chuyển giao cho Công ty TNHH P1 các quyền và nghĩa vụ theo các Hợp đồng Hợp tác sản xuất và cung ứng Điện mặt trời với Công ty TNHH O Hậu Giang.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu về việc buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang, tạm tính từ ngày 27/4/2021 đến ngày 27/6/2023 là 14.935.404.665 (mười bốn tỷ chín trăm ba mươi lăm triệu bốn trăm lẻ bốn nghìn sáu trăm sáu mươi lăm) đồng.

2.3. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà với Tổng Công ty Điện lực miền Nam TNHH (“EVN SPC”), tạm tính đến ngày 31/01/2023 là 10.889.702.222 (mười tỷ tám trăm tám mươi chín triệu bảy trăm lẻ hai nghìn hai trăm hai mươi hai) đồng.

2.4. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty V1 thanh toán lãi suất chậm trả tương ứng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 (10%/năm) cho khoản tiền thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang tạm tính kể từ ngày tiến hành thẩm định tại chỗ các Hệ thống điện là 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 2.320.102.588 (hai tỷ ba trăm hai mươi triệu một trăm lẻ hai nghìn năm trăm tám mươi tám) đồng và lãi suất chậm trả tương ứng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 (10%/năm) cho khoản tiền thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà với Tổng Công ty Điện lực N TNHH (“EVN SPC”) tạm tính kể từ ngày tiến hành thẩm định tại chỗ các Hệ thống điện là 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 1.691.633.194 (một tỷ sáu trăm chín mươi mốt triệu sáu trăm ba mươi ba nghìn một trăm chín mươi bốn) đồng. Tổng cộng các khoản tiền lãi chậm trả tạm tính từ ngày 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 4.011.735.782 (bốn tỷ không trăm mươi một triệu bảy trăm ba mươi lăm nghìn bảy trăm tám mươi hai) đồng.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí thẩm định tại chỗ, quyền kháng cáo, lãi chậm thi hành án.

Ngày 24/01/2025 Nguyên đơn kháng cáo 01 phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Ngày 17/01/2025 Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Ngày 17/01/2025 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V2 kháng cáo bản án yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét quá trình thủ tục tố tụng của cấp sơ thẩm, sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 18/01/2025 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH O Hậu Giang kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị HĐXX phúc thẩm xét xử theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

* Nguyên đơn kháng cáo 01 phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, cụ thể:

1/ Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty V1 ngừng ngay lập tức việc hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang và chuyển giao cho Công ty TNHH P1 các quyền và nghĩa vụ theo các Hợp đồng Hợp tác sản xuất và cung ứng Điện mặt trời với Công ty TNHH O Hậu Giang.

2/ Chấp nhận yêu cầu về việc buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang, tạm tính từ ngày 27/4/2021 đến ngày 27/6/2023 là 14.935.404.665 (mười bốn tỷ chín trăm ba mươi lăm triệu bốn trăm lẻ bốn nghìn sáu trăm sáu mươi lăm) đồng.

3/ Chấp nhận yêu cầu buộc Công ty V1 hoàn trả một lần và toàn bộ cho Công ty TNHH P1 tất cả các khoản lợi đã thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà với Tổng Công ty Điện lực miền Nam TNHH (“EVN SPC”), tạm tính đến ngày 31/01/2023 là 10.889.702.222 (mười tỷ tám trăm tám mươi chín triệu bảy trăm lẻ hai nghìn hai trăm hai mươi hai) đồng.

4/ Chấp nhận yêu cầu buộc Công ty V1 thanh toán lãi suất chậm trả tương ứng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 (10%/năm) cho khoản tiền thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện với Công ty TNHH O Hậu Giang tạm tính kể từ ngày tiến hành thẩm định tại chỗ các Hệ thống điện là 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 2.320.102.588 (hai tỷ ba trăm hai mươi triệu một trăm lẻ hai nghìn năm trăm tám mươi tám) đồng và lãi suất chậm trả tương ứng theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 (10%/năm) cho khoản tiền thu được từ việc sử dụng, khai thác các Hệ thống điện không có căn cứ thông qua các Hợp đồng mua bán điện cho dự án điện mặt trời trên mái nhà với Tổng Công ty Điện lực miền Nam TNHH (“EVN SPC”) tạm tính kể từ ngày tiến hành thẩm định tại chỗ các Hệ thống điện là 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 1.691.633.194 (một tỷ sáu trăm chín mươi mốt triệu sáu trăm ba mươi ba nghìn một trăm chín mươi bốn) đồng.

Tổng cộng các khoản tiền lãi chậm trả tạm tính từ ngày 27/6/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 14/01/2025 là 4.011.735.782 (bốn tỷ không trăm mươi một triệu bảy trăm ba mươi lăm nghìn bảy trăm tám mươi hai) đồng.

* Bị đơn Công ty V1 kháng cáo bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập Ngân hàng TMCP Đ tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan do Ngân hàng TMCP Đ nhận thế chấp tài sản là 08 hệ thống điện mặt trời Hậu Giang cũng là tài sản mà Công ty CP V2 thế chấp cho Nguyên đơn.

* Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn phân tích và đề nghị: Chấp nhận kháng cáo của Bị đơn hủy bản án sơ thẩm.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V2 kháng cáo 01 phần bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xử theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH O Hậu Giang kháng cáo 01 phần Bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Bích N, ông Nguyễn Anh Đức, ông Nguyễn T có ông Nguyễn Anh Đ cùng đại diện yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau: Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Do cấp sơ thẩm không triệu tập Ngân hàng TMCP Đ vào tham gia tố tụng là vi phạm thủ tục tố tụng.

Đề nghị: Hủy Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của phía nguyên đơn và bị đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 17/9/2020 Công ty Cổ phần V2 và bị đơn Công ty V1 ký Hợp đồng về phát triển và xây dựng hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Việt Nam (gọi tắt là Hợp đồng EPC). Theo đó, Công ty CP V2 thuê Bị đơn thực hiện, thiết kế, cung cấp, xây dựng, lắp đặt, kiểm tra và vận hành thử 12 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà tại Chu Lai và Hậu Giang.

Nội dung cơ bản hợp đồng EPC:

+ Quyền sở hữu đối với các hệ thống điện thuộc về Công ty CP V2 tại thời điểm các hệ thống điện, các cấu kiện và các vật liệu, hàng hóa và máy móc được giao cho Bị đơn (Công ty CP Ves) hoặc được giao tại thời điểm lắp đặt tùy thuộc thời điểm nào đến trước (Điều 13.1);

+ Bị đơn với tư cách là nhà thầu, chỉ thực hiện các công việc được chủ đầu tư giao, chỉ thay mặt và theo chỉ đạo của Công ty CP V2, trình bày hợp đồng mua bán điện trực tiếp cho khách hàng liên quan. Hợp đồng mua bán điện trực tiếp sẽ được ký kết giữa Công ty CP V2 với khách hàng liên quan (Điều 3.1 (d), Điều 6.3 (b) và Điều 20.3);

+ Căn cứ Bảng kê công việc, Bị đơn có nghĩa vụ hoàn thành và bàn giao cho Công ty Cổ phần V2 các hệ thống điện chậm nhất là vào ngày 18/12/2020;

Thực hiện Hợp đồng EPC, Công ty CP V2 đã thanh toán cho Bị đơn tổng số tiền 75.446.400.000 (bảy mươi lăm tỷ bốn trăm bốn mươi sáu triệu bốn trăm nghìn) đồng theo các ủy nhiệm chi sau: + 192540192251498.030002 : ngày 17/9/2020 => 418.500.000 đồng; + 192541763541008.030002: ngày 17/9/2020 => 16.320.000.000 đồng; + 192662306739178.010002: ngày 29/9/2020 => 22.515.900.000 đồng; + 92865138042312.010002: ngày 19/10/2020 => 18.096.000.000 đồng; + 192966020654532.010002: ngày 29/10/2020 => 18.096.000.000 đồng;

Theo Hợp đồng EPC thì Công ty Cổ phần V2 là chủ sở hữu hợp pháp theo quy định tại Điều 13.1 Hợp đồng EPC;

Ngày 15/8/2020 Bị đơn ký 08 hợp đồng hợp tác sản xuất và cung ứng điện mặt trời với Công ty Hậu Giang để bán điện năng sản xuất được từ các hệ thống điện mặt trời.

Do Bị đơn không chuyển giao các hệ thống điện, đang thực hiện việc sử dụng, khai thác các hệ thống điện không có căn cứ pháp luật, vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng EPC đối với Công ty Cổ phần V2.

Ngày 28/9/2020 Nguyên đơn và Công ty CP ĐT V2 ký hợp đồng vay theo đó Nguyên đơn cho Công ty Cổ phần V2 vay số tiền 37.288.480.000 đồng, thời hạn vay đến ngày 31/3/2021. Nguyên đơn đã giải ngân cho Công ty Cổ phần V2 vào các ngày 19/10/2020 :18.099.000.000 đồng; 29/10/2020: 18.098.000.000 đồng và ngày 06/11/2020: 1.091.480.000 đồng.

Tài sản đảm bảo: Công ty Cổ phần V2 thế chấp các hệ thống điện mặt trời theo hợp đồng thế chấp động sản ngày 01/01/2021.

Ngày 27/4/2021 Nguyên đơn và Công ty Cổ phần V2 ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản quyền sở hữu các hệ thống điện và các yêu cầu theo Hợp đồng EPC cho Nguyên đơn. Như vậy, kể từ ngày 27/4/2021 Nguyên đơn là chủ sở hữu hợp pháp và có tất cả các quyền liên quan đến các hệ thống điện theo Hợp đồng EPC.

Ngày 16/11/2020, Công ty CP V1 (do bà Trần Thị Bích N đại diện theo pháp luật) ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh Bắc Sài Gòn để vay tiền hơn 55 tỷ đồng và thế chấp các hệ thống điện theo hợp đồng thế chấp động sản (08 hệ thống điện mặt trời).

Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn, Bị đơn Công ty CP V1, Công ty CP V2 đều thừa nhận 08 hệ thống điện mặt trời trên mái nhà Hậu Giang theo biên bản xem xét thẩm định tại chổ ngày 27/6/2023 của Tòa án nhân dân Quận Tân Phú là các hệ thống điện mặt trời mà Công ty CP V1 (Bị đơn) thế chấp cho Ngân hàng TMCP Đ cũng là các hệ thống điện mặt trời mà Công ty CP V2 thế chấp cho Nguyên đơn để vay tiền, sau đó ký kết hợp đồng chuyển nhượng tài sản quyền sở hữu các hệ thống điện và các yêu cầu theo Hợp đồng EPC cho Nguyên đơn vào ngày 27/4/2021.

Tại Bản tự khai ngày 15/8/2025 của Ngân hàng TMCP Đ- chi nhánh Bắc Sài Gòn tại Tòa án cấp phúc thẩm thì Ngân hàng TMCP Đ đề nghị được tham gia tố tụng trong vụ án này để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng TMCP Đ và có cung cấp tài liệu chứng cứ liên quan đến hợp đồng thế chấp (đã nộp cho Tòa án cấp sơ thẩm). Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập Ngân hàng TMCP Đ – chi nhánh Bắc Sài Gòn vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm thủ tục tố tụng, xâm phạm quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng TMCP Đ. Do vậy, kháng cáo của Bị đơn Công ty CP V1 là có cơ sở để HĐXX chấp nhận. Do hủy án sơ thẩm vì vi phạm thủ tục tố tụng nên kháng cáo của Nguyên đơn và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Hậu Giang, Công ty CP V2 - kháng cáo liên quan nội dung vụ án nên HĐXX không xem xét.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định do tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn xảy ra không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng TMCP Đ nên không đưa Ngân hàng TMCP Đ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án, việc không đưa Ngân hàng TMCP Đ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là xâm phạm, ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngân hàng TMCP Đ là vi phạm thủ tục tố tụng nên cần hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị hủy bản án sơ thẩm do cấp sơ thẩm không triệu tập Ngân hàng Đ tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm thủ tục tố tụng, đề nghị này của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; cùng các Điều luật đã viện dẫn;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật thi hành án dân sự; Tuyên xử:

1/ Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty V1.

Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2025/KDTM-ST ngày 14/01/2025 của Tòa án nhân dân Quận Tân Phú (nay là Tòa án nhân dân khu vực 9), Thành phố Hồ Chí Minh).

Giao hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân Quận Tân Phú (nay là Tòa án nhân dân khu vực 9) Thành phố Hồ Chí Minh để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

2/ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xem xét khi vụ án được giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3/ Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Nguyên đơn Công ty TNHH P1 không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng cho Công ty TNHH P1 theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0045828 ngày 24/01/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự quận Tân Phú (nay là phòng Thi hành án Dân sự khu vực 9), Thành phố Hồ Chí Minh)

- Bị đơn Công ty V1 không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng cho Công ty V1 theo biên lai tạm ứng án phí số 0045805 ngày 22/01/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự quận Tân Phú (nay là phòng Thi hành án Dân sự khu vực 9), Thành phố Hồ Chí Minh)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần V2 không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng cho Công ty Cổ phần V2 theo biên lai tạm ứng án phí số 0045825 ngày 24/01/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự quận Tân Phú (nay là phòng Thi hành án Dân sự khu vực 9), Thành phố Hồ Chí Minh)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH O Hậu Giang không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng cho Công ty TNHH O Hậu Giang theo biên lai tạm ứng án phí số 0045831 ngày 24/01/2025 của Chi cục Thi hành án Dân sự quận Tân Phú (nay là phòng Thi hành án Dân sự khu vực 9), Thành phố Hồ Chí Minh)

4/. Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.