Bản án 286/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa - nguyên đơn do đại diện theo ủy quyền trình bày:

Yêu cầu Toà án giải quyết để Công ty PA nhận lại số tiền đã chuyển cho Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện (Sau đây gọi tắt là EMESCO) được hưởng thông qua các hợp đồng vô hiệu căn cứ theo:

- Bản án kinh doanh thương mại số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024 có hiệu lực pháp luật ngày 24/10/2024 tại quyết định “tuyên bố hợp đồng thuê kho bãi – nhà xưởng số 02/2011/HĐKT ngày 26/11/2011 và Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HĐ-XN ngày 30/11/2016 ngày 30/11/2016 vô hiệu”.

- Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu;

- Văn bản số 125-XI-2024/CV-PA ngày 21/11/2024 về việc hợp tác thực hiện bản án;

- Văn bản trả lời của Chi cục THADS quận Đống Đa với Công ty PA về số tiền 4.502.683.259 đồng không có tuyên trong Quyết định bản án.

Công ty không trình bày về quá trình ký kết hợp đồng giữa Công ty PA và EMESCO do hợp đồng bị vô hiệu đã được giải quyết bằng Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024 đã có hiệu lực pháp luật.

Công ty PA yêu cầu EMESCO phải trả lại số tiền 5.839.414.435 đồng tính đến ngày 05/5/2025, cụ thể số tiền đã trả theo các hợp đồng thuê là 3.313.415.000 đồng và tiền lãi Công ty PA đã trả cho ngân hàng số tiền là 2.707.999.435 đồng.

Ngoài ra Công ty PA không yêu cầu nào khác.

2. Bị đơn Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện do Đại diện theo ủy quyền trình bày:

Trước đây, Công ty PA và EMESCO đã từng tham gia một tranh chấp tại Toà án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội (Nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – Hà Nội). Trong suốt quá trình tố tụng tại Toà án, dù Tòa án đã hỏi ý kiến Công ty PA nhiều lần nhưng Công ty PA vẫn từ chối và khẳng định không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu. Điều này đã được ghi nhận trong các biên bản làm việc và trong Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024. Công ty PA thừa nhận rằng, khi ký Hợp đồng, Công ty PA đã không xem xét kỹ giấy tờ pháp lý của khu đất thuê nên Công ty PA tự nhận thấy có một phần lỗi trong sự việc này, do đó Công ty PA không yêu cầu Toà án giải quyết hậu quả của các hợp đồng vô hiệu. Điều này đồng nghĩa với việc PA đã tự nhận thức được lỗi và trách nhiệm của mình trong tranh chấp đó và đã từ bỏ quyền yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Ngoài ra, về bản chất, các bản án của Toà án nhân dân có thẩm quyền đều phải giải quyết một cách triệt để và đến tận cùng của vụ án. Trong trường hợp các đương sự có quyền được khởi kiện trong một vụ án khác, các Thẩm phán sẽ quy định cụ thể vấn đề này vào trong bản án để các đương sự nắm rõ về quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, trong Bản án số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024 không đưa ra quyết định rằng Công ty PA có quyền được khởi kiện yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu trong một vụ án khác mà chỉ ghi nhận sự từ chối quyền giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu của Công ty PA. Do đó, vấn đề hậu quả của hợp đồng vô hiệu đã được giải quyết tại Bản án số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024 và quyền yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu của Công ty PA đã chấm dứt tại thời điểm Bản án số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/09/2024 có hiệu lực pháp luật. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (BLTTDS 2015), đối với các sự việc “đã được giải quyết bằng bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án hoặc quyết định đã có hiệu lực của cơ quan nhà nước có thẩm quyền,…”, Tòa án phải trả lại đơn khởi kiện theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp vụ án đã được thụ lý, Điều 217 BLTTDS 2015 về đình chỉ giải quyết vụ án dân sự quy định như sau: “1. Sau khi thụ lý vụ án thuộc thẩm quyền của mình, Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự trong các trường hợp sau đây: g) Các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 192 của Bộ luật này mà Tòa án đã thụ lý. Công ty PA không có quyền yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, đồng thời đề nghị Toà án nhân dân quận Đống Đa (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – Hà Nội) ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật tố tụng hiện hành.

3. Tại phiên tòa sơ thẩm:

3.1 Nguyên đơn trình bày

Đại diện theo ủy quyền của Công ty PA vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án căn cứ Điều 74, Điều 81, Điều 86, Điều 87, Điều131 và Điều 158 Bộ luật Dân sự 2015, căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 12 Luật Doanh nghiệp buộc EMESCO phải trả lại Công ty PA số tiền mà Công ty PA đã chuyển bằng hình thức chuyển khoản ngân hàng từ ngày 8/2/2012 đến ngày 17/01/2022 là 3.131.415.000 đồng và số tiền lãi của số tiền trên tính từ ngày 01/01/2012 đến ngày 25/8/2025 là 2.797.627.491 đồng, tổng số tiền là: 5.929.042.491 đồng. Đối với công trình xây dựng trên diện tích đất thuê là thuộc sở hữu của Công ty PA, Công ty không nhắc và không giải quyết trong vụ án này. Ngoài ra Công ty không trình bày thêm hay yêu cầu nào khác.

3.2 Bị đơn trình bày

Đại diện theo ủy quyền của EMESCO vẫn giữ nguyên ý kiến đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án do yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đã được giải quyết bằng Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/9/2024 đã có hiệu lực pháp luật. EMESCO đã bị Thanh Tra Sở tài nguyên và Môi Trường Hà Nội quyết định xử phạt vi phạm hành chính buộc phải nộp lại số lợi bất hợp pháp là 576.000.000 đồng theo Quyết định số 29/QĐ-XPHC ngày 12/01/2023.

Đối với công trình xây dựng trên diện tích đất thuê của EMESCO là thuộc quyền sở hữu của Công ty PA, EMESCO không có tranh chấp về tài sản này. Ngoài ra Công ty không trình bày gì khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2, Hà Nội quyết định:

1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty PA đối với EMESCO về việc đòi lại tổng số tiền: 5.929.042.491 đồng, trong đó tiền gốc 3.131.415.000 đồng, tiền lãi: là 2.797.627.491 đồng.

2/ Truy thu sung công quỹ Nhà nước số tiền 2.555.415.000 đồng có lợi bất hợp pháp mà EMESCO có được do thực hiện hành vi cho thuê đất khi không đủ điều kiện theo Hợp đồng thuê kho bãi – nhà xưởng số 02/2011/HĐKT ngày 26/11/2011 và Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HĐ-XN ngày 30/11/2016 vô hiệu.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

4. Sau khi xét xử sơ thẩm

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, các đương sự có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2, Hà Nội, trong đó:

- Nguyên đơn – Công ty PA kháng cáo đối với toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại, với lý do: Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng pháp luật tố tụng và nội dung; tuyên Công ty PA không được đòi tiền thuê là trái pháp luật, đã làm mất quyền sở hữu hợp pháp của Công ty PA đối với số tiền đã chuyển sang cho EMESCO, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của pháp nhân.

- Bị đơn – EMESCO kháng cáo đối với một phần bản án sơ thẩm đối với phần quyết định buộc EMESCO phải sung công quỹ Nhà nước số tiền 2.555.415.000 đồng có lợi bất hợp pháp mà EMESCO có được do thực hiện hành vi cho thuê đất khi không đủ điều kiện theo các Hợp đồng thuê. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận khấu trừ số tiền thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp là 555.613.895 đồng, số tiền phải nộp sung công quỹ Nhà nước là: 2.555.415.000 đồng - 555.613.895 đồng = 1.999.801.105 đồng.

Ngoài đơn kháng cáo, EMESCO cung cấp, tài liệu chứng cứ liên quan đến việc nộp thuế TNDN phát sinh từ các hợp đồng kinh tế với Công ty PA; Công ty PA cung cấp một số tài liệu nhưng là các bản in photo đã cung cấp tại Toà án cấp sơ thẩm, không bổ sung thêm tài liệu, chứng cứ nào khác.

5. Tại Tòa án cấp phúc thẩm:

Tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa hôm nay, Công ty PA và EMESCO vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và kháng cáo.

5.1. Đại diện theo ủy quyền Công ty PA trình bày các nội dung kháng cáo như sau:

Công ty PA giữ nguyên yêu cầu kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng khiến nguyên đơn không thực hiện được quyền, nghĩa vụ tố tụng và bảo vệ tài sản của mình, căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại theo đúng quy định pháp luật, với những căn cứ sau:

Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án:

- Không tôn trọng và bảo đảm quyền tố tụng của đương sự quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Đương sự có quyền quyết định việc khởi kiện, yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự. Tòa án chỉ thụ lý giải quyết vụ việc dân sự khi có đơn khởi kiện, đơn yêu cầu của đương sự và chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện, đơn yêu cầu đó. Tuy nhiên, Thẩm phán Tòa án cấp sơ thẩm lại cứ hỏi lan man các câu không phải chứng cứ (trang 2-trang 3 và l/2 trên của trang 4 của bản án 40 nói trên ).

- Tòa án cấp sơ thẩm không tôn trọng Điều 247 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về Nội dung và phương thức tranh tụng tại phiên tòa; khoản 4 Điều 236 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về Biên bản phiên tòa. Tòa án cấp sơ thẩm không thực hiện quy định này, dẫn đến biên bản không phản ánh trung thực diễn biến tại phiên xét xử.

Thứ hai, Tòa án cấp sơ thẩm không áp dụng đúng quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, đã bỏ qua quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, tuyên Công ty PA không được đòi tiền thuê là trái pháp luật, đã làm mất quyền sở hữu hợp pháp của Công ty PA đối với số tiền 3.131.415.000 đồng đã chuyển sang cho EMESCO, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của pháp nhân.

5.2 EMESCO trình bày ý kiến đối với các nội dung kháng cáo như sau:

Liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về hợp đồng thuê mặt bằng, trước đây tại Bản án sơ thẩm số 89 ngày 14/9/2024 đã quyết định tuyên bố các hợp đồng vô hiệu, bản án đã có hiệu lực pháp luật và các bên phải có nghĩa vụ thi hành.

Còn đối với Bản án sơ thẩm số 40 ngày 28/8/2025, EMESCO kháng cáo đối với một phần bản án sơ thẩm về phần quyết định buộc EMESCO phải tiếp tục sung công quỹ Nhà nước số tiền 2.555.415.000 đồng là tiền có lợi bất hợp pháp mà EMESCO có được do thực hiện hành vi cho thuê đất khi không đủ điều kiện theo các Hợp đồng thuê. EMESCO cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, nghiên cứu và khấu trừ các khoản tiền thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) mà EMESCO đã nộp vào ngân sách Nhà nước theo các Hợp đồng ký kết với Công ty PA. Điều này ảnh hưởng đến quyền lợi của EMESCO khi Công ty vừa phải thực hiện nghĩa vụ đóng thuế TNDN với Nhà nước vừa phải sung quỹ số tiền này. Từ năm 2012 đến năm 2022, EMESCO đã nộp tổng cộng 555.613.895 đồng tiền thuế TNDN.

EMESCO đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét khấu trừ số tiền thuế TNDN đã đóng vào ngân sách Nhà nước nêu trên, số tiền EMESCO còn phải sung công quỹ Nhà nước là: 2.555.415.000 đồng – 555.613.895 đồng = 1.999.801.105 đồng.

Các đương sự thống nhất xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã nộp cho Tòa án ra thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác để nộp cho Tòa án và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

6. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

6.1 Về thủ tục tố tụng:

Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

6.2 Về nội dung kháng cáo:

- Về tố tụng:

Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại về yêu cầu giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu và thụ lý giải quyết là có căn cứ theo quy định tại Điều 30, 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Nguyên đơn kháng cáo cho rằng Toà án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng về quyền kháng cáo và tranh tụng nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận.

- Về nội dung vụ án:

Hợp đồng thuê kho bãi, nhà xưởng số 02/2011/HĐKT ngày 26/10/2011 và Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HĐ-XN ngày 30/11/2016 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Nội dung này đã được quyết định tại Bản án số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/9/2024 có hiệu lực pháp luật nên các bên phải có nghĩa vụ thi hành.

Về lỗi của các bên dẫn đến Hợp đồng vô hiệu: Công ty PA và EMESCO đều có lỗi dẫn đến Hợp đồng vô hiệu nên phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với việc ký kết hợp đồng vô hiệu. Công ty PA đã nhận và trực tiếp quản lý sử dụng mặt bằng thuê, xây dựng nhà xưởng, sản xuất kinh doanh, thu lợi từ mặt bằng thuê trong nhiều năm nên phải thanh toán tiền thuê đất theo hợp đồng. Do đó, yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của Công ty PA yêu cầu EMESCO phải hoàn trả tiền thuê đất là không có cơ sở.

Đối với kháng cáo của EMESCO (bị đơn): EMESCO cho thuê đất khi không được phép cho thuê đất là trái quy định của pháp luật nên số tiền thuê đất là lợi nhuận mà bị đơn thu được từ việc cho thuê đất bất hợp pháp phải được giải quyết dựa trên nguyên tắc áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định pháp luật, do đó phải buộc sung công quỹ Nhà nước toàn bộ số tiền thu được trên thực tế từ các Hợp đồng thuê. EMESCO đề nghị được đối trừ một phần số tiền đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp là có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.

Từ những phân tích đánh giá nêu trên, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty PA và chấp nhận yêu cầu kháng cáo của EMESCO, sửa một phần bản án sơ thẩm về số tiền phải nộp sung quỹ Nhà nước.

Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 09/9/2025, Toà án nhân dân Khu vực 2 – Hà Nội nhận được đơn kháng cáo đề ngày 08/9/2025 của EMESCO; và ngày 03/9/2025 Toà án nhân dân Khu vực 2 – Hà Nội nhận được đơn kháng cáo đề ngày 30/8/2025 của Công ty PA đối với đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 – Hà Nội. Đơn kháng cáo do người đại diện theo pháp luật của Công ty ký. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

- Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, các đương sự có mặt theo Giấy triệu tập nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

2.1 Về thủ tục tố tụng của Tòa án cấp sơ thẩm

Thứ nhất, về nội dung kháng cáo Công ty PA cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không tôn trọng và bảo đảm quyền tố tụng của đương sự theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Đương sự có quyền quyết định việc khởi kiện, yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự.

Xét thấy:

Theo nội dung đơn khởi kiện đề ngày 18/01/2025 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn – Công ty PA chỉ có yêu cầu khởi kiện duy nhất đòi lại số tiền thuê đã trả và tiền lãi do hợp đồng thuê vô hiệu, không có yêu cầu nào khác. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là "Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu" tuy đúng về mặt kỹ thuật pháp lý nhưng không đúng với phạm vi đơn khởi kiện và quyền tự định đoạt của đương sự theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Đáng lẽ trong trường hợp này, Tòa án cấp sơ thẩm phải thụ lý vụ án với quan hệ pháp luật là “Tranh chấp về hoàn lại tiền thuê do hợp đồng thuê vô hiệu” mới đúng.

Tuy nhiên xét quá trình giải quyết vụ án và nội dung quyết định của bản án sơ thẩm, nhận thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử và quyết định theo đúng phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chỉ giải quyết tranh chấp về việc đòi hoàn lại số tiền thuê đã trả, không có nội dung nào khác. Quá trình tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã yêu cầu các đương sự trình bày về quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng là nhằm mục đích làm rõ nội dung vụ án và tính có căn cứ, hợp pháp của yêu cầu khởi kiện. Đây là quyền và nghĩa vụ của đương sự về việc cung cấp chứng cứ và chứng minh trong tố tụng dân sự theo quy định tại Điều 6 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Các đương sự phải tuân thủ theo sự điều hành của Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử. Do đó, nội dung kháng cáo của Công ty PA cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không tôn trọng và bảo đảm quyền tố tụng của đương sự là không có cơ sở.

Thứ hai, về nội dung kháng cáo Công ty PA cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không tôn trọng và bảo đảm quyền tranh tụng của đương sự theo quy định tại khoản 4 Điều 236 và Điều 247 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Xét thấy:

Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện, diễn biến phiên tòa ngày 25/8/2025 được ghi nhận tại Biên bản phiên tòa sơ thẩm phù hợp với các nội dung trong Bản án. Các đương sự đã được hỏi và thực hiện quyền tranh tụng theo quy định tại Điều 247 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Sau khi kết thúc phiên tòa, không có đương sự nào yêu cầu xem biên bản phiên tòa hoặc yêu cầu ghi sửa đổi, bổ sung vào biên bản phiên tòa. Do đó, nội dung kháng cáo của Công ty PA về nội dung nêu trên cũng là không có cơ sở.

2.2 Về nội dung vụ án

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, trình bày của các đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, có cơ sở xác định:

Ngày 26/10/2011, Công ty TNHH thương mại dịch vụ và xây dựng PA (gọi tắt là Công ty PA) đã ký Hợp đồng thuê kho bãi - nhà xưởng số 02/2011/HĐKT với Công ty cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện (gọi tắt là EMESCO) để thuê kho bãi - nhà xưởng tại địa điểm xã Thuỷ Xuân Tiên, huyện Chương Mỹ, Hà Nội, thời hạn thuê là 5 năm tính từ ngày 01/12/2011 đến ngày 01/12/2016, diện tích thuê là 6000 m2, giá thuê là: 6000 m2 x 4.000.000 đồng/tháng=24.000.000đồng/tháng, cộng với thuế VAT tổng là: 26.400.000 đồng. Ngoài ra, Hợp đồng còn có các thỏa thuận khác. Sau khi ký hợp đồng, EMESCO đã bàn giao mặt bằng và Công ty PA đã xây dựng nhà xưởng để phục vụ nhu cầu sản xuất kinh doanh. Hết thời hạn thuê, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng vào ngày 30/12/2016.

Cùng ngày, sau khi ký thanh lý Hợp đồng thuê số 02/2011, Công ty Phuớc An và EMESCO ký tiếp Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HÐ-XN ngày 30/11/2016. Thời hạn thuê đến tháng 12/2021. Mục đích ký hợp đồng là tiếp tục để phục vụ sản xuất gạch không nung. Thời hạn thuê, giá thuê vẫn giữ nguyên theo như Hợp đồng thuê kho bāi - nhà xuởng số 02/2011/HÐKT ngày 26/11/2011. Toàn bộ nhà xưởng và kho bãi trên diện tích đất, Công ty PA vẫn sử dung. Hết thời hạn thuê, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng vào ngày 30/12/2021.

Về nguồn gốc diện tích đất thuê như sau: Ngày 10/12/1977, UBND tỉnh Hà Sơn Bình (trước đây) có Quyết định số 617-QĐ/XDCB về việc giao 4 ha đất đồi dứa của nông truờng Xuân Mai thuộc Ty nông nghiệp Tỉnh cho Công ty thiết bị cơ khí và công cụ Nông nghiệp thuộc Bộ Nông nghiệp để xây dựng kho khung sắt, chứa các thiết bị cơ khí. Ngày 10/11/2004, Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn có Quyết định số 3972/QÐ/BNN-TCCB về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước Công ty thiết bị phụ tùng Cơ điện Nông nghiệp thành Công ty cổ phần, tên gọi: Công ty cổ phần Thiết bị phụ tùng cơ diện (gọi tắt là EMESCO).

Sau khi cổ phần hóa, theo biên bản bàn giao tài sản và các nguồn kinh tế xã hội từ Doanh nghiệp nhà nước sang Công ty cổ phần số 168/2007/BB-HDQT ngày 19/4/2007, giữa Công ty thiết bị phụ tùng Nông nghiệp và Công ty cổ phần Thiết bị phụ tùng cơ điện (EMESCO) về đất đai: Bàn giao nguyên trạng toàn bộ quyền sử dụng đất đai và tài sản trên đất mà Công ty Thiết bị phụ tùng Cơ điện Nông nghiệp đang sử dụng sang cho EMESCO.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 109 Luật đất đai năm 2003 quy định: “Tổ chức được Nhà nước giao đất không thu tiền sử dung đất không có quyền chuyển đổi, chuyển nhượn, tặng cho, cho thuê quyền sử dụng dất, thế chấp, bảo lānh, góp vốn bằng quyền sử dụng đất”. Và theo quy định tại khoản 1 Điều 188 Luật đất đai năm 2013 thì: “Người sử dụng đất được thực hiên các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp quyền sử dụng đất… khi có các điều kiện sau đây: Có giấy chứng nhận; Đất không có tranh chấp; Quyền sử dụng đất không bị kê biên để đảm bảo thi hành án; Trong thời hạn sử dụng đất.”.

Tuy nhiên, sau khi cổ phần hóa EMESCO mới nhận bàn giao nguyên trạng toàn bộ quyền sử dụng đất đai và tài sản trên đất từ Công ty thiết bị phụ tùng Cơ điện Nông nghiệp, cho tới thời điểm ký Hợp đồng thuê kho bãi, nhà xưởng với Công ty PA, EMESCO chưa làm thủ tục chuyển sang thuê đất theo quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật đất đai năm 2013, chưa ký Hợp đồng thuê đất, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật đất đai năm 2013. Vì vậy, năm 2011 và 2016, việc EMESCO cho Công ty PA thuê kho bãi, nhà xưởng có mặt bằng 6000㎡ đất là đã vi phạm điều cấm của pháp luật nên 02 Hợp đồng thuê kho bãi, nhà xưởng nêu trên bị vô hiệu theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005.

Năm 2022, Công ty PA đã khởi kiện đối với EMESCO đề nghị Tòa án tuyên 02 Hợp đồng thuê số 02/2011 và Hợp đồng thuê số 02/2016 nêu trên bị vô hiệu. Tại Bản án kinh doanh thương mại số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/9/2024, Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty PA, tuyên bố 02 Hợp đồng thuê số 02/2011 và Hợp đồng thuê số 02/2016 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005. Do các đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên Tòa án không xem xét giải quyết.

Sau khi Bản án kinh doanh thương mại số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa có hiệu lực pháp luật, Công ty PA lại có đơn khởi kiện đề ngày 18/01/2025 yêu cầu Tòa án nhân dân quận Đống Đa (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2 – Hà Nội) căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 (Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu) giải quyết buộc EMESCO phải trả lại số tiền thuê đất đã nhận theo các hợp đồng thuê và tiền lãi phát sinh.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 25/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2, Hà Nội quyết định: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty PA đối với Emesco về việc đòi lại số tiền thuê đất. Truy thu sung công quỹ Nhà nước toàn bộ số tiền có lợi bất hợp pháp là 2.555.415.000 đồng mà EMESCO có được do thực hiện hành vi cho thuê đất.

Hiện nay, các đương sự kháng cáo đối với nội dung quyết định nêu trên của Tòa án cấp sơ thẩm.

Thứ nhất, đối với nội dung kháng cáo của Công ty PA cho rằng quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm không áp dụng đúng Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, đã bỏ qua quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của nguyên đơn.

Xét thấy:

Khi ký kết Hợp đồng thuê kho bãi - nhà xưởng số 02/2011/HĐKT ngày 26/10/2011 và Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HĐ-XN ngày 30/11/2016, Công ty PA mặc dù biết EMESCO chưa được ký Hợp đồng thuê đất, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật đất đai, không có quyền cho thuê đất nhưng vẫn đồng ý ký kết hợp đồng thuê với EMESCO. Để hợp thức hóa việc cho thuê đất, EMESCO và Công ty PA đã ghi là hợp đồng thuê kho bãi – nhà xưởng, nhưng thực chất là thuê đất, với giá thuê là 6.000㎡ x 4.000.000 đồng/tháng=24.000.000đồng/tháng. Do đó, Hợp đồng thuê số 02/2011/HĐKT và 02/2016/HĐ-XN thuộc loại hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 (tương ứng với Điều 128 Bộ luật Dân sự 2005) - việc cho thuê đất khi chưa đủ điều kiện theo Luật Đất đai.

Bản án kinh doanh thương mại số 89/2024/KDTM-ST ngày 14/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã quyết định tuyên bố 02 Hợp đồng thuê số 02/2011 và Hợp đồng thuê số 02/2016 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật đã có hiệu lực pháp luật nên các bên phải có nghĩa vụ thi hành.

Về lỗi làm cho hợp đồng bị vô hiệu: Cả hai bên đều có lỗi, cụ thể:

- Công ty EMESCO có lỗi vì đã ký hợp đồng cho thuê tài sản là đất đai khi chưa đủ điều kiện cho thuê đất theo Luật Đất đai.

- Công ty PA cũng có lỗi vì "mặc dù biết EMESCO chưa được ký Hợp đồng thuê đất, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất... nhưng vẫn đồng ý ký kết hợp đồng thuê" và đã "hợp thức hóa" bằng cách ghi nội dung khác thực tế.

Khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, nguyên tắc chung về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 (tương ứng với Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005) là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Tuy nhiên, nhận thấy: Sau khi được EMESCO giao mặt bằng đất thuê, Công ty PA đã nhận và trực tiếp quản lý sử dụng toàn bộ mặt bằng thuê, xây dựng nhà xưởng và sản xuất kinh doanh từ năm 2011 đến hết năm 2021. Công ty PA đã sử dụng mặt bằng và thu lợi từ việc khai thác mặt bằng thuê trong suốt 10 năm (2011-2021) và vẫn đang tiếp tục quản lý, do đó Công ty PA không được coi là bên ngay tình và không có quyền đòi lại số tiền thuê đã trả.

Số tiền thuê đất mà Công ty PA đã trả cho EMESCO và là lợi nhuận mà EMESCO thu được từ việc cho thuê đất không hợp pháp được coi là những gì thu được từ giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Hậu quả của hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật sẽ được giải quyết dựa trên nguyên tắc áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định tại khoản 1 Điều 28, Điều 37 Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 “i) Cá nhân, tổ chức vi phạm phải nộp lại số lợi bất hợp pháp là tiền, tài sản, giấy tờ và vật có giá có được từ vi phạm hành chính mà cá nhân, tổ chức đó đã thực hiện để sung vào ngân sách Nhà nước …”.

Do vậy, yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của Công ty PA buộc EMESCO phải trả lại số tiền thuê đất đã trả và số tiền lãi là không có căn cứ để chấp nhận.

Thứ hai, đối với nội dung kháng cáo của EMESCO đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét khấu trừ số tiền thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) 555.613.895 đồng đã đóng vào ngân sách Nhà nước, sửa bản án sơ thẩm về số tiền EMESCO còn phải sung công quỹ Nhà nước là: 2.555.415.000 đồng – 555.613.895 đồng = 1.999.801.105 đồng.

Xét thấy:

Như phân tích ở trên, EMESCO cho thuê 6.000 m2 đất tại thôn Thủy Xuân Tiên, huyện Chương Mỹ, Hà Nội khi chưa đủ điều kiện cho thuê đất theo Luật Đất đai nên vi phạm các quy định của Nhà nước về quản lý đất đai. Thời gian vi phạm từ ngày 26/10/2011 đến ngày 31/3/2022. EMESCO đã được số lợi bất hợp pháp từ việc cho Công ty PA thuê đất trong thời gian vi phạm này là 3.131.415.000 đồng.

Trường hợp phát sinh hậu quả phát sinh từ hành vi vi phạm thì về nguyên tắc người vi phạm phải bị áp dụng biện phạm khắc phục hậu quả để khắc phục toàn bộ hậu quả xảy ra, đây không phải là biện pháp xử phạt vi phạm hành chính – phạt tiền. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc sung vào ngân sách Nhà nước toàn bộ số tiền 3.131.415.000 đồng là số lợi bất hợp pháp mà EMESCO thu được từ việc cho Công ty PA thuê đất là phù hợp với quy định tại Điều 28, Điều 37 Luật Xử lý vi phạm hành chính năm 2012, điểm b khoản 3 Điều 5; khoản 4, 8 Điều 7 Nghị định số 91/2019/NĐ-CP ngày 19/11/2019 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đất đai.

Tuy nhiên, theo tài liệu, chứng cứ do EMESCO xuất trình thể hiện từ năm 2012 đến năm 2022, EMESCO đã nộp tổng cộng 555.613.895 đồng tiền thuế TNDN theo các Hợp đồng ký kết với Công ty PA nên số lợi bất hợp pháp thực tế EMESCO thu được là:

3.131.415.000 đồng - 555.613.895 đồng = 2.575.801.105 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét, đối trừ cho EMESCO số tiền thuế TNDN trên là thiếu sót. Do đó, kháng cáo của EMESCO về nội dung nêu trên là có cơ sở.

EMESCO đã nộp số lợi bất hợp pháp là 576.000.000 đồng theo Quyết định số 29/QĐ-XPHC ngày 12/01/2023 của Thanh Tra của Sở Tài nguyên và Môi trường. Vì vậy, số tiền EMESCO còn phải nộp sung công quỹ Nhà nước là:

2.575.801.105 đồng - 576.000.000 đồng = 1.999.801.105 đồng.

Căn cứ phân tích trên, Hội đồng xét xử quyết định không chấp nhận kháng cáo của Công ty PA; chấp nhận yêu cầu kháng cáo của EMESCO, sửa một phần bản án sơ thẩm về số tiền phải sung công quỹ Nhà nước.

Về án phí: Do kháng cáo được chấp nhận nên EMESCO không phải chịu án phí phúc thẩm; còn Công ty PA do kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các Điều 127, 128, 137, 308 Bộ luật Dân sự năm 2005;

- Căn cứ các Điều 123, 131, 364, 468 Bộ luật Dân sự 2015;

- Căn cứ Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Khoản 1 Điều 147; Điều 184, Điều 236, Điều 247, Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280, khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 28, Điều 37 Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012;

- Căn cứ điểm b khoản 3 Điều 5; khoản 4, 8 Điều 7 Nghị định số 91/2019/NĐ-CP ngày 19/11/2019 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đất đai;

- Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Căn cứ Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ xây dựng PA; chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện; sửa một phần bản án sơ thẩm. Xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ xây dựng PA đối với Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện (EMESCO) về việc đòi lại tổng số tiền: 5.929.042.491 đồng (Năm tỷ chín trăm hai mươi chín triệu không trăm bốn mươi hai ngàn bốn trăm chín mươi một đồng), trong đó tiền gốc 3.131.415.000 đồng (Ba tỷ một trăm ba mươi mốt triệu bốn trăm mười lăm ngàn đồng), tiền lãi: là 2.797.627.491 đồng (Hai tỷ bảy trăm chín mươi bảy triệu sáu trăm hai mươi bảy ngàn bốn trăm chín mươi một đồng).

2. Truy thu sung công quỹ Nhà nước số tiền 1.999.801.105 đồng (Một tỷ chím trăm chín mươi chín triệu tám trăm linh một nghìn một trăm linh năm đồng) có lợi bất hợp pháp mà Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện (EMESCO) có được do thực hiện hành vi cho thuê đất khi không đủ điều kiện theo Hợp đồng thuê kho bãi – nhà xưởng số 02/2011/HĐKT ngày 26/11/2011 và Hợp đồng thuê nhà xưởng, kho bãi số 02/2016/HĐ-XN ngày 30/11/2016 ngày 30/11/2016 vô hiệu.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 tương ứng với thời gian chậm thanh toán.

3. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm:

Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ xây dựng PA phải chịu số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được làm tròn: 113.929.000 đồng (Một trăm mười ba triệu chín trăm hai mươi chín ngàn đồng) được trừ vào số tiền 56.250.000 đồng (Năm mươi sáu triệu hai trăm năm mươi ngàn đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0026017 ngày 21/3/2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa, thành phố Hà Nội (Nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 2 – Hà Nội). Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ xây dựng PA còn phải nộp tiếp số tiền là: 57.679.000 đồng (Năm mươi bảy triệu sáu trăm bảy mươi chín ngàn đồng).

* Án phí phúc thẩm:

Công ty TNHH Thương mại và dịch vụ xây dựng PA phải nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0006524 ngày 08/9/2025 tại Phòng thi hành án dân sự khu vực 2 – Hà Nội.

Hoàn trả Công ty Cổ phần thiết bị phụ tùng cơ điện (EMESCO) số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0007004 ngày 11/9/2025 tại tại Phòng thi hành án dân sự khu vực 2.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.