Bản án 276/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của Bản án sơ thẩm như sau:

* Theo đơn khởi kiện ngày 25/12/2019; đơn sửa đổi, rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 08/4/2024 và đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 10/5/2024 của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 trình bày: Ngày 25/6/2017, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 (viết tắt Công ty M1) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 (viết tắt Công ty K1) ký Hợp đồng thuê mặt bằng, theo đó Công ty K1 cho Công ty M1 thuê mặt bằng số 9B đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh có diện tích đất 4.934m2, diện tích xây dựng 1.980m2, diện tích sàn xây dựng 3.960m2 gồm 2 tầng, phần diện tích còn lại chưa xây dựng 2.954m2; tổng diện tích thuê = 3.960m2 + 2.954m2 = 5.914m2, diện tích tính tiền thuê là bằng diện tích sàn xây dựng 3.960m2 gồm 2 tầng vào ngày bàn giao diện tích thực tế sẽ xác định bằng một phép đo chung được thực hiện bởi bên cho thuê và bên thuê có thời hạn đến ngày 01/10/2031. Công ty M1 thanh toán cho Công ty K1 tiền đặt cọc là 9.515.880.000 đồng.

Ngày 29/6/2017, Công ty K1 và Công ty M1 ký thỏa thuận bổ sung đối với Hợp đồng thuê, theo đó Công ty M1 đồng ý tạm ứng cho Công ty K1 số tiền 28.000.000.000 đồng được chia làm 2 đợt; đợt 1, sau khi Công ty K1 cung cấp đủ các tài liệu về giấy phép xây dựng, hợp đồng xây dựng và đợt 2, sau khi mặt bằng thuê đã được xây dựng tường bao bên ngoài và lợp mái. Thực hiện thỏa thuận bổ sung, ngày 18/7/2017, Công ty M1 đã tạm ứng cho Công ty K1 số tiền 14.000.000.000 đồng.

Ngày 20/10/2017, Thanh tra Sở X Thành phố H ban hành Quyết định số 1574/QĐ-XPVPHC xử phạt việc xây dựng công trình không đúng với giấy phép xây dựng của Công ty K1, theo đó Công ty K1 bị phạt tiền và buộc phải tháo dỡ công trình được xây dựng không đúng giấy phép bao gồm 720m2 thuộc tầng 1 và 177,36m2 thuộc tầng 2 của mặt bằng. Việc xây dựng trái phép của Công ty K1 đã bị Ủy ban nhân dân quận T cũng như Thanh tra Sở X Thành phố H yêu cầu xử lý, tháo dỡ.

Ngày 11/8/2017, Công ty K1 được Ủy ban nhân dân quận T cấp giấy phép xây dựng số 4549/GPXDDT, theo đó Công ty K1 được phép xây dựng công trình 2 tầng đối với tổng diện tích sân tối đa là 2.455,86m2, bao gồm diện tích xây dựng tầng một là 1.129,68m2 và đã hoàn thành việc xây dựng. Tuy nhiên, diện tích Công ty K1 đã xây dựng trên thực tế khác so với diện tích được cấp phép, cụ thể diện tích sàn thực tế của công trình lên đến 3.086m2, trong đó diện tích tầng 1 là 1.854m2 và diện tích tầng 2 là 1.232m2.

Ngày 30/8/2018, Công ty K1 được Ủy ban nhân dân quận T cấp giấy phép điều chỉnh số 671/GPXDĐC, theo đó tổng diện tích sàn xây dựng của công trình được điều chỉnh giảm còn 2.147,55m2 và diện tích tầng 1 là 1.575,90m2 nhưng trên thực tế, công trình mà Công ty K1 đã xây dựng vẫn giữ nguyên hiện trạng và chưa được điều chỉnh theo đúng giấy phép.

Công ty K1 không những xây dựng trái với giấy phép mà còn không phù hợp với diện tích thuê được quy định trong hợp đồng. Ngày 07/12/2018, Công ty M1 gửi văn bản yêu cầu chấm dứt hợp đồng do Công ty K1 không có giấy phép xây dựng phù hợp, thời hạn bàn giao mặt bằng theo thỏa thuận đã bị chậm trễ 432 ngày và hoàn trả tiền đặt cọc, tiền tạm ứng, tiền lãi do chậm bàn giao mặt bằng là 6.048.000.000 đồng cũng như bồi thường thiệt hại thực tế là 5.650.000.000 đồng.

Ngày 27/3/2019, Công ty K1 gửi văn bản đến Công ty M1 với nội dung đồng ý thanh toán 13.370.000.000 đồng và sẽ mua lại các tài sản, thiết bị tại mặt bằng thuê trị giá 3.000.000.000 đồng. Công ty M1 đồng ý nhưng Công ty K1 đã thay đổi ý kiến, không đồng ý ký thỏa thuận thanh lý. Do đó, Công ty M1 khởi kiện yêu cầu: Tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 25/6/2017 giữa Công ty K1 và Công ty M1 được chấm dứt vào ngày 07/12/2018; Hoàn trả số tiền đã nhận 23.515.880.000 đồng và Bồi thường các thiệt hại phát sinh đối với tài sản thuộc sở hữu của Công ty M1 đã đầu tư cũng như để tại mặt bằng thuê trị giá 3.000.000.000 đồng; tổng số tiền Công ty K1 hoàn trả và bồi thường là 26.515.880.000 đồng.

* Theo đơn phản tố ngày 15/11/2023; đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu phản tố ngày 08/5/2024 và đơn bổ sung yêu cầu phản tố ngày 10/5/2024 của bị đơn Công ty K1 trình bày: Ngày 25/6/2017, Công ty K1 và Công ty M1 ký Hợp đồng thuê mặt bằng, theo đó Công ty K1 cho Công ty M1 thuê mặt bằng tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh có thời hạn đến ngày 01/10/2031.

Căn cứ biên bản bàn giao mặt bằng số 01/2017/BBBG/PK-AUCHAN ngày 02/11/2017 thì Công ty K1 đã thực hiện bàn giao mặt bằng thuê cho Công ty M1 thông qua nhà thầu chính là Công ty T2 (viết tắt Công ty T2). Công ty M1 cho rằng Công ty K1 không bàn giao mặt bằng do không đáp ứng đủ điều kiện là không có căn cứ và tại khoản 6.2 Điều 6 của hợp đồng quy định “Ngày bắt đầu tính tiền thuê: 03 tháng kể từ ngày bàn giao hoặc kể từ ngày khai trương siêu thị tại mặt bằng, tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước”, theo đó điều kiện bàn giao mặt bằng đến trước nên Công ty M1 có nghĩa vụ trả tiền thuê bắt đầu từ 03 tháng kể từ ngày bàn giao là phù hợp, ngày tính tiền thuê bắt đầu từ ngày 02/02/2018. Tuy nhiên sau khi nhận bàn giao mặt bằng, Công ty M1 đưa ra nhiều lý do không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng và có văn bản đề nghị chấm dứt nhưng sau nhiều lần trao đổi, Công ty K1 không đồng ý với các điều kiện của Công ty M1 đưa ra và Công ty M1 đã tự rời đi, bỏ lại mặt bằng nên Công ty K1 phải tiếp nhận và quản lý. Do Công ty M1 không tiếp tục sử dụng mặt bằng thuê dẫn đến những thiệt hại mà Công ty K1 đã đầu tư xây dựng và để bù đắp những thiệt hại, ngày 27/01/2021 Công ty K1 cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn M2 (Việt Nam) (viết tắt Công ty M2) thuê lại mặt bằng trên.

Công ty M1 khởi kiện yêu cầu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê vào ngày 07/12/2018; Hoàn trả tổng số tiền là 23.515.880.000 đồng, bao gồm: tiền đặt cọc 9.515.880.000 đồng, tiền tạm ứng 14.000.000.000 đồng và bồi thường cho các thiệt hại phát sinh đối với tài sản, thiết bị thuộc sở hữu của Công ty M1 đã đầu tư cũng như để tại mặt bằng thuê trị giá 3.000.000.000 đồng thì Công ty K1 không đồng ý; đồng thời có đơn phản tố và yêu cầu: Tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 25/6/2017 giữa Công ty K1 và Công ty M1 được chấm dứt vào ngày 10/5/2024; Buộc Công ty M1 thanh toán tiền thuê mặt bằng từ ngày 02/02/2018 đến ngày 04/02/2021, cụ thể: 200.250 đồng/1m2/tháng x 3.086m2 (diện tích thuê thực tế) x 36 tháng = 22.246.974.000 đồng.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng T Thành phố H trình bày: Cơ sở nhà đất tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh là tài sản Đảng bộ Thành phố hiện do Văn phòng T đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CT32021 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H cấp ngày 06/01/2014 có diện tích khuôn viên được công nhận 3.229,5m2.

Ngày 11/10/2012, Văn phòng T ký hợp đồng số 477-HĐ/VPTU cho Công ty K1 thuê cơ sở nhà, đất tại số I đường K, phường L, thành phố T làm Showroom trưng bày và giới thiệu sản phẩm, thiết bị điện tử cao cấp phục vụ cho khách du lịch trong nước và quốc tế; thời hạn hiệu lực của hợp đồng là 15 năm kể từ ngày 01/9/2012 đến ngày 01/9/2027 nhưng sau đó hợp đồng được thanh lý theo Biên bản số 294-BB/VPTU ngày 13/10/2016. Ngày 13/10/2016, Văn phòng T ký hợp đồng số 164-HĐ/VPTU cho Công ty K1 thuê quyền sử dụng đất tại số I đường K, phường L, thành phố T để đầu tư xây dựng công trình làm siêu thị T3, cửa hàng trưng bày và giới thiệu sản phẩm, thiết bị điện tử theo đúng nội dung ngành nghề quy định tại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp và quy hoạch sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Thời gian thuê là 15 năm, từ ngày 01/10/2016 đến ngày 01/10/2031 và theo đề nghị của Công ty K1, để đủ điều kiện xin giấy phép xây dựng công trình mới tại khu đất thuê; ngày 31/10/2016 Văn phòng T có Quyết định số 391-QĐ-VPTU về việc chấp thuận cho Công ty K1 được thanh lý, tháo dỡ công trình xây dựng (hiện trạng cũ) để đầu tư xây dựng công trình mới làm siêu thị T3.

Đối với Hợp đồng thuê mặt bằng tại số I đường K, phường L, thành phố T lập ngày 25/6/2017 giữa Công ty K1 và Công ty M1 thì Văn phòng T có ý kiến như sau: Theo khoản 4.4 Điều 4 hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016 quy định, sau khi đã đầu tư xây dựng mới công trình trên đất thuê, Công ty K1 được lập thủ tục để cơ quan chức năng cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình trên đất (sở hữu có thời hạn bằng thời hạn có hiệu lực của Hợp đồng thuê). Do đó, trong thời hạn có hiệu lực của Hợp đồng thuê, Công ty K1 có quyền sử dụng, khai thác, cho thuê, góp vốn… đối với công trình xây dựng trên đất do mình đầu tư, không phải xin phép Văn phòng T là phù hợp theo quy định tại hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty M2 trình bày: Công ty M2 là bên thuê mặt bằng số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty K1 theo Hợp đồng thuê ngày 27/01/2021 và việc thuê giữa hai bên đang thực hiện theo hợp đồng và chưa phát sinh tranh chấp. Đối với việc tranh chấp giữa Công ty M1 và Công ty K1 thì Công ty M2 không có ý kiến.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1614/KDTM-ST ngày 03/7/2024 của Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 68, khoản 2 Điều 71, khoản 2 Điều 72, Điều 89, khoản 4 Điều 91, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 157, khoản 2 Điều 158, Điều 193, Điều 200, điểm e khoản 1 Điều 217, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, khoản 1 và 2 Điều 244, Điều 271, khoản 1 Điều 273 và khoản 1 Điều 280 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Áp dụng Điều 328, Điều 398, Điều 399, Điều 400, Điều 401, Điều 403, khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Áp dụng Luật Phí, lệ phí;

Áp dụng Luật Thi hành án dân sự;

Áp dụng điểm b khoản 1 Điều 24, khoản 3 và khoản 5 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1.

1.1 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt vào ngày 07 tháng 12 năm 2018.

1.2 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 hoàn trả tiền đặt cọc 9.515.880.000 (Chín tỷ năm trăm mười lăm triệu tám trăm tám mươi nghìn) đồng theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2

1.3 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 hoàn trả tiền tạm ứng 14.000.000.000 (Mười bốn tỉ) đồng theo thỏa thuận bổ sung lập ngày 26 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2

1.4 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 bồi thường các thiệt hại phát sinh đối với tài sản, thiết bị thuộc sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 đã đầu tư cũng như lắp đặt tại mặt bằng thuê đối với khu đất thuộc địa chỉ số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh trị giá 3.000.000.000 (Ba tỉ) đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2

2.1 Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt vào ngày 10 tháng 5 năm 2024.

2.2 Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 trả tiền thuê theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh từ ngày 02 tháng 02 năm 2018 đến ngày 04 tháng 02 năm 2021 là 22.246.974.000 (Hai mươi hai tỷ hai trăm bốn mươi sáu triệu chín trăm bảy mươi bốn nghìn) đồng. Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của nguyên đơn nếu bị đơn chưa thanh toán xong các khoản nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu thêm tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tuyên Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh vô hiệu và buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 trả tiền lãi tạm tính từ ngày 01 tháng 10 năm 2017 đến ngày xét xử trên tổng số tiền 15.988.221.316 (Mười lăm tỷ chín trăm tám mươi tám triệu hai trăm hai mươi mốt nghìn ba trăm mười sáu) đồng.

4. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 trả tiền lãi tạm tính từ ngày 02 tháng 4 năm 2019 đến ngày xét xử theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh là 4.607.272.000 (Bốn tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu hai trăm bảy mươi hai nghìn) đồng.

5. Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 có trách nhiệm hoàn lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tiền chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ 20.000.000 (Hai mươi triệu) đồng.

6. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 phải chịu án phí 264.762.854 (Hai trăm sáu mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi hai nghìn tám trăm năm mươi bốn) đồng nhưng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 80.191.778 (Tám mươi triệu một trăm chín mươi mốt nghìn bảy trăm bảy mươi tám) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số AA/2019/0016188 ngày 27 tháng 4 năm 2020 và 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0001733 ngày 10 tháng 5 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 còn phải nộp thêm số tiền 184.571.076 (Một trăm tám mươi bốn triệu năm trăm bảy mươi mốt nghìn không trăm bảy mươi sáu) đồng.

- H1 lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tiền tạm ứng án phí đã nộp 31.936.980 (Ba mươi mốt triệu chín trăm ba mươi sáu nghìn chín trăm tám mươi) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số AA/2023/0024089 ngày 16 tháng 11 năm 2023 và 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0001736 ngày 10 tháng 5 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 15/7/2024, Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định sửa chữa, bổ sung Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/QĐ-SCBSBA có nội dung:

“Sửa chữa, bổ sung Bản án số 161/2024/KDTM - ST ngày 03 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

Tại dòng thứ 11 tính từ trên xuống trang 17 [6] phần Nhận định của Tòa án của Bản án đã ghi:

“... án phí mà Công ty M1 phải chịu là 134.515.880 đồng …”.

Nay sửa chữa, bổ sung như sau:

“ …án phí mà Công ty M1 phải chịu là 134.815.880 đồng...”.

Tại dòng thứ 17 tính từ trên xuống trang 17 [6] phần Nhận định của Tòa án của Bản án đã ghi:

“...tổng số tiền án phí mà Công ty M1 phải chịu là 264.762.854 đồng.”

Nay sửa chữa, bổ sung như sau:

“...tổng số tiền án phí mà Công ty M1 phải chịu là 265.062.854 đồng.”

Tại dòng thứ 8 tính từ dưới lên trang 19 mục 6 phần Quyết định của Bản án đã ghi:

“...264.762.854 (Hai trăm sáu mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi hai nghìn tám trăm năm mươi bốn) đồng...”.

Nay sửa chữa, bổ sung như sau:

“...265.062.854 (Hai trăm sáu mươi lăm triệu không trăm sáu mươi hai nghìn tám trăm năm mươi bốn) đồng...”.

Tại dòng thứ 1 tính từ dưới lên trang 19 và dòng thứ 1, 2 tính từ trên xuống trang 20 mục 6 phần Quyết định của Bản án đã ghi:

“...số tiền 184.571.076 (Một trăm tám mươi bốn triệu năm trăm bảy mươi mốt nghìn không trăm bảy mươi sáu) đồng”.

Nay sửa chữa, bổ sung như sau:

“...số tiền 184.871.076 (Một trăm tám mươi bốn triệu tám trăm bảy mươi mốt nghìn không trăm bảy mươi sáu) đồng.”.”

Ngày 17/7/2024, nguyên đơn Công ty M1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện nguyên đơn trình bày ý kiến: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của M; bác bỏ yêu cầu phản tố của K1 .

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày ý kiến: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; bác bỏ yêu cầu phản tố của K1 yêu cầu tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 25/6/2017 kể từ ngày 10/5/2024; Áp dụng Điều 319 Luật Thương mại 2005; Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Án lệ số 44 và điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quyết định đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của K1 buộc M3 phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê tính từ ngày 02/02/2018 đến hết ngày 04/02/2021 là 22.246.974.000 đồng cho K1 với lý do là thời hiệu để đưa ra yêu cầu phản tố của K1 đã hết và M có yêu cầu áp dụng thời hiệu.

Đồng thời, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét hiệu lực của Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 25/6/2017 giữa M và K1 là vô hiệu và nếu Hội đồng xét xử tuyên bố vô hiệu Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 25/6/2017 giữa M và K1 thì xử lý hậu quả Hợp đồng thuê theo hướng K1 phải hoàn trả toàn bộ 23.515.880.000 đồng, là số tiền đã nhận của M, buộc K1 phải bồi thường cho các thiệt hại phát sinh đối với tài sản, thiết bị thuộc sở hữu của M tại mặt bằng thuê là 3.000.000.000 đồng, và bác bỏ toàn bộ yêu cầu phản tố của K1 .

Đại diện bị đơn trình bày ý kiến: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn. Đối với số tiền tạm ứng 14.000.000.000 đồng, bị đơn đồng ý hoàn trả cho nguyên đơn nếu nguyên đơn thanh toán tiền thuê cho bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng: Thẩm phán được phân công thụ lý giải quyết vụ án đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định tại Điều 171, 172, 285, 286, 292 Bộ luật Tố tụng dân sự. Thời hạn chuẩn bị xét xử trong giai đoạn phúc thẩm không vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 286 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự chấp hành đúng các quy định tại các Điều 70, 71, 72 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Xét thấy yêu cầu kháng cáo Công ty M1 là có cơ sở để chấp nhận một phần đề nghị HĐXX: Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 161/2024/KDTM-ST ngày 03/7/2024 của Tòa án nhân dân quận T:

- Chấp nhận yêu cầu tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25/6/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt vào ngày 12/12/2018.

- Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 hoàn trả tiền đặt cọc và tiền tạm ứng là 23.515.880.000 đồng bao gồm tiền đặt cọc 9.515.880.000 đồng và tiền tạm ứng 14.000.000.000 đồng theo thỏa thuận bổ sung lập ngày 29/6/2017.

- Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 bồi thường các thiệt hại phát sinh đối với tài sản, thiết bị thuộc sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 đã đầu tư, lắp đặt tại Bất động sản thuê đối với khu đất thuộc địa chỉ số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh trị giá 3.000.000.000 đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 25/6/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 được chấm dứt vào ngày 10/5/2024.

- Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 thanh toán tiền thuê mặt bằng, thời hạn được tính từ ngày 02/02/2018 đến ngày 06/11/2019, với giá tiền thuê là 200.250 đồng/1m²/tháng và diện tích thuê thực tế là 3.086m².

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa hôm nay các bên không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Công ty K1 có địa chỉ trụ sở chính tại quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án nhân dân quận T xét xử sơ thẩm là phù hợp quy định về thẩm quyền giải quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

Đơn kháng cáo của nguyên đơn được nộp trong thời hạn quy định là hợp lệ, nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo trình tự phúc thẩm là phù hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.

Theo quy định tại Điều 422, Điều 428 Bộ luật dân sự 2015, Hợp đồng có thể chấm dứt do một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ theo quy định thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định ngày 07/12/2018, Công ty M1 có văn bản đề nghị Công ty K1 chấm dứt Hợp đồng thuê và ngày 12/12/2018 Công ty K1 có văn bản đề nghị tổ chức cuộc họp giữa hai bên và cuộc họp chưa được tổ chức nhưng Công ty M1 căn cứ ngày gửi đề nghị để xác định Công ty M1 được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê với Công ty K1 vào ngày 07/12/2018 không có căn cứ là chưa phù hợp.

Căn cứ theo Hợp đồng thuê mặt bằng thì nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng theo Điều 21.7 của Hợp đồng thuê mặt bằng. Nguyên đơn cho rằng bị đơn bị hạn chế các quyền cho thuê các phần diện tích đất khuôn viên thuộc mặt bằng thuê, vi phạm Điều 9. Điều kiện bàn giao mặt bằng tại Hợp đồng thuê: giao mặt bằng trễ so với thỏa thuận và không đảm bảo đủ các điều kiện bàn giao mặt bằng.

Hội đồng xét xử xét:

- Về thẩm quyền cho thuê:

Căn cứ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bất động sản tại địa chỉ I đường K, phường L, quận T (nay là thành phố T), Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Văn phòng T Thành phố H; căn cứ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BP 443651, số vào sổ cấp GCN: CT 32021 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H cấp ngày 06/01/2014.

Căn cứ Hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất số công chứng 024877 do Văn phòng C1, Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận ngày 13/10/2016 ký kết giữa Công ty K1 và Văn phòng T, theo đó Văn phòng T cho Công ty K1 thuê toàn bộ quyền sử dụng đất tại địa chỉ nêu trên và đồng ý cho bên thuê là Công ty K1 xây dựng và chứng nhận quyền sở hữu đối với công trình gắn liền với đất, thời hạn đến ngày 01/10/2031.

Căn cứ quy định tại Điều 475 Bộ luật Dân sự năm 2015 về cho thuê lại: Bên thuê có quyền cho thuê lại tài sản mà mình đã thuê, nếu được bên cho thuê đồng ý.

Tại Công văn số 701/CV-VPTU ngày 15/12/2020 của Văn phòng T Thành phố H thể hiện: “Văn phòng T nhận thấy việc sử dụng, khai thác công trình xây dựng mới trên đất thuê thuộc quyền quyết định của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1; đồng thời, các thỏa thuận khác (nếu có) liên quan tới việc sử dụng, khai thác nhà, đất tại số I đường K, phường L, quận T giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 và bên thứ ba phải tuân thủ các thỏa thuận tại Hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13 tháng 10 năm 2016 đã ký với Văn phòng T.”

Tại Công văn bản số 1610-CV/VPTU ngày 22/3/2021 của Văn phòng T có nội dung: “Văn phòng T không tham gia và không có bất kỳ ý kiến nào liên quan tới việc Công ty K1 cho Công ty M1 thuê công trình xây dựng trên đất tại số I đường K, phường L, quận T (nay là thành phố T) vì đây là quyền của Công ty K1 theo quy định tại Hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13 tháng 10 năm 2016.”

Nguyên đơn cho rằng tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng, Hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016 giữa K1 và Văn phòng T đã có hiệu lực nhưng K1 chỉ cung cấp cho M1 hợp đồng số 177-HĐ/VPTU ngày 20/8/2012 là có hành vi lừa dối. Tuy nhiên, Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 25/6/2017 căn cứ trên hợp đồng nguyên tắc ký ngày 01/8/2016 giữa hai bên và tại thời điểm này hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016 giữa K1 và Văn phòng T chưa phát sinh.

Mặc dù tại hợp đồng số 177-HĐ/VPTU ngày 20/8/2012 mà Công ty K1 cung cấp để ký Hợp đồng thuê mặt bằng không có điều khoản quy định tại điểm c, Điều 5.1 của Hợp đồng 164 quy định rằng: “Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, thu hồi khu đất cho thuê và không có nghĩa vụ bồi thường bất kỳ thiệt hại nào cho Bên B khi Bên B có một trong các hành vi sau: [...] (c) Đổi hoặc cho người khác thuê lại một phần hay toàn bộ diện tích quyền sử dụng đất đã thuê mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A. (Bên A là Văn phòng T, Bên B K1) hay điểm d, Điều 5.1 Hợp đồng 447 quy định:“Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và không có nghĩa vụ bồi thường bất kỳ thiệt hại nào cho Bên B khi Bên B có một trong các hành vi sau: [...] (d) Đổi hoặc cho người khác thuê lại một phần hay toàn bộ diện tích mặt bằng (nhà, đất) đã thuê mà không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A”. (Bên A là Văn phòng T, Bên B là K1 .). Tuy nhiên, tại đoạn 2 Công văn bản số 1610-CV/VPTU ngày 22/3/2021 của Văn phòng T thể hiện: Theo khoản 4.4 Điều 4 hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016 quy định, sau khi đã đầu tư xây dựng mới công trình trên đất thuê, Công ty K1 được lập thủ tục để cơ quan chức năng cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình trên đất (sở hữu có thời hạn bằng thời hạn có hiệu lực của Hợp đồng thuê). Do đó, trong thời hạn có hiệu lực của Hợp đồng thuê, Công ty K1 có quyền sử dụng, khai thác, cho thuê, góp vốn… đối với công trình xây dựng trên đất do mình đầu tư, không phải xin phép Văn phòng T. Quy định tại khoản 5.1.c Điều 5 hợp đồng số 164-HĐ/VPTU ngày 13/10/2016 chỉ áp dụng trong trường hợp Công ty K1 cho thuê lại quyền sử dụng đất. Như vậy, có cơ sở xác định Công ty K1 có quyền cho thuê Bất động sản thuê phù hợp với thỏa thuận tại Hợp đồng cho thuê.

- Về điều kiện bàn giao mặt bằng tại Hợp đồng thuê:

Theo quy định tại khoản 9.1 Điều 9 Hợp đồng thuê hai bên thỏa thuận ngày bàn giao mặt bằng không trễ hơn ngày 01/10/2017. Ngày 02/11/2017 Công ty M1 đã nhận bàn giao mặt bằng là trễ hơn so với quy định trong Hợp đồng thuê. Đồng thời Biên bản bàn giao mặt bằng ghi nhận 8/25 hạng mục mà Công ty K1 đã giao cho Công ty M1 chưa được hoàn thành nhưng Công ty M1 vẫn đồng ý nhận mặt bằng là đồng ý với sự chậm trễ của Công ty K2 Công ty M1 cũng biết việc Công ty K1 giao mặt bằng không đúng như phụ lục về điều kiện bàn giao mặt bằng nhưng Công ty M1 vẫn nhận nên Công ty M1 phải có trách nhiệm đối với mặt bằng thuê. Công ty M1 cũng biết việc Công ty K1 bị xử phạt hành chính và không giao mặt bằng đúng diện tích như thỏa thuận nhưng Công ty M1 vẫn đồng ý nhận mặt bằng và tiếp tục thực hiện việc xây dựng hệ thống siêu thị và hợp đồng đã được thực hiện trên thực tế. Do đó, việc Công ty M1 không tiếp tục sử dụng mặt bằng không phải do Công ty K1 không giao mặt bằng. Trong trường hợp không đồng ý với việc bàn giao trên Công ty M1 có quyền dừng thực hiện việc xây dựng hệ thống siêu thị.

Công ty M1 cho rằng Biên bản bàn giao số 01/2017/BBBG/PK-AUCHAN ngày 02/11/2017 chỉ thể hiện việc Công ty K1 xác nhận các hạng mục đã hoàn thành tại mặt bằng thuê cho Công ty T2 là đơn vị Công ty M1 thuê để giám sát việc xây dựng của Công ty K2 Xét về hình thức của biên bản, bên ký nhận là Công ty T2 chỉ là đơn vị thi công do Công ty M1 thuê chứ không đại diện Công ty M1 thực hiện các nghĩa vụ trong Hợp đồng thuê, Công ty M1 cũng không ủy quyền cho Công ty T2 nhận bàn giao mặt bằng thuê. Về nội dung của biên bản, thực chất chỉ là xác nhận các hạng mục kỹ thuật đã hoàn thành/chưa hoàn thành như thời hạn cần hoàn thành đối với những hạng mục còn dang dở là không có cơ sở. Bởi lẽ, trong quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, theo trình bày của các đương sự và tài liệu trong hồ sơ vụ án, sau khi ký kết hợp đồng Công ty M1 và Công ty K1 đồng thời thực hiện việc thi công công trình và đưa các trang thiết bị vào lắp đặt nhằm tiết kiệm thời gian. Công ty T2 được Công ty M1 thuê để tư vấn, giám sát, quản lý tại mặt bằng thuê, mặc dù trong Hợp đồng thuê không chỉ định Công ty T2 được quyền nhận bàn giao mặt bằng nhưng việc Công ty T2 nhận bàn giao trên Biên bản bàn giao mặt bằng ngày 02/11/2017 thì Công ty M1 có biết sự việc này và không có ý kiến gì đối với việc Công ty T2 ký nhận. Do đó, có cơ sở để xác định Công ty T2 đã thay mặt Công ty M1 để nhận bàn giao mặt bằng và thực tế công việc của Công ty T2 là tư vấn, thiết kế, giám sát, quản lý tại mặt bằng cho thuê. Tại các tài liệu về biên bản nghiệm thu mà các đối tác của Công ty M1 thực hiện lắp đặt các thiết bị đều có chữ ký của Công ty T2.

Mặt khác, sau ngày 07/12/2018, Công ty M1 có văn bản đề nghị Công ty K1 chấm dứt Hợp đồng thuê. Ngày 29/01/2019, Công ty M1 ký hợp đồng số 04-19/HĐTVTK-QLDA với đơn vị tư vấn EAI về việc quản lý dự án- tư vấn thiết kế -triển khai giám sát thi công công trình dự án siêu thị A1 tại địa chỉ I K, phường L, quận T. Điều này thể hiện Công ty M1 vẫn mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng với Công ty K2 Việc Công ty M1 cho rằng việc ký kết trên là do việc phối hợp công việc trong nội bộ Công ty M1 chưa tốt là không có cơ sở chấp nhận.

Do đó, việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng theo các căn cứ tại Điều 21.7 của nguyên đơn là không có căn cứ theo quy định.

Tại Điều 5 của Hợp đồng: bên cho thuê sẽ giữ tiền cọc trong suốt thời gian hợp đồng này vẫn còn hiệu lực và không tính lãi suất. Việc hoàn lại tiền cọc được thực hiện theo quy định tại Hợp đồng này.

Như trên đã phân tích, ngày 20/10/2017, Công ty K1 bị Thanh tra Sở X Thành phố H xử phạt vi phạm hành chính. Ngày 02/11/2017, Công ty K1 giao mặt bằng cho Công ty M1 thông qua Công ty T2 là đơn vị xây dựng của Công ty M1. Công ty M1 cho rằng Công ty K1 giao mặt bằng trễ so với thỏa thuận và không đảm bảo đủ các điều kiện bàn giao mặt bằng nhưng vẫn ký nhận biên bản bàn giao mặt bằng ngày 02/11/2017, sau đó phía Công ty M1 vẫn tiếp tục ký các hợp đồng cung cấp thiết bị, xây dựng hệ thống điện, nước để tiếp tục xây dựng hệ thống siêu thị A2. Như vậy, Công ty M1 biết việc Công ty K1 bị xử phạt hành chính và không giao mặt bằng đúng diện tích như thỏa thuận hợp đồng nhưng Công ty M1 vẫn đồng ý nhận mặt bằng và tiếp tục việc thực hiện việc xây dựng hệ thống siêu thị như hợp đồng và hợp đồng đã được thực hiện trên thực tế, đồng thời việc Công ty M1 không tiếp tục kinh doanh hệ thống siêu thị không phải nguyên nhân do Công ty K1 không giao mặt bằng đầy đủ. Đối chiếu với những điều khoản mà hai bên đã thỏa thuận thì Công ty K1 không vi phạm nghĩa vụ đối với Công ty M1. Do đó, Công ty M1 yêu cầu Công ty K1 hoàn trả số tiền đặt cọc 9.515.880.000 đồng là không có căn cứ như sơ thẩm nhận định là phù hợp.

Công ty M1 cho rằng để hoàn thiện công trình xây dựng của Công ty K1 cũng như việc đưa vào khai thác mặt bằng thuê, hai bên đã ký thỏa thuận bổ sung ngày 29/6/2017 và theo đó Công ty M1 sẽ tạm ứng cho Công ty K1 28.000.000.000 đồng được chia làm 02 đợt: đợt 1 tương đương 50% sau khi Công ty K1 cung cấp bản sao chứng thực giấy phép xây dựng mặt bằng, đợt 2 tương đương 50% sau khi tường bên ngoài tòa nhà đã được xây dựng và được lợp mái xong. Thực hiện thỏa thuận, Công ty M1 đã chuyển cho Công ty K1 14.000.000.000 đồng. Theo quy định tại Điều 2.3, Thỏa thuận bổ sung được ký kết giữa K1 và M1 ngày 29/6/2017, quy định về việc xử lý khoản tiền tạm ứng 14.000.000.000 đồng như sau: trong trường hợp K1 không hoàn thành xây dựng và bàn giao tòa nhà tại mặt bằng thuê đúng hạn như cam kết tại Hợp đồng thuê, tiền tạm ứng là một khoản nợ của K1 đối với M. K1 đồng ý và thừa nhận rằng M có quyền yêu cầu K1 H1 lại tiền tạm ứng với mức phạt 0,1%/ngày trên tổng số tiền tạm ứng kể từ ngày chậm bàn giao/không bàn giao tòa nhà như cam kết tại Hợp đồng thuê. Nhưng K1 không hoàn thành xây dựng và bàn giao mặt bằng thuê đúng cam kết tại Hợp đồng thuê nên tiền tạm ứng bị chuyển thành khoản nợ của K1 đối với M, M có quyền yêu cầu K1 H1 lại tiền tạm ứng.

Công ty K1 cho rằng trước khi Công ty M1 chuyển số tiền tạm ứng 14.000.000.000 đồng thì Công ty M1 đã nhận được bản sao chứng thực giấy phép xây dựng tại mặt bằng và cũng biết giấy phép xây dựng của Công ty K1 chưa đủ điều kiện trong hợp đồng nhưng vẫn chuyển tiền, điều này cho thấy Công ty M1 đã bằng hành vi pháp lý đơn phương thay đổi điều kiện hợp đồng. Theo quy định tại khoản 2.3 Điều 2 của Thỏa thuận bổ sung quy định xử lý tiền tạm ứng “Trong trường hợp Bên cho thuê không hoàn thành xây dựng và bàn giao tòa nhà tại mặt bằng thuê đúng hạn như cam kết tại Hợp đồng thuê được ký kết giữa các bên. Tiền tạm ứng là một khoản nợ của Bên cho thuê đối với Bên thuê. Bên cho thuê đồng ý và thừa nhận rằng Bên thuê có quyền tùy theo quyết định của mình, chuyển khoản nợ này thành tiền thuê và hoặc tiền cọc tại bất kỳ Hợp đồng thuê mặt bằng nào khác tại vị trí nào khác mà Bên thuê và Bên cho thuê đã ký và hoặc sẽ ký kết hoặc yêu cầu Bên cho thuê hoàn lại tiền tạm ứng với mức phạt 0,1%/ngày trên tổng số tiền tạm ứng kể từ ngày chậm bàn giao/không bàn giao tòa nhà như cam kết tại Hợp đồng thuê”. Tại biên bản thỏa thuận thanh lý các Hợp đồng thuê mặt bằng mà Công ty M1 gửi cho Công ty K1, ngoài Hợp đồng thuê mặt bằng trên còn có Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 22/8/2017 đối với dự án tại số C đường C, phường A, quận B, thành phố Cần Thơ và Hợp đồng thuê mặt bằng ngày 22/6/2017 đối với dự án tại số A đường C, Phường A, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp. Như vậy số tiền 14.000.000.000 đồng mà Công ty M1 chuyển cho Công ty K1 được hiểu không chỉ là số tiền tạm ứng cho Hợp đồng thuê đối với mặt bằng số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minhmà số tiền này sẽ được chuyển tiền thuê hoặc tiền cọc tại bất kỳ Hợp đồng thuê mặt bằng nào khác tại vị trí nào khác. Trong khi đó, tại biên bản bàn giao mặt bằng số 01/2017/BBBG/PK-AUCHAN ngày 02/11/2017 giữa Công ty K1 và Công ty T2 (đại diện cho Công ty M1) thể hiện Công ty M1 đã nghiệm thu và sử dụng công trình bằng việc đã trang bị các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty M1 tại mặt bằng thuê như cấp sơ thẩm nhận định là phù hợp.

Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện của K1 xác nhận tiền tạm ứng sẽ được hoàn trả khi M thanh toán tiền thuê và đồng ý cấn trừ vào tiền thuê. Sự tự nguyện cấn trừ tiền tạm ứng vào tiền thuê của Công ty K1 không trái với quy định pháp luật. Do đó, Hội đồng xét xử ghi nhận.

Công ty M1 cho rằng sau khi ký Hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty K1 thì Công ty M1 đã đầu tư các trang thiết bị cũng như các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty M1 tại mặt bằng thuê là 27.227.612.500 đồng. Ngày 08/4/2024, Công ty M1 có đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện và tại phiên tòa Công ty M1 xác định chỉ yêu cầu Công ty K1 bồi thường các thiệt hại mà Công ty M1 đã đầu tư tại mặt bằng thuê thuộc sở hữu của Công ty M1 là 3.000.000 đồng. Công ty M1 đã nộp đầy đủ các tài liệu chứng minh quyền sở hữu của M đối với các tài sản này cho cấp sơ thẩm nhưng tòa sơ thẩm cho rằng Công ty M1 không cung cấp được các tài liệu chứng minh tài sản đã đầu tư, lắp đặt là không đúng, không khách quan. Ngoài ra tại Công văn ngày 18/8/2018, K1 yêu cầu M1 di dời tất cả các trang thiết bị đã lắp đặt tại mặt bằng thuê trước ngày 31/8/2018, đồng thời tại Công văn ngày 11/3/2019 và 27/3/2019, K1 đều xác nhận đang giữ tài sản M và đồng ý mua lại với giá 3.000.000.000 đồng.

Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy, mặc dù tại Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ tại mặt bằng thuê do Tòa án nhân dân quận T lập ngày 25/11/2021 Công ty M1 không xác định được các tài sản đã đầu tư còn những gì và nằm ở đâu. Tuy nhiên, Công ty K1 đã xác nhận sau khi nhận mặt bằng thì Công ty M1 đã đầu tư vào mặt bằng thuê và đồng ý mua lại các tài sản, thiết bị với số tiền 3.000.000.000 đồng. Đồng thời, Công ty M1 cũng cung cấp được các hóa đơn về việc mua bán hàng hóa này. Ngoài ra, tại Biên bản bàn giao số 01/2020/BBBG/PK-MM ngày 13/7/2020 đính kèm Hợp đồng thuê giữa K1 và M2 ngày 27/01/2021. Trong đó có các tài sản: 1 máy phát điện KOHLER model KH330 và vỏ cách âm máy phát điện Kohler cùng các phụ kiện theo Hợp đồng số 93Đ/17/HĐMB-PTH ngày 20/10/2017 giữa M1 và Công ty TNHH C2; 1 thang cuốn hiệu Schindler theo Hợp đồng số 091117_Martwo_M1 ngày 09/11/2017 giữa M và Công ty TNHH MTV M4; 2 máy bơm nước 250W trong Hệ thống xử lý nước thải siêu thị theo Hợp đồng số 1412/HĐKT-XLNT/2017 ngày 14/12/2017 giữa M1 và Công ty TNHH G; Hệ thống chiếu sáng và hệ thống điện động lực theo Hợp đồng 140917/HĐTC/TN- AUCHAN KHAVANCAN ngày 14/9/2017 giữa M1 và Công ty TNHH X; Hệ thống máy lạnh Daikin VRV IV Gas R410A (Model dàn nóng RXQ52T ANYM + RXQ40T và Model dàn lạnh FXMQ25 OMVE9 + FXMQ200MVE9), máy lạnh cục bộ Daikin FTNE35MVIV và máy lạnh cục bộ Daikin FTNE60M V1V 2 thuộc hệ thống điều hòa không khí và thông gió theo Hợp Đồng số 150917/HDTC/TN- AUCHAN KHAVANCHAN ngày 15/9/2017 giữa M và Công ty TNHH X.

Những tài sản nêu trên M1 đều có chứng từ rõ ràng và đầy đủ để chứng minh quyền sở hữu của M, và K1 không có chứng từ chứng minh các tài sản trên là của K1 .

Mặt khác, việc Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 25/11/2021 có nội dung nguyên đơn hiện không xác định rõ các tài sản này còn những gì và nằm ở đâu là do Công ty K1 đã ký kết Hợp đồng thuê với đơn vị khác và hiện tại đơn vị này đang thực tế hoạt động kinh doanh trên mặt bằng này. Đồng thời, tại Vi bằng số 1407/2019/VB-TPLQ.TĐ ngày 20/11/2019 của Văn phòng T4 thì ngày 06/11/2019 Công ty K1 đã có hành vi cản trở không cho người của Công ty M1 vào để tiến hành kiểm kê tài sản.

Do đó, có cơ sở chấp nhận yêu cầu của Công ty M1 buộc Công ty K1 bồi thường các tài sản, thiết bị tương ứng số tiền 3.000.000.000 đồng cho Công ty M1.

Như trên đã phân tích theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015: một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Ngày 12/12/2018, Công ty K1 có văn bản xác nhận đã nhận văn bản đơn phương chấm dứt hợp đồng của Công ty M1 vào ngày 07/12/2018. Do đó, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty K1 yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty M1 vào ngày 10/5/2024.

Do đó, cấp sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015 về việc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng để tuyên Hợp đồng thuê mặt bằng giữa Công ty K1 với Công ty M1 chấm dứt vào ngày 10/5/2024 là chưa phù hợp.

Như đã phân tích trên, việc Công ty M1 đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ theo quy định, do đó Công ty M1 là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định và phải thanh toán tiền thuê theo yêu cầu của Công ty K2

Công ty M1 cho rằng đối với yêu cầu tính tiền thuê của Công ty K1 đã hết thời hiệu và theo quy định của Luật Thương mại năm 2005 thì thời hiệu để Công ty K1 đưa ra yêu cầu phản tố là 02 năm kể từ ngày 02/02/2018 và thời hạn để Công ty K1 được quyền yêu cầu là ngày 02/4/2019 nhưng đến ngày 15/11/2023, Công ty K1 mới đặt ra yêu cầu phản tố thì thời hiệu đã hết là không có căn cứ.

Căn cứ biên bản bàn giao mặt bằng số 01/2017/BBBG/PK-AUCHAN ngày 02/11/2017 thì Công ty K1 đã giao mặt bằng thuê cho Công ty M1 thông qua Công ty T2. Mặc dù Công ty K1 không bàn giao mặt bằng đúng thời hạn theo hợp đồng là chậm nhất ngày 01/10/2017 và điều kiện bàn giao không đúng như quy định tại Phụ lục 02 của Hợp đồng thuê, nhưng Công ty M1 đã biết được Công ty K1 giao mặt bằng cho Công ty T2 mà không có ý kiến gì về việc Công ty T2 không được ủy quyền để nhận bàn giao mặt bằng, điều đó đồng nghĩa với việc Công ty M1 thừa nhận việc bàn giao mặt bằng từ Công ty K1 và chấp nhận cho Công ty K1 tiếp tục bổ sung những hạng mục còn thiếu chưa hoàn thiện nên Công ty M1 phải có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của bên thuê đối với bên cho thuê trong đó có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê mặt bằng. Thực tế, Công ty M1 đã đầu tư các trang thiết bị tại mặt bằng thuê sau ngày Công ty K1 bàn giao mặt bằng. Do đó, Công ty M1 phải thanh toán tiền thuê cho Công ty K1 trên diện tích thuê theo quy định tại khoản 6.2 của hợp đồng từ ngày 02/02/2018 là sau 3 tháng kể từ ngày Công ty M1 nhận mặt bằng là có cơ sở.

Công ty K1 yêu cầu Công ty M1 phải thanh toán tiền thuê từ ngày 02/02/2018 đến ngày 05/02/2021 (là ngày Công ty K1 cho Công ty M5 thuê) trên phần diện tích thuê và đơn giá thuê, cụ thể 200.250 đồng/1m2/tháng x 3.086m2 x 36 tháng = 22.246.974.000 đồng.

Mặc dù, Công ty M1 đã đề nghị đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê vào ngày 7/12/2018 và Công ty K1 nhận được đề nghị vào ngày 12/12/2018 nhưng sau ngày 12/12/2018 giữa hai bên vẫn tiếp tục đưa ra các đề xuất để xử lý hậu quả của Hợp đồng thuê và thực tế Công ty M1 vẫn còn quản lý mặt bằng thông qua việc tiếp tục ký hợp đồng quản lý, giám sát với Công ty T2 ngày 29/01/2019.

Tại phiên tòa, hai bên đều không xác định được thời điểm chính xác Công ty M1 không còn quản lý mặt bằng. Tuy nhiên, căn cứ vào Vi bằng số 1407/2019/VB-TPLQ.TĐ ngày 20/11/2019 của Văn phòng T4 thì ngày 06/11/2019, Công ty M1 đã không còn giữ mặt bằng thuê do người của Công ty K1 không cho bên Công ty M1 vào bên trong mặt bằng.

Do đó, Công ty M1 phải thanh toán tiền thuê từ ngày 02/02/2018 đến ngày 06/11/2019 trên phần diện tích thuê và đơn giá thuê, cụ thể 200.250 đồng/1m2/tháng x 3.086m2 x 21 tháng = 12.977.401.500 đồng.

Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty K1 đống ý cấn trừ 14.000.000.000 đồng là tiền mà Công ty M1 đã tạm ứng cho Công ty K2 Như vậy số tiền mà Công ty K1 phải hoàn lại cho Công ty M1 là 1.022.598.500 (một tỉ, không trăm hai mươi hai triệu, năm trăm chín mươi tám nghìn, năm trăm) đồng.

Theo quy định tại Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự: Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có kháng cáo kháng nghị hoặc có liên quan đến việc xem xét nội dung kháng cáo, kháng nghị. Do đó, Hội đồng xét xử không xem xét nội dung này.

Ngoài ra tại cấp sơ thẩm, ngày 25/12/2019, nguyên đơn nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa tuyên vô hiệu Hợp đồng thuê giữa M và K1 . Tuy nhiên, ngày 08/4/2024, nguyên đơn có Đơn xin sửa đổi, rút một phần yêu cầu khởi kiện trong đó rút yêu cầu tuyên Hợp đồng thuê ký kết giữa Công ty M1 và Công ty K1 ngày 25/6/2017 vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật và do Công ty K1 không đáp ứng điều kiện về năng lực chủ thể khi ký hợp đồng. Do đó, cấp sơ thẩm đã đình chỉ đối với yêu cầu này là đúng quy định pháp luật.

Như đã nhận định trên, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty M1 buộc Công ty K1 phải hoàn trả tiền cọc 9.515.880.000 đồng, nên Công ty M1 phải chịu án phí trên yêu cầu không được chấp nhận. Ngoài ra Công ty M1 phải chịu án phí đối với số tiền 12.977.401.500 đồng thanh toán tiền thuê cho Công ty K2 Tổng số tiền án phí mà Công ty M1 phải chịu là 130.493.282 đồng.

Công ty K1 phải chịu án phí đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận trên số tiền 9.269.572.500 đồng (22.246.974.000 đồng – 12.977.401.500 đồng). Ngoài ra Công ty K1 phải chịu án phí đối với số tiền 14.000.000.000 đồng tiền tạm ứng và 3.000.000.000 đồng tiền bồi thường thiệt hại tài sản cho Công ty M1. Tổng số tiền án phí mà Công ty K1 phải chịu là 134.269.573 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Tuyên xử: Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên M1.

Sửa Bản án sơ thẩm số 1614/KDTM-ST ngày 03/7/2024 của Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1.

1.1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt vào ngày 12 tháng 12 năm 2018.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 hoàn trả tiền đặt cọc 9.515.880.000 (Chín tỉ, năm trăm mười lăm triệu, tám trăm tám mươi nghìn) đồng theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2

1.3. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty K1 đồng ý cấn trừ 14.000.000.000 đồng là tiền mà Công ty M1 đã tạm ứng cho Công ty K1 vào số tiền thuê.

1.4. Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 bồi thường các thiệt hại phát sinh đối với tài sản, thiết bị thuộc sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 đã đầu tư cũng như lắp đặt tại mặt bằng thuê đối với khu đất thuộc địa chỉ số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh trị giá 3.000.000.000 (ba tỉ) đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2

2.1. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh chấm dứt vào ngày 10 tháng 5 năm 2024.

2.2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2 K1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 trả tiền thuê theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh từ ngày 02 tháng 02 năm 2018 đến ngày 06 tháng 11 năm 2019 là 12.977.401.500 (Mười hai tỉ, chín trăm bảy mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ một nghìn, năm trăm) đồng.

Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty K1 đống ý cấn trừ 14.000.000.000 đồng là tiền mà Công ty M1 đã tạm ứng cho Công ty K2 Như vậy số tiền mà Công ty K1 còn phải thanh toán cho Công ty M1 là 1.022.598.500 (một tỉ, không trăm hai mươi hai triệu, năm trăm chín mươi tám nghìn, năm trăm) đồng. Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của nguyên đơn nếu bị đơn chưa thanh toán xong các khoản nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu thêm tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tuyên Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh vô hiệu và buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 trả tiền lãi tạm tính từ ngày 01 tháng 10 năm 2017 đến ngày xét xử trên tổng số tiền 15.988.221.316 (Mười lăm tỷ chín trăm tám mươi tám triệu hai trăm hai mươi mốt nghìn ba trăm mười sáu) đồng.

4. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K2 K1 buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 trả tiền lãi tạm tính từ ngày 02 tháng 4 năm 2019 đến ngày xét xử theo Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 25 tháng 6 năm 2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 tại số I đường K, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh là 4.607.272.000 (Bốn tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu hai trăm bảy mươi hai nghìn) đồng.

5. Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 có trách nhiệm hoàn lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 tiền chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ 20.000.000 (Hai mươi triệu) đồng.

6. Về án phí:

6.1 Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 phải chịu án phí 130.493.282 đồng (một trăm ba mươi triệu, bốn trăm chín mươi ba nghìn, hai trăm tám mươi hai) đồng nhưng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 80.191.778 (Tám mươi triệu, một trăm chín mươi mốt nghìn, bảy trăm bảy mươi tám) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số AA/2019/0016188 ngày 27 tháng 4 năm 2020 và 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0001733 ngày 10 tháng 5 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 còn phải nộp thêm số tiền 50.001.504 (năm mươi triệu, không trăm lẻ một nghìn, năm trăm lẻ bốn) đồng.

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 phải chịu án phí 134.269.573 (một trăm ba mươi bốn triệu, hai trăm sáu mươi chín nghìn, năm trăm bảy mươi ba) đồng nhưng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 31.936.980 (Ba mươi mốt triệu chín trăm ba mươi sáu nghìn chín trăm tám mươi) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số AA/2023/0024089 ngày 16 tháng 11 năm 2023 và 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0001736 ngày 10 tháng 5 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Trách nhiệm hữu hạn K1 còn phải nộp thêm số tiền 102.032.593 (một trăm lẻ hai triệu, không trăm ba mươi hai nghìn, năm trăm chín mươi ba) đồng.

6.2 Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M1 số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng đã nộp là Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002151 ngày 19/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự đã sửa đổi bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.