Bản án 275/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần Phát triển U (sau đây gọi tắt là Công ty U) là một Công ty kinh doanh trong lĩnh vực cung cấp không gian làm việc chung và các dịch vụ có liên quan, phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty U.

Ngày 15/5/2019, Công ty U và Công ty Cổ phần Công nghệ O VN (sau đây gọi tắt là Công ty O VN) đã ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 1508/2019/HĐVP265CG-OTP về việc thuê 4.023m2 diện tích mặt sàn tại 05 tầng (Tầng 8, 9, 10, 14 và 15) của tòa nhà Khối Văn Phòng thuộc dự án công trình hỗn hợp nhà ở, văn phòng và trung tâm thương mại tại 265 CG, phường Dịch Vọng Hậu, quận CG, Hà Nội (hiện nay là phường CG, thành phố Hà Nội). Thời hạn thuê tính từ ngày 15/8/2019 (Được sửa đổi thành tính từ ngày 15/9/2019 theo Phụ lục VII của Hợp đồng thuê) đến hết ngày 14/8/2029. Giá thuê tại thời điểm ký Hợp đồng thuê là 291.875 đồng/m2/tháng (Hai trăm chín mươi mốt nghìn tám trăm bảy mươi lăm đồng), tiền thuê cho phần diện tích thuê là 1.174.213.125 đồng/tháng (Một tỷ một trăm bảy mươi tư triệu hai trăm mười ba nghìn một trăm hai mươi lăm đồng). Phí dịch vụ tính tại thời điểm ký hợp đồng là: 105.075 đồng/m2 /tháng (Một trăm lẻ năm nghìn không trăm bảy mươi lăm đồng), phí dịch vụ cho phần diện tích thuê là 422.716.725 đồng/tháng (Bốn trăm hai mươi hai triệu bảy trăm mười sáu nghìn bảy trăm hai mươi lăm đồng). Hai bên, Công ty U và Công ty O VN có thỏa thuận trong thời hạn thuê, Công ty U được quyền đầu tư xây dựng, sửa chữa lại văn phòng sao cho phù hợp với kế hoạch kinh doanh của Công ty U. Sau khi ký kết Hợp đồng thuê, Công ty U đã chuyển cho Công ty O VN số tiền đặt cọc là 3.202.399.432 đồng.

Ngoài ra, theo quy định tại mục 2 Phụ lục VI của Hợp đồng thuê, Công ty O VN phải cung cấp tài liệu chứng minh:

(i) Tòa tháp Trung tâm Thương mại và Văn phòng đạt được văn bản nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy từ Cơ quan Cảnh sát phòng cháy chữa cháy có thẩm quyền chậm nhất vào tháng 11 năm 2019 và

(ii) Dự Án đáp ứng đủ điều kiện nghiệm thu, đưa vào sử dụng theo quy định của pháp luật và được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép/hoặc văn bản chấp thuận việc kiểm tra nghiệm thu đưa công trình vào sử dụng chậm nhất vào tháng 01 năm 2020.

Mục 3 Phụ lục VI của Hợp đồng thuê quy định rõ ràng: “Trường hợp Công ty O VN không đảm bảo thực hiện đúng phần cam kết nêu trên thì Công ty U có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng và Công ty O VN phải hoàn trả cho Công ty U khoản tiền đặt cọc, bồi thường cho Công ty U toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm và phạt vi phạm tương đương với 03 (ba) tháng tiền thuê trong vòng 15 ngày kể từ ngày hết hạn đáp ứng nghĩa vụ”.

Tuy nhiên, trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, khi thời hạn cung cấp các tài liệu nêu tại mục 2 Phụ lục VI đã hết, Công ty O VN vẫn không cung cấp được cho Công ty U các tài liệu pháp lý liên quan đến điều kiện đưa Tòa nhà vào sử dụng như đã thỏa thuận. Công ty U đã rất nhiều lần đôn đốc, nhắc nhở Công ty O VN, cụ thể:

- Ngày 09/1/2020, Công ty U đã gửi Công ty O VN Công văn số 06/2020/CV-U yêu cầu Công ty O VN hoàn thiện nghĩa vụ, cung cấp tài liệu đã cam kết nêu trên nhưng Công ty O VN vẫn không cung cấp tài liệu hoặc bằng chứng chứng minh đã hoàn thành cam kết này.

- Đến tận ngày 02/10/2020, tức là sau gần 09 tháng, Công ty O VN mới gửi lại Công văn số 35/2020/CV-OTP để phản hồi Công ty U và khẳng định tháng 12/2020 tòa nhà sẽ có giấy chứng nhận đầy đủ điều kiện về phòng cháy chữa cháy theo quy định pháp luật.

- Tuy nhiên, đến ngày 24/3/2021, Công ty U vẫn không nhận được bất kỳ tài liệu pháp lý chứng minh nào từ phía Công ty O VN xác nhận Tòa nhà đủ điều kiện đưa vào sử dụng.

Nhận thấy quyền lợi của mình bị ảnh hưởng nghiêm trọng và Công ty O VN không có thiện chí thực hiện đúng cam kết đã thỏa thuận trong Hợp đồng thuê nên ngày 24/3/2021, chiểu theo quy định tại Phụ lục VI của Hợp đồng thuê, Công ty U đã gửi Công văn số 15/2021/CV-U tới Công ty O VN thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê kể từ ngày 26/9/2021. Ngoài ra, Công ty U cũng đề nghị có một buổi họp với Công ty O VN để thống nhất giải quyết vụ việc này nhưng không nhận được sự thiện chí trao đổi từ Công ty O VN.

Ngày 23/8/2021, Công ty U tiếp tục gửi Công văn số 97/2021/CV-U về việc yêu cầu Công ty O VN thực hiện nghĩa vụ phát sinh do việc chấm dứt Hợp đồng thuê theo thỏa thuận tại Phụ lục VI Hợp đồng thuê. Cụ thể, Công ty O VN phải:

(i) Hoàn trả cho Công ty U khoản tiền đặt cọc là 3.202.399.432 đồng;

(ii) Bồi thường cho Công ty U toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm 26/9/2021 là 22.087.433.147 đồng;

(iii) Trả cho Công ty U khoản phạt vi phạm tương đương với 03 tháng tiền thuê là 3.202.399.432 đồng.

Trái với sự thiện chí của Công ty U, Công ty O VN không những không sắp xếp tổ chức buổi gặp mặt đàm phán giải quyết vấn đề phát sinh mà còn tiến hành phong tỏa toàn bộ Phần diện tích thuê mà Công ty U đã thuê, không cho Công ty U di dời tài sản hợp pháp ra khỏi Tòa nhà. Việc cản trở này đã gây thêm thiệt hại cho Công ty U.

Ngày 13/10/2021, Công ty U đã gửi tiếp Công văn số 129/2021/CV-U yêu cầu Công ty O VN chấm dứt việc phong tỏa tài sản của Công ty U, tuy nhiên không nhận được hồi đáp thỏa đáng từ Công ty O VN. Ngày 29/10/2021, Công ty U tiếp tục gửi Công văn số 132/2021/CV-U tới Công ty O VN và yêu cầu Công ty O VN thực hiện các nghĩa vụ tài chính do việc chấm dứt Hợp đồng thuê, nhưng đến nay, Công ty O VN vẫn không tiến hành thanh toán cho Công ty U các khoản tiền được yêu cầu.

Về tổng chi phí đầu tư tại khu vực thuê: Toàn bộ chi phí đầu tư, xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao tính từ 15/5/2019 đến ngày 26/9/2021 là 22.691.162.522 đồng của khu vực thuê.

Về khoản lợi trực tiếp mà đáng lẽ Công ty U được hưởng: khoản lợi ích trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng nếu Công ty O VN tuân thủ đúng Hợp đồng thuê là 50.937.276.068 đồng.

Tại Đơn khởi kiện ngày 23/11/2021, Công ty U khởi kiện, đề nghị Tòa án căn cứ mục 3 Phụ lục VI của Hợp đồng thuê và Điều 302 Luật thương mại 2005 buộc Công ty O VN phải:

1. Trả cho Công ty U tổng số tiền tối thiểu là 80.033.237.454 đồng, cụ thể gồm các khoản tiền dưới đây:

1.1. Tiền đặt cọc là 3.202.399.432 đồng;

1.2. Toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao đến thời điểm 26/9/2021 là 22.691.162.522 đồng;

1.3. Tiền phạt vi phạm tương đương với 03 (ba) tháng tiền thuê là 3.202.399.432 đồng;

1.4. Khoản lợi ích trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng nếu Công ty O VN tuân thủ đúng Hợp đồng thuê là 50.937.276.068 đồng.

2. Tiến hành gỡ phong tỏa đối với các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty U để Công ty U di dời tài sản ra khỏi Tòa nhà.

Tại phiên họp ngày 30/8/2024, đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn có ý kiến như sau:

- Do tại thời điểm khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu bồi thường toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao đến thời điểm 26/9/2021 là 22.691.162.522 đồng, con số này bị nhầm lẫn do nguyên đơn tính sót nên ngày 02/11/2022 tại Bản giải trình về tiền đặt cọc – Chi phí đầu tư và khấu hao – Tiền phạt vi phạm – Khoản lợi đáng lẽ được hưởng – Danh mục tài sản được thẩm định giá, đại diện nguyên đơn đã giải trình theo yêu cầu của Toà án, trong đó tại mục 4 có chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao (Bao gồm cả chi phí bổ sung) là 23.516.701.522 đồng. Trong đó, chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa theo đơn khởi kiện là 22.961.162.522 đồng và chi phí yêu cầu bổ sung là 825.539.000 đồng.

- Nguyên đơn xin rút đối với phần yêu cầu về việc yêu cầu tiến hành gỡ phong toả đối với các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty U để Công ty U di dời tài sản ra khỏi toà nhà. Do qua buổi xem xét, thẩm định tại chỗ thì tại mặt bằng tranh chấp chỉ còn một số tài sản của Công ty U là gồm: vách kính, vách thạch cao, tủ bếp có mặt đá và bồn inox tại các mặt bằng còn trống chưa có khách thuê tầng 8, 9.

- Ngoài ra, trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện nguyên đơn có bản trình bày về việc đã thanh toán thừa số tiền đặt cọc là 320.239.943 đồng.

2. Bị đơn - Công ty Cổ phần Công nghệ O VN trình bày:

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn là bà Nguyễn Thị Hồng Nhung và đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Trịnh Tuân thống nhất trình bày ý kiến như sau:

Ngày 15/5/2019, Công ty O VN và Công ty U đã cùng nhau ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số T8, 9, 10, 14, 15/2019/HĐVP265 CG-OTP và các phụ lục đính kèm để thực hiện việc thuê và cho thuê phần diện tích văn phòng có diện tích xác định là 4.023m2 thuộc các tầng số 8, 9, 10, 14, 15 tại Khối Văn phòng thuộc Dự án công trình hỗn hợp nhà ở, văn phòng và trung tâm thương mại, địa chỉ: 265 CG, phường Dịch Vọng, quận CG, Hà Nội.

Theo quy định của Hợp đồng thuê và các Phụ lục đính kèm:

- Công ty O VN cho Công ty U thuê phần diện tích thuê trong vòng 10 năm, ngày bắt đầu là ngày 15/9/2019 ngày hết hạn là ngày 14/8/2029. Thời hạn thuê có thể được điều chỉnh theo xác nhận của Công ty O VN.

- Tiền thuê một tháng mà Công ty U có nghĩa vụ phải thanh toán cho Công ty O VN đối với việc sử dụng phần diện tích thuê (Đã bao gồm thuế giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật) được xác định bằng 1.174.213.125 đồng (Một tỷ một trăm bảy mươi tư triệu hai trăm mười ba nghìn một trăm hai mười lăm đồng), tương đương với 291.875 đồng/m2/tháng (Hai trăm chín mươi mốt nghìn tám trăm bảy mươi lăm đồng một mét vuông, một tháng) (Phụ lục I: Thông tin về diện tích thuê).

- Tiền thuê được tính bắt đầu từ ngày 15/01/2020 (Theo nội dung thỏa thuận tại Phụ lục VII đính kèm Hợp đồng thuê). Tiền thuê trong thời hạn thuê sẽ không phụ thuộc vào việc Công ty U có sử dụng phần diện tích thuê hay không và cũng không bị khấu trừ trong bất kỳ trường hợp nào thuộc thời hạn thuê (Điều 3.1 Hợp đồng thuê).

- Công ty U có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê cho Công ty O VN định kỳ 06 tháng một lần, trước 07 ngày cuối cùng của mỗi kỳ thanh toán liền trước, Công ty O VN sẽ gửi cho Công ty U một đề nghị thanh toán ghi rõ: tiền thuê phải trả của kỳ thanh toán tiếp theo cộng với thuế và bất kỳ khoản phí nào phải trả theo Hợp đồng thuê (Điều 8.1 Hợp đồng thuê).

- Trường hợp, Công ty O VN chưa gửi đề nghị thanh toán với Công ty U hoặc đề nghị thanh toán gửi đến chậm, chưa được lập hoặc Công ty U chưa nhận được đề nghị thanh toán từ Công ty O VN, thì Công ty U vẫn phải có nghĩa vụ thực hiện thanh toán đầy đủ, đúng hạn phần tiền thuê và các khoản phí dịch vụ, phí tiện ích cho Công ty O VN theo đúng quy định tại Hợp đồng thuê (Điều 8.7 Hợp đồng thuê).

Quá trình thực hiện Hợp đồng thuê:

- Ngày 12/4/2019, Công ty U đã thực hiện nộp số tiền đặt cọc tương đương: 3.202.399.432 đồng cho Công ty O VN để đảm bảo việc thực hiện Hợp đồng thuê.

- Sau khi ký Hợp đồng, thực hiện theo đúng quy định tại Hợp đồng thuê, lần lượt trong các ngày 17/5/2019, ngày 18/5/2019, ngày 23/5/2019, ngày 02/7/2019, Công ty O VN đã thực hiện bàn giao, Công ty U đã nhận bàn giao đầy đủ phần diện tích thuê, các trang thiết bị đi kèm phần diện tích thuê.

- Kể từ ngày nhận bàn giao phần diện tích thuê cho đến ngày 25/10/2021, Công ty U đã tiếp nhận và sử dụng liên tục, không bị gián đoạn đối với toàn bộ phần diện tích thuê (Bao gồm cả phần diện tích Công ty U trực tiếp sử dụng và phần diện tích Công ty U cho bên thứ ba thuê lại/cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba). Công ty O VN cũng đã đảm bảo Công ty U được quyền sử dụng liên tục đối với toàn bộ phần diện tích thuê cũng như đảm bảo cung cấp các dịch vụ tiện ích tại khu vực phần diện tích thuê và bên thứ ba thuê lại diện tích thuê/sử dụng dịch vụ tại diện tích thuê của Công ty U.

- Trong suốt thời gian sử dụng phần diện tích thuê, Công ty U chỉ thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền phí dịch vụ, phí tiện ích cho Công ty O VN. Riêng đối với phần tiền thuê, mặc dù đã quá thời hạn thanh toán và Công ty O VN đã rất nhiều lần liên hệ, trao đổi bằng các hình thức gọi điện, gửi văn bản yêu cầu, đề nghị, thúc giục phía Công ty U nghiêm túc thực hiện thanh toán đầy đủ, đúng hạn phần tiền thuê cho Công ty O VN nhưng kể từ ngày 15/01/2020 cho đến thời điểm hiện tại Công ty U vẫn cố tình chây ì, trì hoãn và không thực hiện thanh toán cho Công ty O VN bất kỳ một khoản tiền thuê nào.

- Ngoài việc sử dụng phần diện tích thuê cho nhu cầu sử dụng của chính mình, Công ty U còn cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba/cho bên thứ ba thuê lại một phần phần diện tích thuê (Công ty TNHH Phần mềm FPT, VPBank, ...) và có hưởng lợi từ các hoạt động này.

- Trước hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê quy định tại Hợp đồng thuê của Công ty U và những thiệt hại mà Công ty U đã gây ra cho Công ty O VN, căn cứ vào quy định tại Điều 8.1, Điều 8.7, Điều 14.1 (b), Điều 14.2 (c), Điều 14.2 (d) (ii) của Hợp đồng thuê, ngày 13/10/2021, Công ty O VN đã buộc phải thực hiện quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê với Công ty U. Đồng thời, Công ty O VN yêu cầu phía Công ty U thực hiện chấm dứt mọi hành vi chiếm hữu, sử dụng toàn bộ phần diện tích thuê và hoàn trả tiền thuê, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty O VN. Tuy nhiên, phía Công ty U không những không thực hiện hợp tác trong việc thanh toán tiền thuê, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại và bàn giao lại phần diện tích thuê cho Công ty O VN mà còn tiếp tục ngang nhiên chiếm hữu, sử dụng phần diện tích thuê và tiếp tục cho bên thứ ba thuê, sử dụng một phần diện tích thuê.

- Do Công ty U cố tình không bàn giao lại phần diện tích thuê cho Công ty O VN, ngày 10/11/2021, dưới sự chứng kiến của Công ty U (Đại diện ông Đặng Duy Linh), Công ty FPT (Đại diện bà Vũ Liên Hương), Công ty cổ phần thẩm định giá Bất động sản Trường Phúc, Công ty O VN đã tiến hành kê toàn bộ tài sản tại phần diện tích thuê và niêm phong phần diện tích thuê. Ngày 28/12/2021, theo đề nghị của Công ty TNHH Phần mềm FPT, dưới sự chứng kiến và xác nhận của Công ty U, Công ty O VN đã bàn giao toàn bộ tài sản của Công ty FPT tại phần diện tích thuê cho Công ty FPT. Đối với phần tài sản, thiết bị còn lại tại phần diện tích thuê của Công ty U, Công ty O VN đã buộc phải thực hiện thủ tục định giá và đang xem xét phương án thu hồi để đối trừ công nợ. Cụ thể:

- Khoản tiền thuê kể từ ngày 15/01/2020 cho đến ngày 25/10/2021 được xác định bằng 25.128.160.875 đồng (1).

- Giá trị tài sản, thiết bị còn lại tại phần diện tích thuê của Công ty U được định giá bởi Công ty Cổ phần Thẩm định giá bất động sản Trường Phúc là 1.811.700.000 đồng (2).

- Khoản tiền thuê còn lại mà Công ty U phải thanh toán cho Công ty O VN sau khi đối trừ công nợ [(1) – (2)] là 23.316.460.875 đồng.

Từ nội dung nêu trên, Công ty O VN bác bỏ toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Cụ thể:

(i) Về yêu cầu hoàn trả tiền đặt cọc:

- Công ty O VN khẳng định, Công ty U đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê theo quy định tại Hợp đồng thuê. Theo đó, Công ty O VN hoàn toàn được áp dụng các chế tài để xử lý vi phạm Hợp đồng thuê đối với Công ty U theo quy định tại Điều 14.2 (d) (ii) Hợp đồng thuê. Cụ thể: toàn bộ số tiền đặt cọc 3.202.399.432 đồng thuộc sở hữu của Công ty O VN, Công ty O VN không có nghĩa vụ hoàn trả/thanh toán toàn bộ số tiền đặt cọc nêu trên cho Công ty U;

(ii) Về yêu cầu thanh toán toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao tính đến thời điểm 26/9/2021 là 22.691.162.522 đồng.

Để làm rõ, việc chấm dứt Hợp đồng thuê xuất phát từ việc Công ty U vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê. Điều 14.2 (d) (ii) Hợp đồng thuê, không quy định Công ty O VN có nghĩa vụ thanh toán chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tại diện tích thuê khi Hợp đồng thuê chấm dứt do hành vi chậm thanh toán của Công ty U. Nếu Công ty U không chậm thanh toán, Hợp đồng thuê không bị chấm dứt, Công ty O VN hoàn toàn có quyền sử dụng phần diện tích thuê và đảm bảo khấu hao được toàn bộ giá trị sử dụng khi kết thúc thời hạn thuê theo thỏa thuận ban đầu. Mặt khác, việc Công ty U tự mình đưa ra các con số về chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tại phần diện tích thuê mà không có bất cứ tài liệu chứng minh tính xác thực, khách quan của những con số này là vi phạm nguyên tắc trung thực trong tố tụng và cung cấp chứng cứ.

(iii) Về yêu cầu phạt vi phạm.

Việc chấm dứt Hợp đồng thuê xuất phát từ việc Công ty U vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê, Hợp đồng thuê không có quy định về việc Công ty O VN phải thanh toán tiền phạt vi phạm theo yêu cầu của Công ty U.

(iv) Về khoản lợi trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng:

Thực tế kể từ thời điểm ký Hợp đồng thuê, ngoài việc sử dụng phần diện tích thuê cho nhu cầu sử dụng của chính mình, Công ty U còn cung cấp dịch vụ cho bên thứ ba/cho bên thứ ba thuê lại một phần diện tích thuê (Công ty TNHH Phần mềm FPT, VPBank, ...) và có hưởng lợi từ các hoạt động này. Cũng trong toàn bộ thời gian thực hiện Hợp đồng thuê, Công ty U luôn được đảm bảo quyền sử dụng phần diện tích thuê một cách liên tục và đầy đủ. Các quyền này đã, đang và sẽ tiếp tục được đảm bảo nếu Công ty U tuân thủ và tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê. Tuy nhiên, Công ty U đã không thực hiện đúng Hợp đồng thuê và Hợp đồng thuê buộc phải chấm dứt. Do đó, việc Công ty U yêu cầu thanh toán các khoản lợi trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng là không có cơ sở.

Theo Điều 304 Luật thương mại 2005: “Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải chứng minh tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm”, thế nhưng Công ty U hiện chưa chứng minh, chưa đưa ra được bất cứ căn cứ nào chứng minh cho khoản tiền đang yêu cầu Công ty O VN thanh toán.

Xuất phát từ các nội dung nêu trên, Công ty O VN đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận các yêu cầu phản tố, cụ thể:

(i) Yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản tiền thuê là 23.316.460.875 đồng. (LƯU Ý: Số tiền này đã trừ đi tiền xây dựng)

(ii) Yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản tiền lãi đối với toàn bộ phần tiền thuê chậm thanh toán, được xác định bằng 150% lãi suất tiền gửi tiết kiệm đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 tháng trả lãi cuối kỳ đối với khách hàng là cá nhân do Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) công bố tại thời điểm thực tế thanh toán, được tạm tính từ ngày chậm thanh toán đến ngày 31/12/2021 bằng 2.865.422.584 đồng.

(iii) Yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản phạt vi phạm bằng 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm được xác định bằng 1.865.316.870 đồng.

(iv) Yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản tiền bồi thường thiệt hại do Hợp đồng thuê chấm dứt trước thời hạn là 25.128.160.875 đồng.

Tổng số tiền mà Công ty O VN yêu cầu Công ty U thanh toán tạm tính đến ngày 31/12/2021 là 53.175.361.204 đồng.

3. Tại phiên tòa sơ thẩm

3.1 Nguyên đơn – Công ty U trình bày:

Giữ nguyên một phần yêu cầu khởi kiện và xin rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể:

1. Buộc Công ty O VN trả cho Công ty U các khoản tiền:

- Tiền đặt cọc: 3.202.399.432 đồng.

- Toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa đã trừ khấu hao đến thời điểm 26/9/2021 là: 23.516.701.522 đồng.

- Tiền phạt vi phạm tương đương 3 tháng tiền thuê là: 3.202.399.432 đồng.

- Khoản lợi ích trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng nếu Công ty OTP tuân thủ đúng Hợp đồng thuê là: 50.937.276.068 đồng.

Ngoài ra, nguyên đơn yêu cầu Công ty O VN trả lại số tiền đặt cọc thừa là 320.239.943 đồng.

2. Nguyên đơn xin rút đối với phần yêu cầu về việc yêu cầu Tiến hành gỡ phong toả đối với các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty U để Công ty U di dời tài sản ra khỏi Toà nhà.

3.2 Bị đơn Công ty Cổ phần Công nghệ O VN

Vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm và đã có đơn xin vắng mặt.

3.3 Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Cổ phần Tập đoàn F vắng mặt tại phiên tòa và không có lời khai trong hồ sơ vụ án.

- Công ty Cổ phần G HN xin vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 90/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024, Toà án nhân dân quận Nam TL quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty U.

1.1. Buộc Công ty O VN phải thanh toán cho Công ty U số tiền 8.216.498.864 đồng (Trong đó: hoàn trả số tiền đặt cọc là 3.202.399.432 đồng, bồi thường giá trị tài sản đầu tư theo giá trị định giá là 1.811.700.000 đồng và phạt vi phạm hợp đồng là 3.202.399.432 đồng).

1.2. Buộc Công ty O VN thanh toán cho Công ty U số tiền đặt cọc thừa là 320.239.943 đồng.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công U, cụ thể:

2.1. Không chấp nhận yêu cầu bồi thường một phần chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa là: 21.705.001.522 đồng.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu bồi thường khoản lợi ích trực tiếp mà Công ty U đáng lẽ được hưởng nếu Công ty OTP tuân thủ đúng Hợp đồng thuê là: 50.937.276.068 đồng.

3. Đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu khởi kiện của Công ty U về việc yêu cầu Công ty O VN tiến hành gỡ phong tỏa đối với các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty U để Công ty U di dời tài sản ra khỏi Tòa nhà.

4. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty O VN.

Buộc Công ty U phải bồi thường cho Công ty O VN số tiền do chiếm dụng mặt bằng tương đương tiền thuê mặt bằng từ ngày 15/01/2020 đến 25/10/2021 là 23.316.460.875 đồng.

5. Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty O VN, cụ thể:

5.1. Không chấp nhận yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản tiền thuê là 23.316.460.875 đồng.

5.2. Không chấp nhận yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản tiền lãi đối với toàn bộ phần tiền thuê chậm thanh toán, được xác định bằng 150% lãi suất tiền gửi tiết kiệm đồng Việt Nam, kỳ hạn 12 tháng trả lãi cuối kỳ đối với khách hàng là cá nhân do Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) công bố tại thời điểm thực tế thanh toán, được tạm tính từ ngày chậm thanh toán đến ngày 31/12/2021 bằng 2.865.422.584 đồng.

5.3. Không chấp nhận yêu cầu Công ty U thanh toán cho Công ty O VN khoản phạt vi phạm bằng 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm được xác định bằng 1.865.316.870 đồng.

6. Đối trừ nghĩa vụ thanh toán của Công ty U và Công ty O VN trong vụ án này: Xác nhận Công ty O VN không phải thanh toán cho Công ty U. Buộc Công ty U còn phải thanh toán cho Công ty O VN tổng số tiền sau khi đối trừ là 15.099.962.011 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

4. Sau khi xét xử sơ thẩm:

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 09/10/2024, Công ty U có đơn kháng cáo đối với một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 90/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Toà án nhân dân quận Nam TL. Yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận tòa bộ yêu cầu của Công ty U tại Đơn khởi kiện và các bản giải trình của Công ty U; bác toàn bộ các yêu cầu phản tố của Công ty O VN và sửa phần quyết định về án phí tương ứng áp dụng cho Công ty U.

Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo cung cấp bổ sung một số tài liệu, chứng cứ liên quan đến hồ sơ đầu tư, xây dựng tại mặt bằng thuê và yêu cầu định giá lại tài sản.

5. Tại cấp phúc thẩm:

5.1 Công ty U trình bày nội dung kháng cáo như sau:

Thứ nhất, Công ty U không đồng ý với phán quyết của Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty U phải bồi thường 23.316.460.875 đồng cho Công ty O VN, vì:

- Thực tế Công ty O VN là bên vi phạm hợp đồng thuê, cụ thể: Công ty O VN không cung cấp được: 1. Văn bản nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (“PCCC”) từ cơ quan Cảnh sát PCCC có thẩm quyền và; 2. Tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện nghiệm thu, đưa vào sử dụng Tòa nhà theo đúng thời hạn cam kết tại Phụ lục VI. Do đó, Công ty U đã chấm dứt Hợp đồng thuê theo đúng thỏa thuận của các bên tại Phụ lục VI/Hợp đồng thuê và quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015. Công ty U không có lỗi khi chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn.

- Công ty U cũng nắm giữ phần diện tích thuê trên cơ sở thỏa thuận và nhận bàn giao hợp pháp từ Công ty O VN. Do đó, không có bất kỳ cơ sở pháp lý nào để Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty U vốn là bên bị vi phạm phải bồi thường cho bên vi phạm là Công ty O VN khoản tiền 23.316.460.875 đồng.

Thứ hai, Công ty U không đồng ý với phán quyết của Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu bồi thường chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa của Công ty U tại Phần diện tích thuê với số tiền là 23.516.701.522 đồng, vì:

- Theo thỏa thuận tại mục 3 Phụ lục VI thì Công ty O VN là Bên cho thuê “bồi thường cho bên Thuê (U) toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm”. Như vậy, U và OTP đã thỏa thuận về phương thức tính bồi thường đối với chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa là theo phương pháp khấu hao. Trong vụ tranh chấp này, Công ty U áp dụng phương pháp khấu hao đường thẳng theo quy định tại Điều 13 Thông tư 45/2013/TT-BTC. Cách tính bồi này được U và Công ty O VN thỏa thuận, phù hợp với quy định về khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành nhưng không được Toà án cấp sơ thẩm xem xét, chấp nhận.

- Các chi phí đầu tư tại phần diện tích thuê: Công ty U đã cung cấp đầy đủ các tài liệu, hóa đơn, chứng từ, hợp đồng thi công, bản vẽ hoàn công, biên bản nghiệm thu để chứng minh các chi phí đầu tư tại Phần diện tích thuê nhưng Toà án cấp sơ thẩm đã không xem xét để tính toán các khoản thiệt hại này.

- Thay vì áp dụng phương pháp khấu hao để tính thiệt hại và xem xét các tài liệu cung cấp bởi Công ty U, Toà án cấp sơ thẩm lại chấp nhận phương pháp so sánh theo Văn bản thẩm định giá ngày 22/11/2021 của Công ty CP Thẩm định giá Bất động sản Trường Phúc. Phương pháp so sánh trong thẩm định giá của Công ty Trường Phúc trái với thỏa thuận tại Phụ lục VI (phương pháp khấu hao).

- Danh mục tài sản được định giá bởi Công ty Trường Phúc bỏ sót rất nhiều tài sản mà Công ty U đã đầu tư tại Phần diện tích thuê. Các tài sản là vách kính, trần thạch cao, ốp trang trí, tủ bếp, biển hiệu, decal trang trí, hệ thống thông tin liên lạc, hệ thống thông gió … Đặc biệt, các chi phí thiết kế, thi công. Công ty U đã cung cấp bảng so sánh danh mục tài sản được đầu tư bởi Công ty U và danh mục theo văn bản thẩm định giá của Công ty Trường Phúc tại Phụ lục 3 kèm theo Văn bản giải trình ngày 03/11/2022 nhưng không được Toà án cấp sơ thẩm xem xét.

Như vậy, Toà án cấp sơ thẩm đã không tôn trọng thỏa thuận của các bên tại Phụ lục VI, đề nghị Toà án tiến hành thẩm định, định giá lại để xác định chính xác các chi phí mà Công ty U đã đầu tư xây dựng thực tế tại mặt bằng thuê.

Thứ ba, Công ty U không đồng ý với phán quyết của Toà án cấp sơ thẩm bác yêu cầu bồi thường khoản lợi ích đáng lẽ được hưởng nếu Công ty O VN tuân thủ đúng Hợp đồng thuê là 50.937.276.068 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét toàn diện yêu cầu này của Công ty U.

Từ những lý do trên, Công ty U đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng:

- Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty U;

- Bác toàn bộ các yêu cầu phản tố của Công ty O VN;

- Đồng thời, sửa phần quyết định về án phí tương ứng áp dụng cho Công

ty U.

5.2 Công ty O VN trình bày:

Công ty O VN giữ nguyên các yêu cầu kiến trình bày và yêu cầu phản tố đã trình bày tại cấp sơ thẩm, không bổ sung tài liệu, chứng cứ nào khác.

Hiện nay Hợp đồng thuê văn phòng giữa Công ty U và Công ty O VN đã chấm dứt. Công ty O VN đã thu hồi mặt bằng thuê và chuyển toàn bộ tài sản của Công ty U ra khỏi mặt bằng thuê. Công ty Cổ phần tập đoàn F đã chuyển nhượng toàn bộ tòa nhà cho Công ty Cổ phần G HN quản lý và sử dụng.

Công ty O VN không đồng ý với các yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn – Công ty U, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung kháng cáo:

+ Về thủ tục tố tụng của Toà án cấp sơ thẩm:

Hồ sơ vụ án thể hiện, trong quá trình giải quyết vụ án, ông Trịnh Tuân, đại diện theo pháp luật của Công ty O VN đã bị tạm giam tại Trại tạm giam T16 do bị điều tra, truy tố về Tội Lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm không thực hiện thủ tục yêu cầu chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị Công ty O VN cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty thay ông Trịnh Tuân mà tống đạt các văn bản tố tụng cho ông Trịnh Tuân tại Trại tạm giam T16 và mở các phiên họp, phiên xét xử vắng mặt Công ty O VN là không đúng với khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Thủ tục thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn chưa đảm bảo đúng thủ tục tố tụng. Toà án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

+ Về nội dung vụ án:

Các đương sự không cung cấp được đầy đủ các tài liệu, chứng cứ chứng minh Công ty O VN có thẩm quyền ký kết hợp đồng thuê văn phòng với Công ty U. Tuy nhiên, theo trình bày của các đương sự thể hiện Công ty Cổ phần Tập đoàn F biết và không phản đối hợp đồng thuê văn phòng giữa Công ty O VN và Công ty U nên có cơ sở xác định Công ty O VN có thẩm quyền ký kết hợp đồng thuê.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng thuê văn phòng, Tòa nhà 265 CG chưa được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền kiểm tra và nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC). Do đó, việc Công ty O VN ký hợp đồng cho thuê và bàn giao mặt bằng cho Công ty U thuê để kinh doanh thương mại, dịch vụ là vi phạm các quy định Luật xây dựng và Luật phòng cháy và chữa cháy. Việc đánh giá hợp đồng thuê văn phòng có vô hiệu hay không và lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng vô hiệu thì đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ để đánh giá, từ đó xác định mức bồi thường của các bên.

Công ty O VN không hoàn thành được việc cung cấp tài liệu nghiệm thu phòng cháy chữa cháy (PCCC) theo cam kết tại Phụ lục VI nên phải bồi thường cho Công ty U theo đúng cam kết đã ký. Tuy nhiên, việc Toà án cấp sơ thẩm căn cứ vào kết quả định giá theo Chứng thư thẩm định giá số 2111031/CTTĐG-TRUONGPHUC ngày 22/11/2021 do Công ty Cổ phần thẩm định giá bất động sản Trường Phúc thực hiện để xác định giá trị bồi thường của Công ty O VN đối với Công ty U là chưa đảm bảo đúng và đầy đủ các tài sản của Công ty U đã đầu tư xây dựng, sửa chữa, cải tạo tại mặt bằng thuê. Công ty U đã khiếu nại về kết quả thẩm định do Công ty O VN xuất trình và đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm định giá lại nhưng Toà án cấp sơ thẩm không tiến hành thẩm định, định giá lại là chưa có đủ cơ sở xác định chính xác chi phí Công ty U đã đầu tư xây dựng. Do đó, yêu cầu kháng cáo của Công ty U về kết quả định giá và đề nghị định giá lại là có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận và giải quyết theo quy định của pháp luật.

Về án phí: Do yêu cầu kháng cáo của Công ty U được chấp nhận một phần nên không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Ngày 09/10/2024, Toà án nhân dân quận Nam TL nhận được đơn kháng cáo của Công ty U kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 90/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Toà án nhân dân quận Nam TL. Đơn kháng cáo do ông Dương Hải Châu, là người đại diện theo ủy quyền của Công ty U ký (theo Giấy ủy quyền (bổ sung) ngày 08/10/2024). Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty U làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt, trong đó Công ty Cổ phần G HN có đơn xin xét xử vắng mặt. Phiên tòa ngày hôm nay là phiên tòa được mở lại lần thứ 2 nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

2.1 Về thủ tục tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm

Tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 17 do Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 28/02/2020 thì Công ty Cổ phần Công nghệ O VN có người đại diện theo pháp luật là ông Trịnh Tuân, sinh năm 1984. Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: “đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật .. bị chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc... thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty”.

Hồ sơ vụ án thể hiện, trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, ông Trịnh Tuân đã bị tạm giam tại Trại tạm giam T16 do bị điều tra, truy tố về Tội Lừa đảo chiếm đoạt tài sản.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm không thực hiện thủ tục yêu cầu chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị Công ty O VN cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty thay ông Trịnh Tuân mà tống đạt các văn bản tố tụng cho ông Trịnh Tuân tại Trại tạm giam T16 và mở các phiên họp, phiên xét xử vắng mặt Công ty O VN là không đúng với khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, vi phạm thủ tục tố tụng, cần rút kinh nghiệm.

2.2 Về nội dung vụ án

Ngày 15/5/2019, Công ty U và Công ty O VN đã ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 1508/2019/HĐVP265CG-OTP về việc thuê 4.023m2 diện tích mặt sàn tại 05 tầng (Tầng 8, 9, 10, 14 và 15) của tòa nhà Khối Văn Phòng thuộc dự án công trình hỗn hợp nhà ở, văn phòng và trung tâm thương mại tại 265 CG, phường Dịch Vọng Hậu, quận CG, Hà Nội. Thời hạn thuê tính từ ngày 15/8/2019 đến hết ngày 14/8/2029.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng thuê, tòa nhà chưa được kiểm tra và nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC) theo quy định. Để tạo cơ sở cho việc ký kết hợp đồng thuê, Công ty O VN đã cam kết sẽ tiến hành các thủ tục làm việc với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để kiểm tra, nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC) đối với Dự án và cung cấp các tài liệu pháp lý nghiệm thu PCCC cho Công ty U chậm nhất là vào tháng 01/2020.

Tuy nhiên, đến ngày 24/3/2021, Công ty O VN vẫn không cung cấp được tài liệu về nghiệm thu PCCC theo đúng cam kết nên Công ty U đã thông báo chấm dứt Hợp đồng thuê kể từ ngày 26/9/2021 và yêu cầu Công ty O VN thực hiện nghĩa vụ phát sinh do việc chấm dứt Hợp đồng thuê theo thỏa thuận tại Phụ lục VI Hợp đồng thuê.

Còn Công ty O VN cho rằng Công ty U đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê theo quy định tại Hợp đồng thuê. Theo đó, Công ty O VN hoàn toàn được áp dụng các chế tài để xử lý vi phạm Hợp đồng thuê đối với Công ty U.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Thứ nhất, về thẩm quyền ký kết hợp đồng thuê:

Toàn bộ khối trung tâm thương mại và Văn phòng thuộc Dự án Tòa nhà Twin Towers tại 265 CG do Công ty Cổ phần Tập đoàn F làm chủ đầu tư. Tuy nhiên, bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số 1508/2019/HĐVP265CG-OTP ngày 15/5/2019 với Công ty U là Công ty O VN, không phải là Chủ đầu tư là Công ty Cổ phần Tập đoàn F.

Theo trình bày của Công ty U thì khi ký kết hợp đồng thuê mặt bằng, Công ty O VN có gửi cho Công ty U Thông báo số 196/TB-PTGĐ ngày 30/12/2017 của Công ty Cổ phần Tập đoàn F, người ký thông báo là bà Đàm Ngọc Bích – Chức danh Phó Tổng Giám đốc TT. Người gửi cho Công ty U là nhân viên của Công ty O VN. (BL 2000)

Nội dung thông báo này như sau: “Công ty Cổ phần Tập đoàn F xin thông báo tới Quý khách thuê:

Toàn bộ khối trung tâm thương mại (từ tầng 1 đến tầng 6) và 10 tầng Văn phòng (từ tầng 7 đến tầng 17) thuộc Dự án Tòa nhà Twin Towers tại 265 CG do Công ty Cổ phần Tập đoàn F làm chủ đầu tư hiện nay đã chính thức được chuyển giao lại cho Công ty O VN từ ngày 18/11/2017.

Công ty O VN được toàn quyền sử dụng và thực hiện các giao dịch cho thuê lại 1 phần hoặc toàn bộ diện tích Trung tâm thương mại và 10 tầng văn phòng đã nêu trên với Quý khách thuê. Mọi quyền lợi của Quý khách thuê sẽ được đảm bảo theo đúng quy định của pháp luật.

Do vậy, pháp nhân ký hợp đồng thuê của Dự án Tòa nhà Twin Towers tại 265 CG sẽ được thay đổi như sau:

Bên cho thuê: Công ty Cổ phần công nghệ O VN …

… Vậy, chúng tôi xin thông báo để Quý khách thuê được biết …”

Ngoài trình bày của Công ty U nêu trên, các đương không cung cấp được bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào khác thể hiện Công ty O VN có quyền cho thuê. Các đương sự cũng không có tài liệu gì thể hiện bà Đàm Ngọc Bích, có quyền đại diện Công ty Cổ phần Tập đoàn F giao cho Công ty O VN quyền cho thuê mặt bằng. Như vậy, không đủ tài liệu, chứng cứ thể hiện Công ty O VN có quyền cho thuê mặt bằng đối với mặt bằng các tầng nhà đang tranh chấp trong vụ án.

Tòa án cấp sơ thẩm có quyết định yêu cầu chứng cứ tài liệu, chứng cứ số 105/2024/QĐ-CCTLCC ngày 12/8/2024 (BL 2026) trong đó có yêu cầu Công ty O VN cung cấp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ thể hiện Công ty O VN có quyền cho thuê mặt bằng đối với mặt bằng các tầng nhà đang tranh chấp trong vụ án. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại tống đạt quyết định và yêu cầu ông Trịnh Tuân, hiện đang bị tạm giam tại Trại tạm giam T16 cung cấp. Do đó, quyết định yêu cầu cung cấp tài liệu, chứng cứ này của Tòa án cấp sơ thẩm đối với ông Trịnh Tuân như đã phân tích trên là vi phạm thủ tục tố tụng và không thể thực hiện được.

Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ Công ty O VN có quyền cho thuê đối với mặt bằng các tầng nhà đang tranh chấp trong vụ án đã xác định Hợp đồng thuê mặt bằng số 1508 được ký kết bởi người có thẩm quyền cho thuê và buộc Công ty U phải thanh toán tiền sử dụng mặt bằng thuê cho Công ty O VN là chưa đủ cơ sở. Việc Công ty Cổ phần Tập đoàn F biết và không phản đối hợp đồng thuê giữa Công ty O VN và Công ty U cũng không phải là cơ sở để xác định Công ty O VN có thẩm quyền ký kết.

Tại cấp phúc thẩm, ngoài lời trình bày, các đương sự vẫn chưa cung cấp được tài liệu, chứng cứ khác thể hiện Công ty O VN có quyền cho thuê. Do đó, thiếu sót trên của Tòa án cấp sơ thẩm chưa thể khắc phục ngay tại Tòa án cấp sơ thẩm.

Thứ hai, về điều kiện cho thuê mặt bằng và hiệu lực của hợp đồng cho thuê:

- Theo quy định tại Điều 15 Luật Phòng cháy và chữa cháy năm 2001, sửa đổi năm 2013 và Điều 17 Nghị định 79/2014/NĐ-CP ngày 31/7/2014 quy định chi tiết về thi hành một số điều của Luật Phòng cháy và chữa cháy (nay là Điều 18 Luật phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2025) quy định quy định về thẩm duyệt và nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC) thì đối với các công trình xây dựng thuộc danh mục phải thẩm duyệt, nghiệm thu về PCCC thì trước khi đưa vào sử dụng phải được nghiệm thu về PCCC. Chỉ được đưa công trình, phần công trình, hạng mục công trình vào khai thác, sử dụng sau khi đã được cơ quan quản lý chuyên ngành chấp thuận kết quả nghiệm thu về PCCC.

- Theo các tài liệu, chứng cứ và trình bày của các đương sự có cơ sở xác định tại thời điểm ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 1508/2019/HĐVP265CG-OTP ngày 15/5/2019 về việc thuê 4.023m2 diện tích mặt sàn tại 05 tầng (Tầng 8, 9, 10, 14 và 15) thì Tòa nhà Khối Văn Phòng thuộc dự án công trình hỗn hợp nhà ở, văn phòng và trung tâm thương mại tại 265 CG, phường Dịch Vọng Hậu, quận CG, Hà Nội chưa được nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC).

Như vậy, việc Công ty O VN ký hợp đồng cho thuê và bàn giao mặt sàn tại 05 tầng (Tầng 8, 9, 10, 14 và 15) nêu trên cho Công ty U thuê để sử dụng vào mục đích kinh doanh, thương mại, dịch vụ là vi phạm các quy định Luật xây dựng và Luật phòng cháy và chữa cháy. Căn cứ Điều 123 Bộ luật dân sự 2015 thì Hợp đồng thuê văn phòng số 1508 là giao dịch dân sự vô hiệu do có nội dung vi phạm điều cấm của luật.

- Hợp đồng thuê văn phòng số 1508 bị vô hiệu ngay từ khi giao kết nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập nên không thuộc trường hợp giải quyết yêu cầu đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 1508 có hiệu lực pháp luật và chấp nhận các yêu cầu của đương sự về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng là có sai lầm trong việc áp dụng pháp luật.

Trong vụ án này phải xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 1508 bị vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 mới đúng. Công ty O VN và Công ty U đều biết công trình của Dự án chưa được nghiệm thu PCCC, chưa được phép đưa vào khai thác kinh doanh nhưng vẫn ký kết hợp đồng thuê nên hai bên đều có lỗi làm cho hợp đồng bị vô hiệu.

- Trong vụ án này, để tạo sự tin tưởng và cơ sở cho việc ký kết hợp đồng thuê, Công ty O VN đã có thỏa thuận cam kết sẽ tiến hành các thủ tục làm việc với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để kiểm tra, nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC) đối với Dự án và cung cấp các tài liệu pháp lý nghiệm thu PCCC cho Công ty U. Cụ thể tại Mục 2 Phụ lục VI của Hợp đồng thuê, Công ty O VN đã cam kết như sau:

“i. Tòa tháp Trung tâm Thương mại và Văn phòng được Cơ quan Cảnh sát Phòng cháy chữa cháy có thẩm quyền cấp văn bản nghiệm thu về phòng cháy và chữa cháy chậm nhất là tháng 11/2019.

ii. Dự Án đáp ứng đủ điều kiện nghiệm thu, đưa vào sử dụng theo quy định của pháp luật và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép và/hoặc văn bản chấp thuận việc kiểm tra nghiệm thu đưa công trình vào sử dụng chậm nhất là vào tháng 01/2020.”

Tuy nhiên, trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, khi thời hạn cung cấp các tài liệu nêu tại mục 2 Phụ lục VI và thời hạn gia hạn đến tháng 12/2020 đã hết, Công ty O VN vẫn không cung cấp được cho Công ty U các tài liệu pháp lý liên quan đến điều kiện đưa Tòa nhà vào sử dụng như đã thỏa thuận, dẫn đến việc khai thác, sử dụng mặt bằng thuê của Công ty U không được đảm bảo tính pháp lý và là cơ sở dẫn đến Hợp đồng thuê mặt bằng bị vô hiệu.

Công ty U đã rất nhiều lần đôn đốc, nhắc nhở Công ty O VN, cụ thể, ngày 09/01/2020, Công ty U đã gửi Công ty O VN Công văn số 06/2020/CV-U yêu cầu Công ty O VN hoàn thiện nghĩa vụ, cung cấp tài liệu đã cam kết nêu trên nhưng Công ty O VN vẫn không cung cấp tài liệu hoặc bằng chứng chứng minh đã hoàn thành cam kết này. Đến tận ngày 02/10/2020, tức là sau gần 09 tháng, Công ty O VN mới gửi lại Công văn số 35/2020/CV-OTP để phản hồi Công ty U và khẳng định tháng 12/2020 tòa nhà sẽ có giấy chứng nhận đầy đủ điều kiện về PCCC theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, đến ngày 24/3/2021, Công ty U vẫn không nhận được bất kỳ tài liệu pháp lý chứng minh nào từ phía Công ty O VN xác nhận Tòa nhà đủ điều kiện đưa vào sử dụng.

Vì vậy, ngày 24/3/2021 Công ty U đã gửi Công văn số 15/2021/CV-U tới Công ty O VN thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê kể từ ngày 26/9/2021 là phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng thuê. Do đó, phải xác định Công ty O VN phải là bên có lỗi chủ yếu dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu và phải bồi thường cho Công ty U mới đúng. Thiếu sót nêu trên của Tòa án cấp sơ thẩm không thể khắc phục ngay tại Tòa án cấp phúc thẩm và để đảm bảo 02 cấp xét xử về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, xét thấy cần phải hủy án sơ thẩm để giải quyết lại.

Thứ ba, đối với dung kháng cáo của Công ty U về yêu cầu khởi kiện buộc Công ty O VN phải bồi thường toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm theo cam kết tại Phụ lục VI của Hợp đồng thuê và yêu cầu phản tố của Công ty OTP

- Như đã nêu ở trên, để tạo cơ sở cho việc ký kết hợp đồng thuê và đảm bảo việc sử dụng mặt bằng thuê, Công ty O VN đã có thỏa thuận cam kết sẽ tiến hành các thủ tục làm việc với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy (PCCC) đối với Dự án và cung cấp các tài liệu pháp lý nghiệm thu PCCC cho Công ty U.

Tại Mục 3 Phụ lục VI của Hợp đồng thuê các bên có thỏa thuận về trường hợp Công ty OTP không đảm bảo thực hiện đúng phần cam kết nêu trên như sau: “Trường hợp Công ty Cổ phần Công nghệ O VN không đảm bảo thực hiện đúng phần cam kết nêu trên thì Công ty Cổ phần Phát triển U có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng và Công ty Cổ phần Công nghệ O VN phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần Phát triển U khoản tiền đặt cọc, bồi thường cho Công ty Cổ phần Phát triển U toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm và phạt vi phạm tương đương với 03 (ba) tháng tiền thuê trong vòng 15 ngày kể từ ngày hết hạn đáp ứng nghĩa vụ”.

Xét thấy: Phụ lục VI của hợp đồng thuê là cam kết của Công ty O VN (bên cho thuê), đây là một thỏa thuận độc lập, không gắn với việc vi phạm của hợp đồng chính là Hợp đồng thuê mặt bằng số 1508. Vì vậy, yêu cầu khởi kiện của Công ty U yêu cầu Công ty O VN phải “hoàn trả cho Công ty U khoản tiền đặt cọc, bồi thường cho Công ty U toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm và phạt vi phạm tương đương với 03 (ba) tháng tiền thuê trong vòng 15 ngày kể từ ngày hết hạn đáp ứng nghĩa vụ” được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là có căn cứ.

- Đối với yêu cầu bồi thường toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Theo thỏa tại Mục 3 Phụ lục VI thì Công ty O VN phải bồi thường toàn bộ chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tính khấu hao đến thời điểm phát sinh vi phạm. Có nghĩa là phải bồi thường toàn bộ các chi phí mà Công ty U đã đầu tư xây dựng, sửa chữa tại mặt bằng thuê, bao gồm: xây dựng, sửa chữa, làm nội thất các văn phòng và phòng làm việc tại mặt bằng thuê; chi phí mua sắm, lắp đặt trang thiết bị văn phòng (có tính khấu hao).

Theo trình bày của các đương sự và tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện, sau khi nhận mặt bằng thuê, Công ty U đã thi công cải tạo, xây dựng và làm nội thất các văn phòng và phòng làm việc theo nhu cầu và chức năng kinh doanh. Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 22/8/2024 cũng thể hiện: tại mặt bằng tầng 8 và tầng 9 có một số vách kính, tủ bếp do Công ty U đã đầu tư, trang bị. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm không xác minh và yêu cầu các bên làm rõ Công ty U đã đầu tư, xây dựng các hạng mục công trình nào tại mặt bằng thuê? Tài sản thuộc sở hữu của Công ty U hiện nay đang ở đâu và do ai quản lý? … Công ty U có cung cấp các tài liệu, chứng cứ về việc thiết kế, xây dựng và trang bị nội thất các văn phòng và phòng làm việc tại mặt bằng thuê nhưng không được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét.

Theo Chứng thư thẩm định giá số 2111031/CTTĐG- TRUONGPHUC ngày 22/11/2021 thì Công ty Cổ phần thẩm định giá bất động sản Trường Phúc mới chỉ định giá các tài sản của Công ty U là các thiết bị văn phòng được trang bị tại các văn phòng và phòng làm việc, bao gồm các tài sản như: máy photo, máy in, điện thoại; bàn, tủ, ghế văn phòng, giá sắt đẻ đồ, thùng rác; điều hòa, tủ lạnh, lò vi sóng, quạt, ti vi và trang thiết bị điện, … Tổng cộng giá trị định giá đề xuất là: 1.811.700.000 đồng. Không kiểm kê và định giá đối với các công trình, hạng mục mà Công ty U đã đầu tư xây dựng, cải tạo tại mặt bằng thuê.

Theo trình bày của Công ty U thì tổng chi phí đầu tư xây dựng, sửa chữa tại mặt bằng thuê là 29.033.810.854 đồng (BL 1800), sau khi đã trừ khấu hao đến thời điểm ngày 26/9/2021 (bao gồm chi phí bổ sung) là: 23.516.701.522 đồng. Số lượng và giá trị tài sản đã được Công ty Trường Phúc kiểm kê và định giá là 6.877.993.465 đồng (giá trị định giá chỉ còn 1.811.700.000 đồng). Số lượng và giá trị tài sản chưa được thẩm định trong danh mục của Công ty Trường Phúc là 22.155.817.389 đồng. Công ty U có cung cấp các hợp đồng, hồ sơ thiết kế, hồ sơ thi công, lắp đặt và hồ sơ thanh toán để chứng minh, tuy nhiên không được Tòa án cấp sơ thẩm kiểm tra, xác minh, thẩm định để định giá lại. Thực tế, Công ty OTP chỉ giao mặt bằng thô và Công ty U đã phải đầu tư xây dựng, cải tạo mặt bằng để khai thác, sử dụng.

Công ty Trường Phúc là đơn vị thẩm định do Công ty O VN chỉ định và tự thuê, không có sự thỏa thuận và đồng ý của Công ty U. Kết quả định giá theo Chứng thư thẩm định giá số 2111031/CTTĐG- TRUONGPHUC ngày 22/11/2021 do Công ty Cổ phần thẩm định giá bất động sản Trường Phúc thực hiện là trước thời điểm Toà án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án, không theo trình tự thủ tục tố tụng dân sự. Do đó, việc định giá là không khách quan và kết quả định giá chưa đảm bảo đúng và đầy đủ các tài sản của Công ty U đã đầu tư xây dựng, sửa chữa, cải tạo tại mặt bằng thuê theo thỏa thuận tại Mục 3 Phụ lục VI. Công ty U đã khiếu nại về kết quả thẩm định do Công ty O VN xuất trình và đề nghị Tòa án cấp sơ thẩm thẩm định lại. Đãng lẽ trong trường hợp này Toà án cấp sơ thẩm phải tiến hành thẩm định, định giá lại mới đúng và có đủ cơ sở xác định chính xác chi phí Công ty U đã đầu tư xây dựng, sửa chữa, cải tạo tại mặt bằng thuê theo thỏa thuận tại Mục 3 Phụ lục VI.

- Mặt khác, cũng cần lưu ý đối với việc Công ty O VN niêm phong, di dời, cưỡng chế thu hồi mặt bằng thuê và tài sản của Công ty U:

Tại điểm e Mục 14.2 Điều 14 của Hợp đồng thuê các bên có thỏa thuận về việc xử lý vi phạm hợp đồng nếu trường hợp Công ty U vi phạm hợp đồng thuê thì Công ty O VN có quyền “e) Đề nghị Các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam:

(i) Chứng kiến hoặc trục xuất Bên thuê cùng mọi người khác thuộc quyền

hạn của Bên thuê ra khỏi phần diện tích thuê;

(ii) Thu giữ hoặc gỡ bỏ và thanh lý mọi tài sản thuộc Bên thuê trong

trường hợp Bên thuê chưa trả hết một khoản nợ nào đó”.

Do đó, việc ngày 25/10/2021 Công ty O VN tự thực hiện niêm phong, cưỡng chế, di dời tài sản của Công ty U ra khỏi mặt bằng thuê mà không đề nghị hoặc có sự chứng kiến các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và cũng không được sự đồng ý của Chủ tài sản - Công ty U là không đúng với thỏa thuận. Hành vi niêm phong, cưỡng chế của Công ty O VN đối với tài sản của Công ty U thuộc trường hợp chiếm hữu không ngay tình theo Điều 181 Bộ luật Dân sự nên phải hoàn trả chủ sở hữu tài sản, trường hợp tài sản phải hoàn trả bị mất, bị hỏng thì phải đền bù bằng tiền (trừ trường hợp có thoả thuận khác) theo quy định tại Điều 579, Điều 580 Bộ luật Dân sự.

Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh làm rõ về tài sản bị di dời và niêm phong trên hiện ở đâu, do ai quản lý mà lại chấp nhận số tiền chi phí bồi thường theo định giá của Công ty Trường Phúc chỉ là 1.811.700.000 đồng là không có căn cứ. Đồng thời, mặc dù đã niêm phong mặt bằng thuê và tài sản của Công ty U nhưng khi các bên vẫn đang tranh chấp về hợp đồng thuê, Công ty O VN đã không giữ nguyên hiện trang mặt bằng thuê mà lại chuyển nhượng và cho Công ty khác sử dụng mặt bằng thuê. Việc này dẫn đến khó xác định các công trình, tài sản Công ty U đã đầu tư xây dựng, đây là lỗi của Công ty O VN. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng Công ty U không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh nên đã không chấp nhận toàn bộ yêu cầu đòi bồi thường của Công ty U là không khách quan, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty U.

- Đối với nội dung kháng cáo của Công ty U về việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty O VN buộc Công ty U phải bồi thường toàn bộ số tiền chiếm giữ mặt bằng là 25.128.160.875 đồng.

Công ty U biết tòa nhà chưa đủ điều kiện PCCC nhưng vẫn ký kết hợp đồng thuê văn phòng. Sau khi nhận mặt bằng thuê, Công ty U đã đầu tư xây dựng, trực tiếp khai thác sử dụng và cho các đơn vị khác thuê lại một phần diện tích thuê. Do đó, Công ty U cũng có lỗi dẫn đến hợp đồng thuê bị vô hiệu. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty U phải bồi thường cho Công ty O VN tiền sử dụng, chiếm dụng mặt bằng thuê là có căn cứ.

Tuy nhiên, như đã phân tích nêu trên, đến ngày 24/3/2021, Công ty U vẫn không nhận được bất kỳ tài liệu pháp lý chứng minh nào từ phía Công ty O VN xác nhận Tòa nhà đủ điều kiện PCCC đưa vào sử dụng nên theo thỏa thuận tại mục 14.3 Điều 14 Hợp đồng thuê thì Công ty O VN là bên đã vi phạm hợp đồng và Công ty U được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng thuê trước hạn theo thỏa thuận tại mục 14.4 Điều 14 và điểm c mục 15.1 Điều 15 Hợp đồng thuê. Do đó, phải xác định Công ty O VN phải là bên có lỗi chủ yếu dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu và chấm dứt trước hạn, Công ty O VN phải bồi thường phần lớn cho Công ty U mới đúng.

Mặt khác, tại mục 4 Phụ lục VI Công ty O VN đã cam kết: “Trong trường hợp Bên thuê đã hoàn thiện việc thi công nội thất và đưa Phần diện tích thuê vào hoạt động nhưng việc nghiệm thu về phòng cháy chữa cháy và nghiệm thu đưa Dự án vào sử dụng chưa được thực hiện xong, Bên Cho thuê có trách nhiệm làm việc với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có) để đảm bảo quyền sử dụng Phần Diện Tích Thuê theo Hợp đồng này của Bên Thuê. Bên Cho Thuê bồi thường cho Bên Thuê và bảo đảm Bên Thuê không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ và tất cả trách nhiệm, nghĩa vụ, thiệt hại, phạt, khiếu nại và phí tổn hợp lý do Bên Thuê đã chi trả hoặc gánh chịu liên quan đến việc Bên Cho Thuê chưa thực hiện xong nghĩa vụ được đề cập tại mục này”.

Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố, buộc Công ty U phải bồi thường toàn bộ thiệt hại tương đương giá trị cho thuê mặt bằng kể từ ngày 15/1/2020 cho đến ngày 25/10/2021 khi mặt bằng thuê bị phong tỏa là 25.128.160.875 đồng là không phù hợp. Trong trường hợp này phải căn cứ vào mức độ lỗi của các bên làm cho hợp đồng bị vô hiệu để xác định mức bồi thường mới đúng. Do đó, nội dung kháng cáo của Công ty U đối với số tiền phải bồi thường 25.128.160.875 đồng là có căn cứ.

Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh, thu thập xác định đầy đủ các hạng mục công trình, tài sản của Công ty U đã đầu tư xây dựng, sửa chữa tại mặt bằng thuê; thực hiện thủ tục xem xét thẩm định tại chỗ không đầy đủ; chỉ căn cứ vào kết quả định giá theo Chứng thư thẩm định giá số 2111031 ngày 22/11/2021 của Công ty Cổ phần thẩm định giá bất động sản Trường Phúc 9 do do Công ty OTP xuất trình (được Công ty O VN thuê thực hiện trước khi thụ lý vụ án và không theo trình tự thủ tục tố tụng dân sự) xác định giá trị tài sản đã đầu tư xây dựng, sửa chữa còn lại được bồi thường là 1.811.700.000 đồng là không đầy đủ, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty U. Do đó, kháng cáo của Công ty U về kết quả định giá và số tiền bồi thường đầu tư, xây dựng là có cơ sở. Thiếu sót nêu trên của Tòa án cấp sơ thẩm không khắc phục ngay được tại Tòa án cấp phúc thẩm nên cần hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại.

Thứ ba, đối với nội dung kháng cáo của Công ty U về việc Toà án cấp sơ thẩm bác yêu cầu đòi bồi thường khoản lợi ích đáng lẽ được hưởng là 50.937.276.068 đồng.

Hội đồng xét xử nhận thấy: Công ty U không cung cấp bất cứ tài liệu nào để chứng minh và trình bày là số tiền yêu cầu này dựa trên kinh nghiệm kinh doanh. Bản thân Công ty U biết mặt bằng chưa được nghiệm thu phòng cháy chữa cháy (PCCC), chưa đủ điều kiện đưa vào hoạt động, sau đó một thời gian đã đơn phương chấm dứt hợp đồng nhưng vẫn chiếm giữ mặt bằng trong suốt cả quá trình dù chưa đủ điều kiện đưa vào hoạt động để cho thuê lại và có được các lợi ích từ việc cho thuê lại. Tất cả các yêu cầu bồi thường về lợi ích được hưởng đều là giả định, không có căn cứ chứng minh. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu bồi thường khoản lợi ích đáng lẽ được hưởng là 50.937.276.068 đồng này của Công ty U là có căn cứ.

Từ những phân tích trên nhận thấy bản án sơ thẩm có những vi phạm nghiêm trọng cả về tố tụng và nội dung mà tại cấp phúc thẩm không thể khắc phục, bổ sung được. Hội đồng xét xử xét thấy để giải quyết toàn diện và khách quan toàn bộ vụ án cần hủy Bản án kinh doanh thương mại số 90/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam TL để giải quyết lại.

Về án phí: Do kháng cáo được chấp nhận nên Công ty U không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các Điều 123, Điều 131, Điều 181, Điều 357, Điều 468, Điều 472, Điều 481, Điều 482, Điều 579, Điều 580 Bộ luật Dân sự 2015;

- Căn cứ Khoản 1 điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a, khoản 1 Điều 39; Khoản 1 Điều 147; Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280, khoản 3 Điều 308; Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Căn cứ Điều 15 Luật Phòng cháy và chữa cháy năm 2001, sửa đổi năm 2013;

- Căn cứ Điều 17 Nghị định 79/2014/NĐ-CP ngày 31/7/2014 quy định chi tiết về thi hành một số điều của Luật Phòng cháy và chữa cháy (nay là Điều 18 Luật phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2025);

- Căn cứ Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Phát triển U. Xử:

1. Hủy Bản án kinh doanh thương mại số 90/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam TL, thành phố Hà Nội, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân khu vực 4, thành phố Hà Nội để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí phúc thẩm:

Hoàn trả Công ty Cổ phần Phát triển U số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) (đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0028074 ngày 09/10/2024 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Nam TL, thành phố Hà Nội).

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.