Bản án 27/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:

Ông Ngô Thanh Nhàn

Các Thẩm phán:

Bà Lê Thị Quỳnh Anh

Bà Ngô Thị Phúc Hảo

- Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Ngọc Thy Thơ

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: ông Trần Hồng Long – Kiểm sát viên.

Trong các ngày 23 và ngày 30 tháng 01 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án về kinh doanh thương mại thụ lý số: 127/2023/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 10 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”.

Do Bản án sơ thẩm số 1618/2023/KDTM-ST ngày 22 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 5621/2023/QĐ-PT ngày 27 tháng 11 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 17204/2023/QĐ-PT ngày 25 tháng 12 năm 2023; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 353/2024/Đ-PT ngày 23 tháng 01 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH OV; địa chỉ: Số 614 Phố LLQ, phường NT, quận TH, Thành phố Hà Nội.

Đại diện hợp pháp: Công ty Luật TNHH L và các cộng sự; địa chỉ: Lầu 6, tòa nhà C, Số 72-74 Đường NTMK, Phường VTS, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 01/4/2022); người đại diện hợp pháp: Bà Lạc Thị Tú D, ông Trần Văn P.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần S; địa chỉ: Tầng 31, tòa nhà P, Số 561A đường ĐBP, Phường WT, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện hợp pháp: Công ty Luật TNHH H; địa chỉ: Số 13C Đường NVM, VTS, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 24/7/2023); Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị N Y (Văn bản ủy quyền ngày 25/7/2023)

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư NQTđịa chỉ: Số 13C Đường NVM, VTS, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Công ty Cổ phần S.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 01/4/2022 và trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Nguyên đơn có ngành nghề hoạt động, kinh doanh chính là đại lý du lịch (Mã ngành nghề: 7911). Với mục đích phục vụ cho hoạt động chính của công ty tại Thành phố Hồ Chí Minh như điều phối toàn bộ hoạt động kinh doanh du lịch, đào tạo tập huấn cho hướng dẫn viên, nguyên đơn có thuê mặt bằng diện tích 1.216,29 m2 tại Tầng 19, Toà nhà P, Số 561A ĐBP, Phường WT, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng thuê văn phòng có thời hạn số VP19/HĐT/2019 đề ngày 10/01/2019 (sau đây gọi là Hợp đồng thuê) với Công ty Cổ phần S. Cụ thể, thời hạn thuê là 03 năm từ ngày 01/6/2019 đến hết ngày 31/5/2022 và giá tiền thuê mặt bằng là 636.135.482 đồng/tháng theo thoả thuận tại Phụ lục 1 của Hợp đồng thuê. Căn cứ theo Điều 9.1 của Hợp đồng thuê, nguyên đơn đã đặt cọc cho bị đơn số tiền là 2.417.314.344 đồng để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng.

Từ ngày 23/01/2020, dịch bệnh COVID-19 xuất hiện những ca nhiễm đầu tiên tại Việt Nam và có diễn biến ngày càng phức tạp, gây ra rất nhiều tác động xấu ảnh hưởng đến ngành du lịch Việt Nam nói chung và nguyên đơn nói riêng. Ngày 31/3/2020, Thủ tướng Chính phủ ban hành Chỉ thị số 16/CT-TTG yêu cầu thực hiện cách ly toàn xã hội trong vòng 15 ngày kể từ 00 giờ ngày 01/4/2020. Tuân thủ Chỉ thị số 16/CT-TTG, tình trạng khó khăn của nguyên đơn càng trở nên trầm trọng hơn vì buộc phải tạm dừng hầu hết hoạt động kinh doanh. Trước tình hình này, nguyên đơn đã nhiều lần thương thảo với bị đơn đề nghị giảm giá thuê mặt bằng nhưng hai bên không đi đến được thống nhất. Sau đó, nguyên đơn và bị đơn đã cùng trao đổi nhiều lần về việc chấm dứt Hợp đồng thuê. Ngày 29/6/2020, hai bên đã tiến hành ký kết Thoả thuận ký quỹ thi công, thống nhất bàn giao mặt bằng, nguyên đơn tiến hành thi công khôi phục lại mặt bằng về tình trạng ban đầu theo quy định tại Điều 15.4 của Hợp đồng thuê. Ngày 10/7/2020, nguyên đơn đã bàn giao và hoàn trả lại mặt bằng, trang thiết bị khu vực văn phòng cho đại diện bị đơn, chấm dứt hợp đồng thuê. Tuy nhiên, cho đến nay, bị đơn vẫn chưa trả tiền đặt cọc cho nguyên đơn như đã thoả thuận tại Điều 9.2 của Hợp đồng thuê.

Nguyên đơn xác định nguyên đơn là bên đưa ra đề xuất về việc chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn. Mặc dù phía bị đơn không đồng ý bằng văn bản về việc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng nhưng bằng việc các bên thống nhất ngày giao nhận mặt bằng, thi công hoàn trả hiện trạng, Hợp đồng thuê được chấm dứt dựa trên sự tự nguyện của hai bên. Khi cùng nhau tiến hành thực hiện giao nhận mặt bằng thì cả hai bên đều biết rằng Hợp đồng thuê sẽ chấm dứt kể từ ngày 10/7/2020. Trong suốt quá trình này, bị đơn không có bất kỳ sự phản đối nào liên quan đến việc giao trả mặt bằng. Do đó, Hợp đồng thuê đã được chấm dứt dựa trên sự thoả thuận của các bên theo quy định tại khoản 2 Điều 422 của Bộ luật Dân sự 2015. Nguyên nhân của việc nguyên đơn không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê là vì dịch Covid -19, đây là sự kiện bất khả kháng ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của nguyên đơn. Việc ngừng kinh doanh du lịch, lữ hành dẫn đến công ty không thể hoạt động bình thường được. Do đó, việc chấm dứt hợp đồng thuê của nguyên đơn không thuộc trường hợp phải mất tiền đặt cọc.

Theo Điều 9.2 của Hợp đồng thuê quy định: “Khi Hợp Đồng Thuê chấm dứt, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ (i) ngày Mặt Bằng Thuê được Bên Thuê dọn sạch sẽ, hoàn trả nguyên trạng như được quy định tại Biên Bản Kiểm Kê Ban Đầu và bàn giao lại cho Bên Cho Thuê, hoặc (ii) ngày giải quyết hết những tranh chấp còn tồn đọng giữa Bên Cho Thuê và Bên Thuê, tuỳ thời điểm nào đến sau, Bên Cho Thuê sẽ hoàn trả cho Bên Thuê số Tiền Đặt Cọc Thuê mà Bên Thuê thực tế chuyển cho Bên Cho Thuê sau khi trừ các khoản phải trả, nghĩa vụ tồn đọng của Bên Thuê đối với Bên Cho Thuê. Các Bên thống nhất rằng Tiền Đặt Cọc Thuê không được tính lãi trong suốt Thời Hạn.” Như vậy, khi Hợp đồng thuê được chấm dứt, bị đơn có nghĩa vụ phải hoàn trả lại tiền đặt cọc cho nguyên đơn trong vòng 30 ngày kể từ ngày 10/7/2020 là ngày mà mặt bằng thuê được nguyên đơn dọn sạch sẽ, hoàn trả nguyên trạng và bàn giao lại cho bị đơn. Tuy nhiên cho đến nay, đã gần 02 năm kể từ ngày bàn giao mặt bằng, bị đơn đã không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc này của mình nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả lại tiền đặt cọc là 2.417.314.344 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 10/8/2020 đến ngày Tòa xét xử vụ án.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu bị đơn trả tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 10/8/2020 đến ngày Tòa xét xử vụ án.

Tại bản trình bày ý kiến ngày 08/7/2022 và trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ngày 10/01/2019, bị đơn là bên cho thuê và nguyên đơn là bên thuê đã Hợp đồng cho thuê văn phòng số VP19/HĐT/2019 có thời hạn 36 tháng kể từ ngày 01/6/2019 đến ngày 31/5/2022. Theo đó, để đảm bảo cho việc thực hiện Hợp đồng thì bên thuê phải đặt cọc cho bên cho thuê một số tiền là 2.417.314.344 đồng (hai tỷ bốn trăm mười bảy triệu ba trăm mười bốn nghìn ba trăm bốn mươi bốn đồng) tương đương 03 tháng tiền thuê và phí dịch vụ. Theo quy định tại Điều 8.1 của Hợp đồng thuê thì bên thuê phải có trách nhiệm thanh toán tiền thuê và phí dịch vụ định kỳ hàng quý và vào trước ngày đầu tiên của mỗi quý. Ngày 21/3/2020, nguyên đơn gửi công văn cho bị đơn về việc xem xét giảm 30% giá thuê mặt bằng và phí dịch vụ Quý 2 và Quý 3 năm 2020 do ảnh hưởng của dịch bệnh. Ngày 31/3/2020, nguyên đơn gửi Công văn số 3103/03/2020/OV-CV về việc đề nghị giảm 50% tiền thuê và phí dịch vụ tháng 4/2020, 30% tiền thuê và phí dịch vụ tháng 5+6/2020, đồng thời thay đổi thời gian thanh toán theo tháng thay vì theo quý như đã thoả thuận trong Hợp đồng thuê. Nhằm giảm bớt áp lực cho nguyên đơn, bị đơn đã có công văn số 29/CV/SSGVT/2020 ngày 15/4/2020 về việc đồng ý cho nguyên đơn thanh toán theo tháng. Nguyên đơn đề nghị giảm giá thuê nhưng để đảm bảo quyền lợi cho tất cả khách hàng thuê văn phòng tại toà nhà, bị đơn phải duy trì hoạt động liên tục nên bị đơn đã từ chối đề xuất của nguyên đơn. Ngày 24/4/2020, nguyên đơn gửi Công văn số 2404/04/2020/OV-CV về việc đề nghị chấm dứt Hợp đồng thuê nhưng tại công văn này, nguyên đơn chưa chính thức thông báo ngày chấm dứt Hợp đồng thuê. Ngày 28/4/2020, bị đơn gửi công văn số 38/CV-SSGVT/2020 về việc đồng ý cho bên thuê chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn như quy định trong Hợp đồng. Ngày 06/5/2020, nguyên đơn gửi công văn số 0605/05/2020/OV-CV về việc sẽ thanh toán các chi phí thuê mặt bằng đến hết ngày 30/6/2020 và hoàn trả mặt bằng thuê. Căn cứ theo điểm f Điều 15.2 của Hợp đồng thuê, bị đơn nhận được thông báo về đề nghị chấm dứt Hợp đồng thuê của nguyên đơn gửi vào ngày 06/5/2020, như vậy, nguyên đơn vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng 03 tháng nên đến ngày 05/8/2020, Hợp đồng thuê mới chấm dứt hiệu lực. Do đó, bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán các chi phí thuê mặt bằng và phí dịch vụ đến hết ngày 05/8/2020 và phải bồi thường số tiền 2.514.325.005 đồng tương đương 03 tháng tiền thuê và phí dịch vụ (tính theo tiền thuê và phí dịch vụ trung bình trong suốt thời hạn của Hợp đồng thuê) thì bị đơn sẽ hoàn trả lại tiền đặt cọc là 2.417.314.344 đồng theo Hợp đồng cho bên thuê. Nguyên đơn chỉ thanh toán các khoản phí thuê và phí dịch vụ đến hết ngày 30/6/2020 và không thực hiện bồi thường theo quy định tại điểm f Điều 15.2 của Hợp đồng thuê. Nguyên đơn đã có hành vi chấm dứt Hợp đồng thuê trái với các quy định tại Hợp đồng đã ký kết giữa hai bên nên căn cứ Điều 15.3 của Hợp đồng thuê thì bị đơn được quyền giữ lại và toàn quyền sử dụng toàn bộ tiền đặt cọc thuê của nguyên đơn. Ngoài ra, việc chấm dứt Hợp đồng thuê trước hạn của nguyên đơn gây ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của bị đơn, làm giảm doanh thu của bị đơn tổng số tiền 3.940.334.809 đồng, bao gồm thu nhập bị giảm sút, chi phí hoa hồng môi giới cho bên môi giới tìm khách thuê mới, chi phí đóng lại trần thạch cao do nguyên đơn tháo dỡ nội thất. Bị đơn đề nghị Toà án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án sơ thẩm số 1618/2023/KDTM-ST ngày 22 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty Trách nhiệm hữu hạn OV về việc buộc Công ty Cổ phần S trả tiền lãi từ ngày 10/8/2020 đến ngày Tòa án xét xử vụ án tính trên số tiền đặt cọc với lãi suất 10% năm.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty Trách nhiệm hữu hạn OV: Buộc Công ty Cổ phần S phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn OV số tiền 2.417.314.344 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 25/8/2023 Công ty Cổ phần S nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do quá Tòa án sơ thẩm chưa xem xét toàn diện tài liệu, tình tiết vụ án, quyết định của Tòa án làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Đề nghị cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ vụ án.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

Các đương sự trong vụ án đề nghị Hội đồng xét xử công nhận hòa giải thành do các bên đã tự thương lượng và thống nhất với nhau những nội dung cụ thể sau đây:

- Công ty Cổ phần S có nghĩa vụ trả lại cho Công ty TNHH OV số tiền là 1.692.120.041 đồng, tương đương 70% số tiền đặt cọc để chấm dứt việc thực hiện Hợp đồng thuê văn phòng có thời hạn số VP19/HĐT/2019 ngày 10/01/2019.

- Thời hạn thanh toán: chậm nhất là vào ngày 02/02/2024.

- Phương thức thanh toán: chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Công ty TNHH OV theo thông tin sau:

Tên tài khoản: Công ty TNHH OV

Số tài khoản: 0021 0003 60568

Ngân hàng: Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) - Chi nhánh Hà Nội.

Trường hợp Công ty Cổ phần S không thực hiện đúng thời hạn thanh toán thì kể từ ngày tiếp theo của ngày 02/02/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần S còn phải chịu khoản tiền lãi được tính trên số tiền chưa trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH OV và Công ty Cổ phần S thống nhất về việc mỗi bên sẽ chịu 50% số tiền án phí dân sự sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Xét thấy các đương sự đã tự thỏa thuận được với nhau nên đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận ý kiến các đương sự, sửa bản án sơ thẩm công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.