Bản án 26/2026/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện ngày 29/6/2016, Đơn xác định lại yêu cầu khởi kiện ngày 31/7/2018, các bản khai trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, ông Hà Văn Q là người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày:

Nguyên trước đây, Công ty Cổ phần Quảng cáo S, nay đổi tên thành Công ty Cổ phần Truyền Thông S (gọi tắt là “Công ty S”) với vai trò là Nhà đầu tư sản xuất phim và Chi nhánh của Công ty TNHH MTV Hãng P tại Thành phố Hồ Chí Minh, nay đổi tên thành Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P (gọi tắt là “Chi nhánh P”) với vai trò là Nhà Sản xuất phim đã có mối quan hệ hợp tác thực hiện nhiều dự án phim. Từ thời điểm năm 2011, hai bên chính thức hợp tác với nhau để sản xuất 04 bộ phim gồm: Dốc Sương Mù, Hoa Hồng Mua Chịu, Giấc Mơ Hạnh Phúc, Chuyện Tình Đầu Thế Kỷ và một số dự án phim chưa có tên phim nhưng đã thực hiện những giao dịch để sản xuất phim. Trong các bộ phim hợp tác, sản xuất trên thì Công ty S và Chi nhánh P có các hình thức hợp tác như: Công ty S đặt hàng, đầu tư 100% vốn sản xuất phim cho Chi nhánh P và Chi nhánh P sau khi hoàn thiện sẽ bàn giao lại sản phẩm phim hoàn thiện cho Công ty S; hoặc Công ty S và Chi nhánh P cùng góp vốn với tỷ lệ nhất định để sản xuất phim, sau khi sản xuất phim xong sẽ bán phim cho bên thứ ba để thu lời và phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.

Trong quá trình đó, Chi nhánh P có vay của Công ty S số tiền là 2.000.000.000 đồng bằng Hợp đồng vay vốn ký ngày 22/5/2012 với thời hạn vay là 07 tháng, lãi suất 4%/tháng. Công ty S đã chuyển làm 02 đợt: đợt 1 ngày 22/5/2012 chuyển số tiền là 200.000.000 đồng theo uỷ nhiệm chi ngày 22/5/2012 (đã nộp cho toà); Đợt 2 ngày 23/5/2012 chuyển số tiền là 1.800.000.000 đồng theo uỷ nhiệm chi ngày 23/5/2012 (đã nộp cho tòa), trong nội dung chuyển tiền có thể hiện Chuyển tiền cho mượn theo BBTT007/2012, Công ty S khẳng định đây là chứng từ chuyển tiền cho vay vốn theo hợp đồng ngày 22/5/2012; và Chi nhánh P vay của Công ty S số tiền là 500.000.000 đồng bằng Hợp đồng vay vốn ký ngày 03/01/2012 với thời hạn vay là 12 ngày, lãi suất 4%/tháng, hình thức vay: vay tiền mặt. Như vậy tổng số tiền Chi nhánh P vay là 2.500.000.000 đồng theo là Hợp đồng vay vốn ký ngày 22/5/2012 và ngày 03/01/2012.

Từ trước đến nay, Công ty S đã chuyển tiền cho Chi nhánh P bao gồm tiền đầu tư sản xuất phim, tiền góp vốn sản xuất phim, tiền cho vay. Và sau khi đã bàn bạc, đối chiếu công nợ thì Chi nhánh P và Công ty S đã ký Biên bản đối chiếu công nợ số 01 tính từ ngày 22/5/2012 đến ngày 31/10/2014 với tổng giá trị phía Công ty S đã chuyển cho Chi nhánh P là 7.650.000.000 đồng và tổng giá trị phía Chi nhánh P đã được cấn trừ hoặc đã thanh toán là 2.450.000.000 đồng. Theo đó, Chi nhánh P còn nợ Công ty S số tiền gốc là 5.200.000.000 đồng. Số tiền lãi phát sinh theo bảng chốt công nợ trên được Chi nhánh P đồng ý, xác nhận là 6.502.741.992 đồng.

Tuy nhiên, sau nhiều lần các bên họp bàn, Chi nhánh P xin gia hạn thời gian thanh toán cũng như phương thức thanh toán, và Chi nhánh P cũng đã thanh toán được một phần khoản nợ là 2.850.000.000 đồng, số nợ gốc còn lại là 2.350.000.000 đồng. Cộng với số tiền góp vốn đợt 1 của bộ phim Giấc Mơ Hạnh Phúc là 500.000.000 đồng ngày 13/8/2012 mà Công ty S đã chuyển nhưng Chi nhánh P chưa thực hiện.

Về việc tính lãi cho khoản công nợ quá hạn của Chi nhánh P, Công ty S xác định như sau: Căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ số 01 tính từ ngày 22/5/2012 đến ngày 31/10/2014 thì tại thời điểm lập biên bản đến nay, Công ty P chỉ mới trả số nợ gốc là 2.850.000.000 đồng như đã trình bày ở trên, còn khoản lãi 6.502.741.992 đồng thì chưa được giải quyết. Như vậy, căn cứ theo các quy định tại Luật Thương mại năm 2005, Bộ luật Dân sự năm 2005, các thông tư hướng dẫn và xét yếu tố có lợi cho bị đơn, Công ty S xác định đây là khoản nợ quá hạn với nợ gốc là 8.852.741.992 đồng, thời điểm bắt đầu quá hạn: 01/11/2014, lãi quá hạn: 9%/năm (0,025%/ngày).

Từ những lý do trên, nay Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH MTV Hãng P, nay là Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P phải trả ngay cho Công ty S toàn bộ các khoản tiền cụ thể như sau:

1. Khoản tiền nợ gốc là 2.850.000.000 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc còn lại là 2.350.000.000 đồng theo Bảng đối chiếu công nợ số 1; và số tiền góp vốn đợt 1 của bộ phim Giấc Mơ Hạnh Phúc mà Công ty S đã chuyển cho Chi nhánh P vào ngày 13/8/2012 là 500.000.000 đồng nhưng Công ty P chưa thực hiện.

2. Trả nợ lãi trong hạn theo Bảng đối chiếu công nợ số 1 tính đến ngày 31/10/2014 số tiền là 6.502.741.992 đồng.

3. Trả nợ lãi quá hạn của số tiền nợ gốc 8.852.741.992 đồng (gồm: 2.350.000.000 đồng + 6.502.741.992 đồng) tính từ ngày 01/11/2014 đến ngày 24/4/2025 (lãi quá hạn 9%/năm) là 8.349.469.672 đồng.

Như vậy, tổng số tiền mà Công ty P phải trả một lần cho Công ty S là: 17.702.211.664 đồng.

Công ty S đề nghị Tòa án chấp thuận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đồng thời, Nguyên đơn không đồng ý với nội dung trình bày và không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ông Đàm Bảo H là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Trên ý kiến trình bày của đại diện nguyên đơn, trong quá trình giải quyết vụ án phía nguyên đơn đã cung cấp đầy đủ lời khai, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hợp lý, đúng quy định pháp luật. Việc vay vốn, đầu tư hợp tác sản xuất phim thực tế diễn ra giữa nguyên đơn và chi nhánh của bị đơn đều được thể hiện thông qua các giao dịch chứng từ thanh toán và hai bên đã thống nhất đối chiếu xác định công nợ về số tiền nợ gốc và lãi cụ thể mà chi nhánh còn nợ nguyên đơn, về số tiền chi nhánh đã thanh toán, cấn trừ thông qua các giao dịch đầu tư sản xuất phim là phù hợp. Do đó, việc bị đơn phản tố yêu cầu tuyên bố Hợp đồng vay vốn, Biên bản đối chiếu công nợ xác lập giữa nguyên đơn và chi nhánh bị đơn là không có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, và bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

2. Theo Đơn phản tố ngày 12/01/2024, các bản khai trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, bà Nguyễn Thị Minh H là người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn trình bày:

Công ty TNHH MTV Hãng P, nay đổi tên thành Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P (gọi tắt “Công ty P”). Từ năm 2007 có đăng ký hoạt động Chi nhánh địa chỉ tại số 06 đường Thái Văn L, phường S, Tp. Hồ Chí Minh do ông Cồ Khắc U là người đứng đầu chi nhánh. Mặc dù Công ty P chưa đăng ký giải thể hoạt động của chi nhánh nhưng thực tế từ khi ông Cồ Khắc U chết năm 2019 đến nay Chi nhánh tại Thành phố Hồ Chí Minh không còn hoạt động.

Đối với các giao dịch giữa Công ty S với Chi nhánh P thì Công ty P tiếp nhận và nắm bắt vụ việc thông qua nội dung đơn khởi kiện, các văn bản trình bày và các tài liệu, chứng cứ do Công ty S nộp trong hồ sơ vụ án. Trên cơ sở đó, Công ty P nhận thấy Công ty S khởi kiện yêu cầu Công ty P trả các khoản tiền là không có căn cứ để chấp nhận. Đồng thời, Công ty P có phản tố yêu cầu tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng vay tài sản, Biên bản đối chiếu công nợ số 1 ký kết giữa Công ty S và Chi nhánh P, yêu cầu Công ty S phải trả lại số tiền là 6.893.000.000 đồng.

Tuy nhiên, sau khi Tòa án yêu cầu hai bên bổ sung giải trình làm rõ về các giao dịch, chứng cứ liên quan, Công ty P đã nghiên cứu lại và nộp Bản ý kiến ngày 17/10/2024 trình bày quan điểm thay đổi yêu cầu phản tố như sau:

Thứ nhất, xét về căn cứ pháp lý: Theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2005 “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền”. Chi nhánh P không có đủ tư cách để ký kết các giao dịch đầu tư, hợp tác hay vay vốn để sản xuất phim với Công ty S. Công ty P không ủy quyền cho phép Chi nhánh thay mặt công ty thực hiện các giao dịch đầu tư, hợp tác hay vay vốn để sản xuất phim. Tuy nhiên, từ năm 2011, Ông Cồ Khắc U (Giám đốc Chi nhánh P) đã nhân danh chi nhánh ký kết và thực hiện một số giao dịch đầu tư, hợp tác sản xuất phim, vay vốn. Đây là việc làm hoàn toàn trái quy định pháp luật và là nguyên nhân dẫn dến các giao dịch này bị vô hiệu theo quy định tại Điều 122 BLDS 2005.

Công ty S không phải là tổ chức tín dụng, không có chức năng cho vay tiền lấy lãi và mức lãi suất cho vay 4%/tháng là vi phạm quy định pháp luật. Theo khoản 1 Điều 6 Luật Ngân hàng Nhà nước, dịch vụ cho vay lấy lãi là hoạt động kinh doanh có điều kiện, chủ yếu của các Ngân hàng thương mại. Doanh nghiệp muốn kinh doanh đối với hoạt động này phải đủ điều kiện đăng ký và được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép. Tại khoản 2 Điều 8 Luật Các tổ chức tín dụng quy định “Nghiêm cấm cá nhân, tổ chức không phải là tổ chức tín dụng thực hiện hoạt động ngân hàng trừ giao dịch ký quỹ, mua bán lại chứng khoán của công ty chứng khoán”. Việc Công ty S và Chi nhánh P ký Hợp đồng vay vốn là trái với quy định pháp luật nên không đáp ứng đủ điều kiện để hợp đồng có hiệu lực. Hơn nữa, tại khoản 1 Điều 1 Thông tư số 14/2012/TT-NH-NN ngày 04/5/2012 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định: “Lãi suất cho vay ngắn hạn bằng đồng Việt Nam tối đa bằng lãi suất tối đa đối với tiền gửi bằng đồng Việt Nam có kỳ hạn từ 01 tháng trở lên do Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định cộng 3%/năm” và Điều 1 Thông tư số 08/2012/TT-NHNN ngày 10/4/2012 có hiệu lực từ ngày 11/4/2012 quy định: “Lãi suất tối đa áp dụng đối với tiền gửi có kỳ hạn từ 01 tháng trở lên là 12%/năm”. Như vậy, Công ty S và Chi nhánh P thỏa thuận lãi suất cho vay 4%/tháng tại hai Hợp đồng vay vốn này là trái với quy định của pháp luật tại thời điểm ký kết hợp đồng.

Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự: “Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức của xã hội”. Công ty S với Chi nhánh P đã ký và thực hiện các giao dịch liên quan đến đầu tư, hợp tác và vay vốn sản xuất phim trái phép và vi phạm điều cấm của pháp luật, bao gồm: Các giao dịch đầu tư hợp tác sản xuất phim, các Hợp đồng vay vốn ngày 22/5/2013 và ngày 23/5/2013, Biên bản đối chiếu công nợ số 01 và các văn bản liên quan được ký giữa hai bên là vô hiệu do trái phép, vi phạm điều cấm pháp luật nên yêu cầu khởi kiện của Công ty S không có căn cứ để chấp nhận.

Thứ hai, xét về căn cứ giao dịch thực tế: Từ năm 2011, ông Cồ Khắc U giám đốc Chi nhánh P và ông Nguyễn Thành D giám đốc Công ty S trao đổi, bàn bạc trực tiếp và thống nhất phương thức đầu tư sản xuất phim, phân chia lợi nhuận, đối chiếu công nợ... Trong quá trình đó, Công ty P không biết, ông Cồ Khắc U hiện đã mất, tài liệu Chi nhánh P không được lưu trữ nên Công ty P gặp nhiều khó khăn trong việc tiếp cận và nắm bắt sự việc.

Công ty S cho rằng Biên bản đối chiếu công nợ số 01 (viết tắt BBĐCCN) là BBĐCCN tổng thể và là căn cứ để Công ty S yêu cầu Công ty P trả nợ. Công ty P khẳng định BBĐCCN này không phải là BBĐCCN tổng thể các giao dịch giữa hai bên trong thời kỳ từ 22/5/2012 đến 31/10/2014. Bởi vì, xem xét tài liệu chứng cứ do Công ty S giao nộp trong hồ sơ vụ án, Công ty P nhận thấy từ 22/5/2012 đến 31/10/2014 có một số phát sinh của các dự án khác nhưng không thể hiện trên BBĐCCN số 01 (như giao dịch chuyển tiền sản xuất phim Dốc Mù Sương ngày 27/7/2012 và ngày 10/9/2012, chuyển tiền sản xuất phim Chuyện Tình Đầu Thế Kỷ ngày 13/9/2012, ngày 17/9/2012, 02/9/2012...). Do Công ty S không cung cấp đầy đủ hồ sơ được ký kết giữa hai bên, các dự án sản xuất phim không có hợp đồng, hai bên không có quyết toán chi phí, không thanh lý, sổ sách ghi chép không đầy đủ, chứng cứ không rõ ràng, giao dịch tiền mặt không được kiểm soát, người trực tiếp thực hiện giao dịch là ông Cồ Khắc U đã chết nên không thể biết được việc đầu tư, góp vốn hợp tác sản xuất các dự án phim đã được thực hiện như thế nào, tỷ lệ phân chia lợi nhuận ra sao và từ đó cho thấy việc xác định công nợ tổng thể là điều không thể thực hiện. Như vậy, BBĐCCN số 01 không ghi nhận công nợ tổng thể mà chỉ ghi nhận một số phát sinh riêng lẻ và không đủ cơ sở đảm bảo tính trung thực, chính xác để được thừa nhận.

Xem xét công nợ theo từng khoản tại BBĐCCN số 01.

a) Đối với khoản nợ gốc: Công ty S căn cứ BBĐCCN số 01, yêu cầu Công ty P phải trả số tiền nợ gốc là 2.850.000.000 đồng (bao gồm khoản nợ gốc còn lại là 2.350.000.000 đồng và tiền góp vốn đợt 1 của Bộ phim Giấc Mơ Hạnh Phúc là 500.000.000 đồng). Công ty S giải trình đã chuyển cho Chi nhánh P tổng số tiền 7.650.000.000 đồng, Chi nhánh P đã trả/cấn trừ là 2.450.000.000 đồng, sau khi đối chiếu công nợ Chi nhánh P trả tiếp số tiền là 2.850.000.000 đồng. Chi nhánh P còn nợ Công ty S là 2.350.000.000 đồng.

Công ty S trình bày Công ty S chuyển 500.000.000 đồng ngày 13/8/2012 góp vốn đợt 1 của bộ phim Giấc Mơ Hạnh Phúc nhưng Chi nhánh P không làm phim nên phải trả lại, có lúc lại khai khoản tiền này được chuyển ngày 03/01/2013, và cũng khai hai bên góp vốn sản xuất phim này với tỷ lệ 50:50, Công ty P đã bán phim Giấc Mơ Hạnh Phúc với giá 6.300.000.000 đồng và phải chia lợi nhuận cho Công ty S một nửa số tiền là 3.150.000.000 đồng nhưng chưa trả. Như vậy, theo BBĐCCN số 01, Công ty P phải trả Công ty S nợ gốc là: (7.650.000.000 - 2.450.000.000 - 2.850.000.000 + 500.000.000) 2.850.000.000 đồng.

- Công ty P nhận thấy việc Công ty S giải trình chi tiết nợ gốc là chưa đúng, chưa hợp lý. Cụ thể:

+ Khoản tiền 2.000.000.000 đồng chuyển ngày 22/5/2012: là khoản tiền được Công ty S chuyển theo Biên bản thỏa thuận 007/2012 (theo UNC ngày 22/5/2012 chuyển 200.000.000 đồng, UNC ngày 23/5/2012 chuyển 1.800.000.000 đồng), nhưng Công ty S không cung cấp được Biên bản thỏa thuận 007/2012 nên không thể biết hai bên đã thỏa thuận gì để xem xét các điều khoản phát sinh. Công ty S giải trình đây là khoản tiền chuyển theo Hợp đồng vay vốn ngày 22/5/2012 là không đúng với nội dung chuyển tiền nên không được chấp nhận các điều kiện phát sinh.

+ Khoản tiền 1.500.000.000 đồng chuyển ngày 16/8/2012 và khoản tiền chuyển 500.000.000 đồng ngày 17/9/2012 là hai khoản tiền được dùng để cấn trừ góp vốn phim Giấc Mơ Hạnh Phúc (ghi nhận tại BBĐCCN số 1), được thể hiện trong nội dung UNC, sao kê ngân hàng và Bảng tổng hợp phát sinh một đối tượng (UNC ngày 13/8/2012 trả tiền hợp tác sản xuất phim Giấc Mơ Hạnh Phúc đợt 1; UNC ngày 16/8/2012 trả tiền hợp tác sản xuất phim Giấc Mơ Hạnh Phúc đợt 2).

+ Khoản tiền phát sinh 500.000.000 đồng ngày 03/01/2013 được dùng cấn trừ trả đợt 5 và đợt 6 phim Hoa Hồng Mua Chịu (ghi nhận tại BBĐCCN số 1), được thể hiện trong nội dung UNC, sao kê ngân hàng và Bảng tổng hợp phát sinh một đối tượng (UNC ngày 03/01/2013 trả sản xuất phim Hoa Hồng Mua Chịu đợt 5 số tiền 390.000.000 đồng; UNC ngày 03/01/2013 trả sản xuất phim Hoa Hồng Mua Chịu đợt 6 lần 1 số tiền 110.000.000 đồng).

+ Khoản phát sinh 3.150.000.000 đồng ngày 30/11/2013 ghi nhận đây là tiền phim Giấc Mơ Hạnh Phúc chưa trả và lợi nhuận. Hiện tại không có chứng từ và văn bản nào làm cơ sở, căn cứ để xác nhận tính đúng đắn của số liệu. Công ty S trong bản tự khai chỉ giải trình một cách mơ hồ nên khoản tiền này không đủ cơ sở để ghi nhận.

- Chi nhánh P được cấn trừ tại BBĐCCN số 01 là: 2.450.000.000 đồng, cụ thể: Khoản cấn trừ góp vốn phim Giấc Mơ Hạnh Phúc ngày 16/8/2012: 1.950.000.000 đồng; Khoản cấn trừ đợt 5 phim Hoa Hồng Mua Chịu ngày 07/5/2013 là: 390.000.000 đồng; Khoản cấn trừ đợt 6 phim Hoa Hồng Mua Chịu ngày 04/3/2013 là: 110.000.000 đồng (ghi nhận tại BBĐCCN số 01, Bảng tổng hợp phát sinh một đối tượng và qua các lời khai của Công ty S). Như vậy, sau khi cấn trừ thì số tiền nợ gốc còn lại Công ty P phải trả Công ty S là: 4.500.000.000 - 2.450.000.000 = 2.050.000.000 đồng (số tiền hoàn toàn khớp với BBĐCCN 2012).

- Chi nhánh P trả sau khi lập BBĐCCN số 01 (được xác nhận qua các chứng từ thu tiền của Công ty S) là: 2.850.000.000 đồng, cụ thể: Ngày 30/01/2015, thanh toán mượn tiền đầu tư sản xuất phim – giao dịch tiền mặt: 800.000.000 đồng. Ngày 20/4/2015, thu một phần công nợ còn lại của BBĐCCN số 1: 200.000.000 đồng. Ngày 27/4/2015, thu một phần công nợ còn lại của BBĐCCN số 1: 50.000.000 đồng. Ngày 15/7/2015, trả nợ tiền gốc vay đợt cuối - giao dịch tiền mặt: 1.000.000.000 đồng. Ngày 15/7/2015, TT tiền ĐTSX phim Giấc Mơ Hạnh Phúc - Tiền mặt: 300.000.000 đồng. Ngày 01/02/2016 trả nợ tiền gốc vay – giao dịch tiền mặt: 500.000.000 đồng.

- Chi nhánh P trả Công ty S vượt quá nợ gốc là: 4.500.000.000 - 2.450.000.000 - 2.850.000.000 = 800.000.000 đồng. (Ghi chú: Chưa cấn trừ khoản tiền Công ty S còn thiếu trong phim Dốc Sương Mù với số tiền là: 568.000.000 đồng).

b) Đối với khoản lãi chậm trả 6.502.741.992 đồng: Chi nhánh P không có căn cứ chấp nhận yêu cầu thanh toán lãi chậm trả cho Công ty S. Bởi vì:

Số liệu nợ gốc phát sinh trên những giao dịch trái phép, số liệu không chính xác, thỏa thuận đầu tư không rõ ràng, lãi suất vượt quá phạm vi cho phép, thực tế số tiền Chi nhánh P được cấn trừ/thanh toán đã vượt quá số tiền gốc Công ty S chuyển cho Chi nhánh P nên khoản lãi phát sinh không có cơ sở để chấp nhận.

Đối với các khoản tiền đầu tư, hợp tác, nộp tiền là trách nhiệm, nghĩa vụ phải trả của Nhà đầu tư, không có căn cứ nào để tính lãi từ ngày góp vốn của số tiền trên.

Đối với khoản lãi vay, Công ty S không có chứng từ thể hiện khoản tiền vay đã chuyển cho Chi nhánh P, Hợp đồng vay vốn là vô hiệu, lãi suất vượt quá phạm vi cho phép nên khoản lãi phát sinh không có cơ sở để chấp nhận.

Tóm lại: Sau khi xem xét hồ sơ công nợ, Chi nhánh P không chấp nhận yêu cầu đòi nợ của Công ty S do không đủ cơ sở pháp lý và thiếu chứng cứ. Trường hợp căn cứ vào thực tế thì Công ty S còn phải trả lại Chi nhánh P (tạm tính) số tiền là: 800.000.000 đồng.

Thứ ba, xem xét công nợ theo từng dự án liên quan đến BBĐCCN số 01: Căn cứ Bảng Tổng hợp phát sinh một đối tượng, căn cứ Bảng sao kê tài khoản và các chứng từ, chứng cứ do hai bên cung cấp, Công ty P nhận thấy giai đoạn từ 22/5/2012 đến 31/10/2014 giữa Công ty S và Chi nhánh P có phát sinh rất nhiều giao dịch nhưng không được ghi nhận hoặc ghi nhận không đầy đủ, không chính xác trong BBĐCCN số 01. Hơn thế, hiện tại giữa 02 bên không có các văn bản thỏa thuận về việc thực hiện các dự án, chứng cứ, chứng từ để lâu không còn rõ nét hoặc không đầy đủ nên hai bên không thể xác định đã thực hiện bao nhiêu dự án và theo phương thức nào, số tiền đầu tư cho từng dự án là bao nhiêu, lãi hay lỗ, công nợ tồn đọng ra sao, Ông Cồ Khắc U (nguyên giám đốc Chi nhánh P) không bàn giao sổ sách và hiện đã mất. Do vậy, việc rà soát lại toàn bộ các dự án là không khả thi. Qua xem xét một số dự án liên quan đến BBĐCCN số 01. Công ty P nhận thấy:

1) Dự án sản xuất phim Dốc Sương Mù:

a) Tại Đơn khởi kiện và các bản Tự khai, Công ty S trình bày: Tháng 4/2011, Công ty S đã đặt hàng Công ty P sản xuất bộ phim Dốc Sương Mù với giá trị giao dịch là 1.875.000.000 đồng. Công ty P đã sản xuất, bàn giao phim cho Công ty S và các bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ của mình bao gồm cả nghĩa vụ thanh toán của Công ty S.

b) Thực tế, căn cứ Tổng hợp phát sinh một đối tượng, chứng từ, sao kê ngân hàng do hai bên cung cấp, Công ty S thanh toán tiền sản xuất phim 13 đợt cho Công ty P với tổng số tiền là 2.375.000.000 đồng. Chi phí Công ty P sản xuất phim là 2.943.000.000 đồng. Các giao dịch phát sinh trong thời kỳ từ 22/5/2012 đến 31/10/2014 của Dự án sản xuất phim Dốc sương mù đều không được đưa vào BBĐCCN số 1. Theo ghi nhận trên sổ sách thì Công ty S còn phải trả cho Chi nhánh P số tiền chi phí sản xuất phim Dốc sương mù là: 2.375.000.000 - 2.943.000.000 = 568.000.000 đồng.

2) Dự án hợp tác sản xuất phim Giấc Mơ Hạnh Phúc:

a) Theo lời khai của Công ty S, tháng 8/2012 hai công ty cùng hợp tác theo tỷ lệ 50/50 để thực hiện dự án phim Giấc Mơ Hạnh Phúc với tổng chi phí là 4.900.000.000 đồng, mỗi bên góp là 2.450.000.000 đồng. Công ty S chuyển tiền góp vốn 02 đợt (UNC ngày 13/8/2012 chuyển 500.000.000 đồng, UNC ngày 16/8/2012 chuyển 1.950.000.000 đồng). Sau khi hoàn thiện, Công ty P bán giá trọn bộ là 6.300.000.000 đồng, Công ty P phải phân chia lại lợi nhuận cho Công ty S số tiền là 3.150.000.000 đồng. Đồng thời, Công ty S cũng thừa nhận: “Việc mua bán do Công ty P thực hiện, chúng tôi chỉ nắm được thông tin mà không có chứng từ mua bán cụ thể”.

b) Ý kiến của Công ty P: Căn cứ chứng từ hiện có, tính đến thời điểm lập BBĐCCN số 1, Công ty S góp vốn làm phim 02 đợt với tổng số tiền đã chuyển là 2.000.000.000 đồng (UNC ngày 13/8/2012 chuyển 500.000.000 đồng, UNC ngày 16/8/2012 chuyển 1.500.000.000 đồng). Số tiền Chi nhánh P được cấn trừ đã thanh toán phim Giấc mơ hạnh phúc là 1.950.000.000 đồng (Ghi nhận ngày 16/8/2012 trong BBĐCCN 01). Như vậy, đến thời điểm lập BBĐCCN số 1, Chi nhánh P còn nợ Công ty S tại Dự án phim Giấc Mơ Hạnh Phúc số tiền là 50.000.000 đồng (Chưa bao gồm khoản tiền Công ty P thanh toán sau khi đã lập BBĐCCN số 1 theo Phiếu thu ngày 14/7/2015 là 300.000.000 đồng). Tuy nhiên, hiện tại không có hồ sơ, chứng từ hay văn bản nào thể hiện việc thỏa thuận hợp tác hay thanh quyết toán dự án, bộ phim sau khi hoàn thành được bán cho ai, lỗ hay lãi. Do vậy, số tiền 3.150.000.000 đồng được ghi nhận là tiền phim “Giấc mơ hạnh phúc” chưa trả và lợi nhuận” tại BBĐCCN số 01 trở nên thiếu minh bạch, không rõ ràng và theo đó, không có cơ sở để xác định Chi nhánh P phải trả cho Công ty S khoản tiền nợ gốc của dự án này.

3) Dự án hợp tác phim Chuyện Tình Đầu Thế Kỷ:

a) Theo lời khai của Công ty S, đây là dự án Công ty S đầu tư và đã chuyển 1.000.000.000 đồng (UNC ngày 13/9/2012 chuyển tiền đợt 1 là 300.000.000 đồng, UNC ngày 17/9/2012 chuyển tiền đợt 2 là 300.000.000 đồng và UNC ngày 25/9/2012 chuyển tiền đợt 3 là 400.000.000 đồng) và phim Chuyện Tình Đầu Thế Kỷ vẫn chưa được Công ty P sản xuất và cũng chưa hoàn trả lại tiền cho Công ty S.

b) Về bộ phim này, Công ty P không nắm rõ hai bên đã thỏa thuận hợp tác như thế nào, công việc đã tiến hành đến đâu. Các phát sinh giao dịch chuyển tiền trên đều nằm trong giai đoạn từ 22/5/2012 đến 31/10/2014 nhưng không được ghi nhận trong BBĐCCN số 01 và cũng không được đề cập đến trong các công văn đòi nợ sau này. Do đó Công ty P không có cơ sở làm căn cứ để đối chiếu, xem xét.

4) Dự án sản xuất phim Hoa Hồng Mua Chịu:

a) Theo lời khai của Công ty S, ngày 04/10/2012, Chi nhánh P với Công ty S ký Hợp đồng kinh tế số 0410/HĐKT-2012, nhận sản xuất phim Hoa Hồng Mua Chịu với giá trọn bộ là 3.900.000.000 đồng. Công ty P đã hoàn thành và bàn giao phim cho Công ty S, Công ty S cũng hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

b) Căn cứ chứng từ hiện có, Công ty S ký Hợp đồng với Chi nhánh P. Công ty S đã chuyển cho Chi nhánh P số tiền là 3.900.000.000 đồng và giá trị sản phẩm Chi nhánh P cũng được ghi nhận tương ứng. Hai bên hoàn thành nghĩa vụ với nhau và không có tranh chấp.

5) Hợp đồng vay vốn đầu tư sản xuất phim:

a) Về nội dung ký kết:

- Ngày 22/5/2012, Công ty S và Chi nhánh P ký Hợp đồng vay vốn với nội dung: Công ty S cho Công ty P vay 2.000.000.000 đồng, thời hạn vay là 07 ngày, lãi suất 4%/tháng. Số tiền vay được chuyển vào tài khoản Chi nhánh P vào 02 đợt (UNC ngày 22/5/2012 chuyển 200.000.000 đồng, UNC ngày 24/5/2012 chuyển 1.800.000.000 đồng).

- Ngày 03/01/2013, Công ty S ký Hợp đồng với ông Cồ Khắc U cho vay 500.000.000 đồng, thời gian vay là 15 ngày, lãi suất 4%/tháng.

Như trên đã phân tích, hai Hợp đồng vay vốn này vi phạm quy định pháp luật nên chưa đủ điều kiện để có hiệu lực.

b) Về thực tế:

- Đối với khoản vay 2.000.000.000 đồng, trong BBĐCCN số 01 hai bên ghi nhận chuyển ngày 22/5/2012. Thực tế số tiền này được chuyển làm 02 lần (UNC ngày 22/5/2012 nội dung chuyển tiền cho mượn theo Biên bản thỏa thuận số 007/2012/WSC-CNPTVN đợt 1 là 200.000.000 đồng, UNC ngày 24/5/2012 nội dung chuyển tiền cho mượn theo Biên bản thỏa thuận số 007/2012/WSC-CNPTVN đợt 2 là 1.800.000.000 đồng). Hiện tại, Công ty S chưa thu thập được Biên bản thỏa thuận số 007 nên không biết rõ nội dung thỏa thuận ra sao. Tuy nhiên, không có bút tích nào ghi nội dung chuyển tiền theo Hợp đồng vay vốn ngày 22/5/2012 nên không có cơ sở để thừa nhận số tiền được Công ty S chuyển theo hai ủy nhiệm chi là khoản tiền cho vay của hợp đồng vay vốn ngày 22/5/2012.

- Đối với khoản vay 500.000.000 đồng ngày 03/01/2013 thì Hợp đồng này có nhiều điểm không rõ ràng như: Hợp đồng không đóng dấu pháp nhân bên nhận vay nên chưa đủ cơ sở khẳng định Chi nhánh P vay khoản tiền này của Công ty S. Năm ký hợp đồng không rõ ràng, sửa bằng bút mực (năm 2012 sửa lại là năm 2013). Tại Bản tự khai 11/5/2021 của Công ty S trình bày “Ngày 03/01/2012, Công ty P có vay của chúng tôi số tiền là 500.000.000 đồng, thời hạn vay 12 ngày, lãi suất 4%/tháng”. Tại Điều 2 Hợp đồng vay quy định: “Thời hạn cho vay là mười lăm (12) ngày (từ ngày 04/1/2013 đến 15/1/2013)” thì số ngày viết chữ không đúng với số ngày viết số. Đặc biệt, không có chứng từ thể hiện Công ty S chuyển cho Chi nhánh P khoản tiền vay đầu tư theo Hợp đồng vay vốn ngày 03/01/2013. Thực tế vào ngày 04/01/2013, Công ty S có chuyển 500.000.000 đồng (lần 1 chuyển 390.000.000 đồng, lần 2 chuyển 110.000.000 đồng) với nội dung “Trả tiền SX phim Hoa Hồng Mua Chịu đợt 5, 6 lần 1”. Theo đó, số tiền này được đưa vào hạch toán và cấn trừ theo đúng mục đích chuyển tiền dự án phim Hoa Hồng Mua Chịu. Trong khi Công ty S khai nhận dự án phim Hoa Hồng Mua Chịu đã hoàn thành và được Chi nhánh P bàn giao cho Công ty S, hai bên thống nhất không có tranh chấp. Tuy nhiên, sau khi lập BBĐCCN số 1, ngày 01/02/2016 Chi nhánh P có chuyển 500.000.000 đồng với nội dung chuyển trả nợ tiền gốc vay cho Công ty S (Phiếu thu ngày 01/02/2016). Như vậy, nếu tính theo số liệu sổ sách, tài liệu do Công ty S cung cấp thì Chi nhánh P đã trả Công ty S vượt quá số tiền phải trả là 500.000.000 đồng.

6) Xem xét xác định công nợ thực tế gắn với quyết toán các dự án làm phim như đã phân tích chi tiết nêu trên, công nợ hai bên được xác định như sau:

a) Số tiền Công ty S chuyển cho Chi nhánh P theo BBĐCCN số 1 là: 4.500.000.000 đồng.

b) Số tiền Chi nhánh P được cấn trừ/thanh toán theo BBĐCCN số 1 là: 2.450.000.000 đồng.

c) Số tiền Chi nhánh P trả Công ty S sau ngày lập BBĐCCN số 1 là: 2.850.000.000 đồng.

d) Số tiền Công ty S còn nợ Chi nhánh P dự án Dốc sương mù là: 568.000.000 đồng.

e) Số tiền Công ty S còn phải trả cho Chi nhánh P (e = a - b - c - d) là: 1.368.000.000 đồng.

Như vậy, do các hợp đồng cho vay vốn trên bị vô hiệu về mặt pháp lý và do thực tế các khoản giao dịch phát sinh không minh bạch, ẩn chứa nhiều mâu thuẫn, trái quy định pháp luật, số tiền Chi nhánh P được cấn trừ và thanh toán vượt quá số tiền Công ty S đầu tư nên việc Công ty S yêu cầu thanh toán lãi chậm trả là vô lý và không có căn cứ để chấp thuận. Vì vậy, Công ty P có ý kiến như sau:

Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty S: Do Công ty P đã được cổ phần hóa từ DNNN, Ông Cồ Khắc U (Giám đốc chi nhánh P) đã mất nên việc tiếp cận hồ sơ vụ việc rất khó khăn. Trong khi đó, Công ty S cung cấp hồ sơ, tài liệu không đầy đủ, không minh bạch, không rõ ràng, thiếu nhất quán và công nợ phát sinh trên các giao dịch có ẩn chứa nhiều sai phạm, từ đó gây thất thoát tiền của nhà nước và doanh nghiệp. Chính vì vậy, trên nguyên tắc đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà nước cũng như của doanh nghiệp, căn cứ hồ sơ tài liệu hiện có, Công ty P kính đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết vụ án theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty P: Từ cơ sở số liệu thực tế theo nội dung nêu trên và căn cứ khoản 4 Điều 72, điểm b khoản 2 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Công ty P kính đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết yêu cầu phản tố như sau: Tuyên bố các Hợp đồng vay vốn đề ngày 22/5/2012, Hợp đồng vay vốn đề ngày 03/01/2012 và Biên bản đối chiếu công nợ số 01 lập ngày 30/6/2014 giữa Công ty S và Chi nhánh P, ông Cồ Khắc U là vô hiệu. Buộc Công ty S phải trả lại cho Công ty P số tiền là 1.368.000.000 đồng ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 24/4/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1 đã tuyên như sau:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Truyền Thông S về yêu cầu Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P phải trả nợ gốc, nợ lãi trong hạn và lãi quá hạn tổng cộng số tiền là 17.702.211.664 đồng (Mười bảy tỷ, bảy trăm lẻ hai triệu, hai trăm mười một nghìn, sáu trăm sáu mươi bốn đồng).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P:

2.1. Tuyên bố vô hiệu một phần đối với Hợp đồng vay tài sản ngày 22/5/2012, Hợp đồng vay tài sản ngày 03/01/2013 và Biên bản đối chiếu công nợ số 1 ngày 31/10/2014.

2.2. Buộc Công ty Cổ phần Truyền thông S phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P số tiền là 868.000.000 đồng (Tám trăm sáu mươi tám triệu đồng) ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, nếu Công ty Cổ phần Truyền thông S chậm thực hiện nghĩa vụ trả số tiền nói trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.3. Không chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P về yêu cầu Công ty Cổ phần Truyền thông S phải trả số tiền 500.000.000 đồng (Năm trăm triệu đồng).

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 06/5/2025, nguyên đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện. Cụ thể, nguyên đơn chỉ còn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ gốc là 2.350.000.000 đồng và tiền lãi trên nợ gốc theo lãi suất 16,5%/năm tính từ ngày 30/01/2015 (theo công văn số 01/2015/CN-P của Chi nhánh hãng P) đến ngày mở phiên xét xử sơ thẩm 24/4/2025 tạm tính là 4.161.616.438 đồng. Yêu cầu tiếp tục tính lãi đến thời điểm thanh toán hết nợ. Rút lại đối với yêu cầu thanh toán một phần nợ gốc là 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng và một phần nợ lãi là 10.690.595.226 (mười tỷ sáu trăm chín mươi triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn hai trăm hai mươi sáu) đồng. Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo còn lại đối với bản án sơ thẩm, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện đã sửa đổi nêu trên.

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm đồng thời rút lại một phần yêu cầu phản tố, đề nghị nguyên đơn thanh toán số tiền chuyển trả thừa là 550.000.000 đồng và số tiền nguyên đơn chưa thanh toán đối với dự án phim Dốc Sương Mù là 568.000.000 đồng. Tổng cộng yêu cầu thanh toán 1.168.000.000 đồng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS 2015 sửa đổi, bổ sung năm 2025, đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của Nguyên đơn - Công ty Cổ phần Truyền thông S, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 24/4/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1 (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1), Thành phố Hồ Chí Minh theo hướng đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn do tự nguyện rút và chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán số tiền nợ gốc 2.350.000.000 đồng, nợ lãi theo lãi suất trung bình quy định tại Điều 306 Luật Thương mại từ thời điểm 21/6/2025 tạm tính đến 24/4/2025 là thời điểm xét xử sơ thẩm. Bị đơn còn phải tiếp tục thanh toán lãi đến thời điểm thực tế thanh toán.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng hợp tác và hợp đồng vay tài sản đối với Bị đơn có địa chỉ tại Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm a khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân Quận 1 (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 1) có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do có kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Khu vực 1 nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

Hội đồng xét xử xem xét như sau:

(3.1) Tại phiên tòa, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc đòi nợ gốc số tiền 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng và một phần nợ lãi là 10.690.595.226 (mười tỷ sáu trăm chín mươi triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn hai trăm hai mươi sáu) đồng. Việc rút một phần yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện và không trái quy định pháp luật. Bị đơn không phản đối việc rút yêu cầu của nguyên đơn. Đề nghị của Viện kiểm sát đình chỉ phần yêu cầu đã rút này của nguyên đơn là có căn cứ. Hội đồng xét xử quyết định đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với nội dung đã rút nêu trên.

(3.2) Về các thỏa thuận Hợp đồng vay vốn ngày 22/5/2012, Hợp đồng vay vốn ngày 03/01/2013, Biên bản đối chiếu công nợ số 01 lập ngày 31/10/2014 được Bản án cấp sơ thẩm công nhận hiệu lực (chỉ tuyên vô hiệu phần lãi suất 4%/tháng) và không có đương sự nào kháng cáo nội dung này của Bản án sơ thẩm nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét lại hiệu lực của các thỏa thuận này.

(3.3) Nguyên đơn kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu phản tố của bị đơn, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn (đã rút một phần), buộc bị đơn thanh toán:

- Nợ gốc 2.350.000.000 (hai tỷ ba trăm năm mươi triệu) đồng;

- Nợ lãi trên số nợ gốc từ ngày 30/01/2015 đến ngày 24/4/2025 (ngày xét xử sơ thẩm) là 4.161.616.438 đồng (lãi suất 16,5%/năm).

Hội đồng xét xử xét thấy:

Như đã nhận định ở trên, phần nợ gốc thể hiện tại Biên bản đối chiếu công nợ số 1 lập ngày 31/10/2014 được cấp sơ thẩm xét xử công nhận hiệu lực và không có kháng cáo nên có căn cứ để xác định đến thời điểm ngày 31/10/2014, khoản nợ gốc bị đơn còn nợ nguyên đơn là 5.200.000.000 (năm tỷ hai trăm triệu) đồng.

Hội đồng xét xử xem xét các yêu cầu cấn trừ nợ của bị đơn như sau:

Bị đơn yêu cầu cấn trừ số tiền đã thanh toán gồm:

(1) Khoản tiền bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn là 2.450.000.000 (hai tỷ bốn trăm năm mươi triệu) đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/10/2014;

(2) Khoản tiền bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn sau khi xác nhận công nợ ngày 31/10/2014 là 2.850.000.000 (hai tỷ tám trăm năm mươi triệu) đồng.

(3) Khoản tiền còn phải trả cho dự án phim Dốc Sương Mù thể hiện tại bản tổng hợp phát sinh một đối tượng dòng thứ 48 số tiền 568.000.000 (năm trăm sáu mươi tám triệu) đồng.

Bị đơn yêu cầu phản tố nhưng không cung cấp tài liệu chứng cứ nào. Bị đơn xác định số tiền đã thanh toán cho nguyên đơn là 2.450.000.000 (hai tỷ bốn trăm năm mươi triệu) đồng theo biên bản đối chiếu công nợ và số tiền 2.850.000.000 (hai tỷ tám trăm năm mươi triệu) đồng sau thời điểm ký xác nhận công nợ ngày 31/10/2014 nhưng bị đơn lại cấn trừ vào số tiền nợ gốc 4.500.000.000 (bốn tỷ năm trăm triệu) đồng là không đúng. Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/10/2014 thể hiện các khoản nợ của bị đơn là 7.650.000.000 (bảy tỷ sáu trăm năm mươi triệu) đồng; sau khi trừ đi số tiền 2.450.000.000 (hai tỷ bốn trăm năm mươi triệu) đồng bị đơn đã thanh toán tính đến ngày 31/10/2014 thì số nợ gốc còn lại là 5.200.000.000 (năm tỷ hai trăm triệu) đồng. Số tiền bị đơn thanh toán sau khi chốt công nợ ngày 31/10/2014 là 2.850.000.000 (hai tỷ tám trăm năm mươi triệu) đồng. Vì vậy, sau khi cần trừ số tiền đã thanh toán, bị đơn còn nợ là:

5.200.000.000 – 2.850.000.000 = 2.350.000.000 (hai tỷ ba trăm năm mươi triệu) đồng.

Tại phiên tòa, phía bị đơn thay đổi ý kiến cho rằng chỉ xác nhận nợ gốc 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng theo biên bản xác nhận công nợ số 1 và trình bày đã thanh toán 2.550.000.000 đồng nên chuyển dư so với số nợ đối với nguyên đơn là 550.000.000 đồng. Lập luận này không phù hợp với nhận định trên của Hội đồng xét xử.

Hội đồng xét xử xem xét khoản tiền 568.000.000 (năm trăm sáu mươi tám triệu) đồng bị đơn yêu cầu cấn trừ nợ như sau:

Bị đơn yêu cầu cấn trừ số tiền này dựa trên bản Tổng hợp phát sinh một đối tượng tại mục 48 có thể hiện khoản chi phí sản xuất phim “Dốc Sương Mù” 568.000.000 (năm trăm sáu mươi tám triệu) đồng là khoản nợ của Nguyên đơn đối với bị đơn được nguyên đơn xác nhận. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn xác nhận khoản nợ này. Tuy nhiên, nguyên đơn cho rằng khoản nợ này đã được cấn trừ vào giá trị thực hiện hậu kỳ mà bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn đối với phim “Kẻ Bán Linh Hồn” và “Hạnh Phúc Trong Tầm Tay”. Do nguyên đơn nợ bị đơn số tiền chi phí sản xuất phim “Dốc Sương Mù” 568.000.000 đồng và bị đơn nợ nguyên đơn tiền hậu kỳ của hai phim “Kẻ Bán Linh Hồn” và “Hạnh Phúc Trong Tầm Tay” 568.000.000 đồng. Các bên đã thống nhất không thực tế thanh toán mà chỉ thực hiện việc xuất hóa đơn cho nhau. Nguyên đơn cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh là Bảng ký cấn trừ bằng hóa đơn giữa hai kế toán của hai bên. Mặc dù bị đơn không thừa nhận Bảng ký cấn trừ hóa đơn giữa hai kế toán nhưng nội dung các hóa đơn này đã được thể hiện tại Vi bằng số 505/2025/VB-TPL ngày 17/12/2025: hóa đơn số 000327 ngày 30/12/2013 nội dung “Hậu kỳ phim Hạnh Phúc Trong Tầm Tay” theo Hợp đồng số 1009/HĐKT-2012” số tiền 236.190.476 đ và 11.809.524 đ (thuế) = 248.000.000 đồng, tên người mua hàng “CN CTY TNHH MTV HÃNG PHIM TRUYỆN VN”; và hóa đơn số 000326 ngày 30/12/2013 nội dung “Hậu kỳ phim Kẻ Bán Linh Hồn theo hợp đồng số 2003/HĐKT-2013” số tiền 304.761.905 đ và 15.238.095 đ (thuế) = 320.000.000 đồng, tên người mua hàng “CN CTY TNHH MTV HÃNG PHIM TRUYỆN VN”. Tổng số tiền của hai hóa đơn là 568.000.000 đồng. Như vậy, nguyên đơn trình bày số tiền nợ 568.000.000 đồng theo hóa đơn bị đơn đã xuất được cấn trừ bằng số tiền theo hai hóa đơn nguyên đơn xuất nêu trên là có căn cứ.

Vì vậy, không có cơ sở để xác định nguyên đơn còn nợ bị đơn số tiền 568.000.000 đồng.

Cấp sơ thẩm vừa công nhận hiệu lực của biên bản đối chiếu công nợ là Bản tổng hợp các khoản nợ của hai bên đến thời điểm 31/10/2024 vừa xem xét riêng từng khoản hợp tác giữa hai bên trước thời điểm này là xem xét không đầy đủ và thực hiện cấn trừ nợ là mâu thuẫn với nhận định của chính mình và không có căn cứ (các tài liệu bị đơn căn cứ để cấn trừ chỉ thể hiện một phần các nội dung hợp tác, còn bản đối chiếu công nợ ngày 31/10/2024 là tổng hợp tất cả các giao dịch).

Do đó, chỉ có căn cứ để xác định bị đơn còn nợ nguyên đơn số nợ gốc là 2.350.000.000 (hai tỷ ba trăm năm mươi triệu) đồng, không có cơ sở chấp nhận các khoản cấn trừ nợ theo yêu cầu phản tố của bị đơn.

Xét yêu cầu thanh toán lãi của nguyên đơn theo lãi suất 16,5%/năm:

Như đã phân tích ở trên, có căn cứ xác định bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn 2.350.000.000 đồng theo Biên bản xác nhận công nợ ngày 30/10/2014. Tuy nhiên, bị đơn không thanh toán nên nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán lãi trên số tiền chậm thanh toán là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại. Lãi suất quá hạn trung bình của 3 ngân hàng lần lượt là 12,5%/năm x 150% (Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam), 7,5%/năm x 150% (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam) và 10,5% x 150% (Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam) = 10,3%/năm x 150% = 15,25%/năm tương đương 1,27%/tháng. Nguyên đơn yêu cầu tính lãi 20% và tự nguyện rút lại một phần yêu cầu theo lãi suất 16,5%/năm nhưng vẫn cao hơn mức quy định lãi trung bình của ba ngân hàng nêu trên nên cần điều chỉnh theo mức lãi suất 15,25%/năm.

Xét thời điểm chậm thanh toán: Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/10/2014, phía bị đơn có ông Cồ Khắc U đại diện cam kết thanh toán theo từng đợt hạn cuối là quý 3 năm 2015. Tiếp đến tại công văn số 01/2015/CN-P ngày 30/01/2015, bị đơn đề nghị gia hạn thanh toán trễ nhất là ngày 20/6/2015. Nguyên đơn không có văn bản nào phản đối đề nghị này của bị đơn. Các văn bản trao đổi sau ngày 30/01/2015 giữa hai bên đều thể hiện mốc thời gian thanh toán là 20/6/2015. Tuy nhiên, thực tế bị đơn đã không thực hiện cam kết này. Như vậy, thời gian chậm thanh toán sẽ được tính từ ngày 21/6/2015 đến ngày xét xử sơ thẩm là 24/4/2025 tương đương 9 năm 10 tháng 3 ngày.

Số tiền lãi được tính như sau:

1,27%/tháng x 2.350.000.000 x 9 năm 10 tháng 3 ngày = 3.524.694.500 đồng.

Bị đơn phải thanh toán tiền lãi chậm trả cho nguyên đơn là 3.524.694.500 đồng. Bị đơn còn phải tiếp tục thanh toán lãi từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm là 25/4/2025 đến thời điểm thực tế thanh toán theo lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại trên số nợ gốc 2.350.000.000 đồng.

Tổng cộng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 5.874.694.500 đồng, trong đó nợ gốc là 2.350.000.000 đồng và nợ lãi là 3.524.694.500 đồng.

Do sửa án sơ thẩm nên án phí sẽ tính lại theo số tiền các bên phải thanh toán cho nhau. Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

Án phí sơ thẩm là:

Nguyên đơn phải chịu án phí trên số tiền yêu cầu không được chấp nhận cụ thể như sau:

17.702.211.664 – (2.350.000.000 + 3.524.694.500) = 11.827.517.164 đồng.

Nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu khởi kiện nhưng việc rút yêu cầu này sau thời điểm xét xử nên vẫn phải chịu án phí trên phần yêu cầu đã rút không được chấp nhận.

Nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm là 119.827.517 (một trăm mười chín triệu tám trăm hai mươi bảy nghìn năm trăm mười bảy) đồng.

Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm trên số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn là (2.350.000.000 + 3.524.694.500) = 5.874.694.500 đồng. Bị đơn phải chịu án phí là 113.874.695 (Một trăm mười ba triệu tám trăm bảy mươi bốn nghìn sáu trăm chín mươi lăm) đồng.

Bị đơn còn phải chịu án phí trên số tiền phản tố không được chấp nhận. Bị đơn phải chịu án phí không có giá ngạch đối với các yêu cầu phản tố về việc tuyên bố hợp đồng vay và Biên bản đối chiếu công nợ vô hiệu. Án phí không có giá ngạch là 3.000.000 (ba triệu) đồng. Bị đơn phải chịu án phí có giá ngạch đối với yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền 1.368.000.000 (một tỷ ba trăm sáu mươi tám triệu) đồng. Án phí có giá ngạch bị đơn phải chịu là 53.040.000 (năm mươi ba triệu không trăm bốn mươi nghìn) đồng.

Tổng cộng bị đơn phải chịu án phí là:

113.874.695 + 53.040.000 + 3.000.000 = 169.914.695 (một trăm sáu mươi chín triệu chín trăm mười bốn nghìn sáu trăm chín mươi lăm) đồng.

Hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm cho nguyên đơn.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 38, điểm a Khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 1 Điều 40, Điều 74, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 148, Điều 227, Điều 228, Điều 271, Điều 273, Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 116, Điều 134, Điều 135, Điều 137, Điều 139, Điều 274, Điều 275, Điều 280, Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại;

- Căn cứ vào Luật Phí và lệ phí năm 2015;

- Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008, sửa đổi bổ sung năm 2014;

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, Công ty Cổ phần Truyền Thông S. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 24/4/2025 của Tòa án nhân dân Quận 1.

(1) Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty Cổ phần Truyền Thông S về việc yêu cầu bị đơn thanh toán số nợ gốc 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng và nợ lãi là 10.690.595.226 (mười tỷ sáu trăm chín mươi triệu năm trăm chín mươi lăm nghìn hai trăm hai mươi sáu) đồng.

(2) Chấp nhận một phần khởi kiện của nguyên đơn, Công ty Cổ phần truyền thông S, buộc bị đơn – Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P thanh toán cho nguyên đơn số tiền 5.874.694.500 (năm tỷ tám trăm bảy mươi bốn triệu sáu trăm chín mươi tư nghìn năm trăm) đồng, trong đó nợ gốc là 2.350.000.000 (hai tỷ ba trăm năm mươi triệu) đồng và nợ lãi tính đến ngày 24/4/2025 là 3.524.694.500 (ba tỷ năm trăm hai mươi bốn triệu sáu trăm chín mươi tư nghìn năm trăm) đồng.

Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P còn phải thanh toán lãi trên số nợ gốc là 2.350.000.000 (hai tỷ ba trăm năm mươi triệu) đồng tính từ ngày 25/4/2025 đến thời điểm thực tế thanh toán theo lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

Các bên thi hành tại Cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

(3) Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P về việc: tuyên Hợp đồng vay và biên bản đối chiếu công nợ số 1 vô hiệu và yêu cầu nguyên đơn thanh toán số tiền 1.168.000.000 (một tỷ một trăm sáu mươi tám triệu) đồng.

(4) Về án phí:

(4.1) Án phí sơ thẩm:

Công ty Cổ phần Truyền Thông S phải chịu án phí sơ thẩm là 119.827.517 (một trăm mươi chín triệu tám trăm hai mươi bảy nghìn năm trăm mười bảy) đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 62.786.624 (Sáu mươi hai triệu bảy trăm tám mươi sáu nghìn sáu trăm hai mươi bốn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2014/0004231 ngày 26 tháng 7 năm 2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần Truyền thông S còn phải nộp số tiền 57.040.893 (Năm mươi bảy triệu không trăm bốn mươi nghìn tám trăm chín mươi ba) đồng.

Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P phải chịu án phí sơ thẩm là 169.914.695 (một trăm sáu mươi chín triệu chín trăm mười bốn nghìn sáu trăm chín mươi lăm) đồng nhưng được cấn trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 66.446.500 (Sáu mươi sáu triệu bốn trăm bốn mươi sáu nghìn năm trăm) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2023/0045226 ngày 23 tháng 01 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển P còn phải nộp số tiền 103.468.195 (Một trăm lẻ ba triệu bốn trăm sáu mươi tám nghìn một trăm chín mươi lăm) đồng.

(4.2) Án phí phúc thẩm:

Hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng cho Công ty Cổ phần Truyền Thông S theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0072330 ngày 14 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.