Bản án 252/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN

Phía nguyên đơn trình bày:

Ngày 05/5/2017, nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 về việc cho thuê phần diện tích mặt bằng khai thác là 101,90m2, tọa lạc tại vị trí Văn phòng 501 Tầng F (Lầu E) Tòa nhà C; Giá thuê mỗi tháng là 35.661.434 đồng/tháng, thời hạn thuê từ ngày 10/6/2017 đến ngày 09/6/2020. Tuy nhiên, kể từ tháng 12/2019 đến nay, bị đơn không thanh toán tiền thuê văn phòng cho nguyên đơn. Nguyên đơn liên hệ để yêu cầu thanh toán thì nhận được Văn bản số 147/CV-VMD ngày 25/02/2020 của bị đơn tạm dừng việc thanh toán tiền thuê văn phòng của nguyên đơn.

Giữa nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng góp vốn xây dựng và khai thác “Trung tâm thương mại dược phẩm và văn phòng tại Số D đường V, Q.1, Tp.HCM” số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 (Sau đây viết tắt là Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004) cùng nhau góp vốn xây dựng tòa nhà. Tổng số tiền nguyên đơn góp vốn là 101,90m2 x 7.857.143 đồng/m2 = 800.642.872 đồng. Sau khi công trình hoàn thành, năm 2007, nguyên đơn được bị đơn bàn giao diện tích để được khai thác là 101,90m2. Từ đó đến nay, nguyên đơn là chủ sở hữu hợp pháp đối với phần diện tích này và được bị đơn ký hợp đồng thuê văn phòng để cho các đối tác khác thuê lại. Trong quá trình cho thuê, nguyên đơn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo yêu cầu của bị đơn.

Phía bị đơn đưa ra các lý do như nêu trong Văn bản số 147/CV-VMD là không phù hợp, cố tình không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê văn phòng cho nguyên đơn. Hành vi này của bị đơn đã xâm phạm nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn được pháp luật bảo vệ.

Công trình xây dựng Tòa nhà C, Số D đường V, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Sau đây viết tắt là Tòa nhà C) là công trình xây dựng mới do Công ty X (Doanh nghiệp nhà nước, tiền thân của bị đơn) làm chủ đầu tư với phần vốn tương đương 30% giá trị, 70% còn lại của 68 Nhà đầu tư thông qua các hợp đồng hợp tác kinh doanh góp vốn đầu tư xây dựng và khai thác Tòa nhà theo Văn bản ngày 20/8/2007, Văn bản số 1061/VM ngày 10/9/2012, Biên bản họp Nhà đầu tư góp vốn xây dựng và khai thác Tòa nhà Citilight Tower ngày 03/10/2013, Biên bản Hội nghị Nhà đầu tư góp vốn xây dựng và khai thác Tòa nhà Citilight Tower ngày 20/8/2015, Văn bản số 369/VM-QLVP ngày 09/9/2019. Do đó, Tòa nhà Citilight T1 là tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà nước, thuộc sở hữu chung của các Nhà đầu tư và bị đơn.

Theo trang 55 của Báo cáo kiểm tra, nguồn vốn xây dựng Tòa nhà Citilight T1 hoàn toàn không có vốn góp từ ngân sách của Tổng Công ty D1, nguồn vốn góp 30% của bị đơn là nguồn tiền huy động vay của cá nhân và ngân hàng: 15.701.979.915 đồng vốn vay ngân hàng, 16.711.933.900 đồng vốn vay cá nhân và 9.196.627.385 đồng vốn tự có, tổng cộng là 41.610.541.200 đồng. Giá trị công trình là 89.602.079.418 đồng, đơn giá tính lại theo số liệu của bị đơn trừ đi thuế GTGT là 8.827.791 đồng/m2, đơn giá đã ký trong hợp đồng là 7.857.143 đồng/m2, chênh lệch đơn giá 970.648 đồng/m2. Số tiền nguyên đơn nộp thêm chấp nhận được là 970.648 đồng/m2 x 101,90m2 = 98.909.031 đồng. Bị đơn cần làm rõ 03 số liệu sau: Giá trị công trình lại cộng thêm thuế GTGT trong khi bị đơn đã được hoàn trả số thuế này; Số tiền kết dư từ năm 2008 đến năm 2019; Tiền thanh toán nhà thầu hoặc tiền phí trước bạ đóng cho Tòa nhà các năm 2007, 2008, 2016. Từ năm 2003 đến năm 2020, nguyên đơn hoàn toàn không nhận được bất kỳ thông báo nào về khoản phải nộp thêm do công trình vượt dự toán trong khi các biên bản họp của Ban Giám đốc bị đơn đều báo cáo giá trị tăng thêm của công trình so với vốn góp sẽ được bù trừ bằng Quỹ kết dư, không yêu cầu Nhà đầu tư phải nộp thêm. Bị đơn không nợ tiền nhà thầu, không vay tiền để trả khoản thiếu cho Nhà đầu tư mà hạch toán bù trừ Quỹ kết dư nên bị đơn tính lãi với Nhà đầu tư là không phù hợp. Vì lý do này nên nguyên đơn không đồng ý thanh toán khoản tiền chi vượt.

Tòa nhà Citilight T1 được khởi công xây dựng từ ngày 01/01/2004, nghiệm thu đưa vào sử dụng ngày 15/6/2007. Do nhà thầu và Chủ đầu tư (không xin ý kiến của các Nhà đầu tư) thống nhất xây dựng thêm Tầng 14 diện tích 1.068m2 ngoài quy hoạch nên mặc dù công trình đã đưa vào sử dụng 20 năm nhưng không thể hoàn công. Sau khi Tòa nhà Citilight T1 được đưa vào sử dụng, các bên đã thành lập Ban Quản trị gồm đại diện bị đơn và đại diện các Nhà đầu tư, hoạt động theo Quy chế thống nhất.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 2.032.702.000 đồng tiền thuê mặt bằng còn nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến hết tháng 9/2024 (57 tháng). Nguyên đơn xác định không yêu cầu bị đơn bàn giao mặt bằng và không yêu cầu chấm dứt hợp đồng.

Nguyên đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị góp thêm 171.605.918 đồng và đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu Tòa án tuyên bố toàn bộ các hợp đồng thuê và các phụ lục kèm theo được ký giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng vô hiệu.

Nguyên đơn khẳng định các hợp đồng thuê và phụ lục kèm theo là hợp pháp, phù hợp quy định pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên không có căn cứ để cho là vô hiệu.

Phía bị đơn trình bày:

Ngày 26/3/2004, Công ty X và nguyên đơn ký Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC và Phụ lục số 01 kèm theo để nguyên đơn góp số vốn là 942.857.160 đồng tương ứng với 120m2 diện tích tại Tòa nhà C và được hưởng lợi nhuận từ việc bị đơn khai thác diện tích này. Ngày 24/8/2007, hai bên ký Phụ lục số 2 điều chỉnh tổng giá trị góp vốn là 800.642.872 đồng tương ứng với diện tích 101,90m2. Bị đơn xác nhận nguyên đơn đã góp vốn 800.642.872 đồng.

Ngày 13/10/2008, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1. Từ ngày 01/9/2010 đến ngày 15/11/2011, hai bên ký 05 Phụ lục nhằm gia hạn thời hạn thuê văn phòng. Ngày 28/12/2011, hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn phòng.

Ngày 10/8/2012, hai bên ký Phụ lục số 3 thuộc Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004.

Ngày 15/4/2013, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số 212/QLVP/HĐTVP/2013 để bị đơn cho Công ty TNHH S thuê lại và nguyên đơn được hưởng tiền cho thuê văn phòng như thỏa thuận. Ngày 22/12/2015, hai bên ký Phụ lục số 1 điều chỉnh đơn giá thuê văn phòng. Ngày 30/3/2016, ký Phụ lục số 2 điều chỉnh đơn giá thuê văn phòng và Điều 10 Hợp đồng thuê văn phòng số 212/QLVP/HĐTVP/2013. Ngày 29/4/2017, hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn phòng.

Ngày 05/5/2017, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 để bị đơn cho Công ty Cổ phần Q thuê lại và nguyên đơn được hưởng tiền cho thuê văn phòng theo như thỏa thuận.

Kể từ tháng 12/2019, do phát hiện nhiều bất cập liên quan đến việc góp vốn và phân chia lợi nhuận, bị đơn đã thông báo tạm dừng việc chi trả tiền cho thuê văn phòng theo các hợp đồng cho thuê đã ký với các Nhà đầu tư theo hợp đồng góp vốn. Bị đơn đã mời Công ty TNHH H2 là đơn vị kiểm toán độc lập, thực hiện kiểm toán quá trình đầu tư, xây dựng và phân chia lợi nhuận tại Tòa nhà C. Sau quá trình kiểm toán nghiêm túc, tuân thủ tuyệt đối các quy định của pháp luật, ngày 06/8/2020, Công ty TNHH H2 đã chính thức phát hành Báo cáo kết quả kiểm tra rà soát hoạt động góp vốn, đầu tư xây dựng và phân chia lợi nhuận liên quan đến Tòa nhà Citilight T1.

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì:

Thứ nhất, nguyên đơn không có quyền sở hữu đối với diện tích tương đương với phần vốn góp và không có quyền cho bị đơn thuê lại diện tích này. Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 không có bất kỳ điều khoản nào xác lập quyền sở hữu của nguyên đơn đối với diện tích tương ứng với số vốn đã góp của nguyên đơn tại Tòa nhà C. Do đó, nguyên đơn không có căn cứ pháp lý từ Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để xác lập quyền sở hữu đối với phần diện tích thương mại tương đương với giá trị phần vốn góp. Xem xét Phụ lục số 3 quy định nguyên đơn được quyền tự sử dụng/khai thác diện tích tương ứng với phần vốn góp là không phù hợp với quy định của pháp luật, là giao dịch giả tạo nhằm che giấu cho giao dịch thực chất là quan hệ thuê. Theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2005, có đủ cơ sở để xác định quy định về việc tự sử dụng/khai thác theo Phụ lục số 3 nêu trên là vô hiệu. Nếu xác định bản chất của việc tự sử dụng/khai thác là giao dịch thuê, cũng không phù hợp với ý chí của các bên khi ký Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, không phù hợp với điểm a khoản 1 Điều 126 của Bộ luật Dân sự năm 2005. Theo quy định của pháp luật, kết quả của hoạt động hợp tác, góp vốn thông qua hợp đồng hợp tác xây dựng công trình bất động sản không phát sinh quyền sở hữu đối với bất động sản đó. Trường hợp các bên lợi dụng Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để che giấu mục đích xác lập quyền sở hữu đối với bất động sản thì các hợp đồng này vô hiệu. Ngoài ra, nếu đối tượng của hợp đồng (ví dụ đối tương của hợp đồng thuê diện tích kinh doanh là diện tích kinh doanh phải chuyển giao từ người cho thuê sang người thuê) ngay từ khi ký hợp đồng (theo quy định của pháp luật hoặc theo theo thực tế) không thể thực hiện được vì lý do khách quan thì hợp đồng bị vô hiệu.

Như vậy, nguyên đơn chỉ có quyền hưởng lợi nhuận từ việc bị đơn khai thác các diện tích tương ứng với phần vốn góp, không có quyền sở hữu, quyền tự khai thác/sử dụng đối với phần diện tích tương ứng với phần vốn góp nên nguyên đơn không có quyền cho bị đơn thuê lại diện tích tương ứng với phần vốn góp. Nói cách khác, đối tượng của Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 là không thể thực hiện được. Đối chiếu khoản 1 Điều 408 của Bộ luật Dân sự năm 2015, có căn cứ xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 vô hiệu.

Ngoài ra, cần làm rõ thêm rằng, bản chất Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 nhằm mục đích thanh toán lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích tương đương với phần vốn góp mà nguyên đơn đã góp. Đối chiếu, quy định tại khoản 1 Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2015, có đủ căn cứ xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 và các Phụ lục kèm theo vô hiệu.

Thứ hai, Hợp đồng thuê không được ký kết bởi người đại diện hợp pháp của bị đơn. Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ký giữa nguyên đơn và người đại diện của bị đơn là ông Nguyễn Xuân T2. Tuy nhiên, ông Nguyễn Xuân T2 không phải là người đại diện theo pháp luật, không phải là người được người đại diện pháp luật của bị đơn ủy quyền. Theo Quyết định số 178/QĐ-VM ngày 15/3/2016 về việc phân cấp và ủy quyền cho ông Nguyễn Xuân T2 thực hiện công việc của người đại diện theo pháp luật của bị đơn, không đề cập đến việc ông Nguyễn Xuân T2 được quyền nhân danh bị đơn để ký Hợp đồng thuê văn phòng với Nhà đầu tư. Kết quả kiểm tra tại Báo cáo kiểm toán cũng đã chỉ rõ “Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ Công ty, các văn bản ủy quyền và phân cấp quản lý, các Biên bản họp Hội đồng quản trị, Biên bản lấy ý kiến Hội đồng quản trị, có căn cứ để thấy rằng ông Nguyễn Xuân T2 không đủ thẩm quyền để đại diện cho bị đơn ký kết Hợp đồng thuê với các nhà đầu tư và chủ thể khác”. Theo quy định tại Điều 143 của Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 do ông Nguyễn Xuân T2 ký không phát sinh hiệu lực, không phát sinh quyền và nghĩa vụ của bị đơn. Bị đơn hoàn toàn không biết việc ông Nguyễn Xuân T2 ký Hợp đồng thuê với các Nhà đầu tư, cho đến thời điểm tháng 12/2019, trong quá trình chuyển giao Tổng Giám đốc, bị đơn mới phát hiện ra các sai sót trong việc phân chia lợi nhuận với các Nhà đầu tư. Ngay khi phát hiện ra các sai sót, bị đơn đã thông báo tạm dừng chi trả các khoản lợi nhuận, để tiến hành kiểm toán lại toàn bộ hoạt động đầu tư góp vốn tại Tòa nhà C và thông báo gửi đến từng Nhà đầu tư và đăng công báo công khai.

Bị đơn có các yêu cầu phản tố sau:

Theo Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, tổng giá trị vốn góp 7.857.143 VND/m2 x 101,90m2 = 800.642.872 đồng và diện tích được hưởng lợi nhuận của nguyên đơn là 101,90m2. Đơn giá 7.857.143 đồng/m2 được bị đơn và Nhà đầu tư xác định và ghi nhận trong Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, được hiểu là Đơn giá dự toán xây dựng 1m2 diện tích tại Tòa nhà C, được tính trên cơ sở: Tổng giá trị dự toán đầu tư chia cho T3 diện tích sàn hữu dụng của Tòa nhà C, được sử dụng làm căn cứ để xác định diện tích được hưởng lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.

Tuy nhiên, Tổng giá trị đầu tư của Tòa nhà Citilight T1 trên thực tế khi hoàn công tăng lên 21,43% so với tổng mức đầu tư dự toán, cụ thể là 96.843.227.279 đồng. Trong khi đó diện tích hữu dụng của Tòa nhà Citilight T1 không thay đổi. Do đó, căn cứ trên Tổng giá trị thực tế đầu tư Tòa nhà Citilight T1 khi hoàn công, để xây dựng 1m2 của Tòa nhà Citilight T1 cần mức chi phí thực tế là 9.541.205 đồng/m2.

Theo quy định tại Điều 2 Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 thì “Phần vốn góp này có thể được điều chỉnh tăng - giảm 5% khi Bên A quyết toán công trình. Trường hợp phát sinh do bất khả kháng dẫn đến việc tăng - giảm giá trị hơn - kém 5% so với phần vốn góp quy định trên thì các bên quyết toán theo giá trị thực tế, không áp dụng mức giới hạn này”. Theo khoản 1 Điều 161, Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2005, việc Tổng giá trị đầu tư của Tòa nhà Citilight T1 trên thực tế khi hoàn công tăng 21,43% so với tổng mức đầu tư dự toán ban đầu là sự kiện khách quan làm căn cứ cho việc các bên phải thực hiện quyết toán phần vốn góp theo giá trị thực tế. Như vậy, trong trường hợp các nhà đầu tư muốn giữ nguyên phần diện tích mà mình được hưởng lợi nhuận thì phải có nghĩa vụ góp vốn bổ sung phần vốn còn thiếu. Hoặc trong trường hợp không góp vốn bổ sung phần vốn này, thì phần diện tích mà nhà đầu tư được hưởng lợi nhuận sẽ điều chỉnh lại theo Đơn giá quyết toán công trình là 9.541.205 đồng/m2.

Cụ thể đối với nguyên đơn, với số vốn góp 800.642.872 đồng thì nguyên đơn chỉ có quyền được hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc bị đơn khai thác phần diện tích 83,91m2 tại Tòa nhà C. Trường hợp nguyên đơn vẫn muốn hưởng lợi nhuận phát sinh trên diện tích 101,90m2 thì nguyên đơn phải góp vốn 101,90m2 x 9.541.205 đồng/m2 = 972.248.790 đồng tức là nguyên đơn phải góp vốn bổ sung 171.606.205 đồng.

Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét xác định chính xác phần diện tích hưởng lợi nhuận của nguyên đơn theo đúng số vốn góp của nguyên đơn trước khi bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán lợi nhuận cho nguyên đơn. Trong trường hợp nguyên đơn muốn hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích là 101,90m2, thì yêu cầu nguyên đơn góp bổ sung cho bị đơn theo đơn giá quyết toán công trình là 171.606.205 đồng.

Bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ký ngày 13/10/2008 và các Phụ lục kèm theo; Hợp đồng thuê văn phòng số 212/QLVP/HĐTVP/2013 ký ngày 15/04/2013 và các Phụ lục kèm theo; Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ký ngày 05/05/2017 và các Phụ lục kèm theo; Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày 13/11/2007 là hợp đồng vô hiệu, không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Bản án số 2322/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Toà án nhân dân Quận A đã tuyên:

Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Y.

Tuyên bố Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày 13/11/2007, Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày 13/10/2008, Hợp đồng thuê văn phòng số 212QLVP/HĐTVP/2013 ngày 15/4/2013, Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017 và các phụ lục kèm theo là hợp đồng vô hiệu.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thúy H về việc yêu cầu Công ty Cổ phần Y thanh toán 2.032.702.000 đồng tiền thuê mặt bằng, còn nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến hết tháng 9/2024 (Theo Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017).

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Y về việc yêu cầu bà Nguyễn Thúy H thực hiện góp thêm 171.605.918 đồng cho đủ số vốn góp tương ứng với 101,90m2 tại Tòa nhà C, Số D đường V, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Hợp đồng góp vốn xây dựng và khai thác “Trung tâm thương mại dược phẩm và văn phòng tại Số D đường V, Q.1, Tp.HCM” số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, Phụ lục số 1, Phụ lục số 2 năm 2007 và Phụ lục số 3 ngày 10/8/2012).

Ngoài ra bản ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 25/9/2025, nguyên đơn bà Nguyễn Thúy H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn; giữ nguyên ý kiến đã trình bày theo văn bản trình bày ý kiến gửi cấp phúc thẩm.

Về tố tụng cấp sơ thẩm có sai sót về tố tụng trong xác định quan hệ tranh chấp từ giai đoạn thụ lý cho đến bản án sơ thẩm. Bị đơn không xác định hợp đồng góp vốn vô hiệu nhưng cấp sơ thẩm xác định là vượt phạm vi yêu cầu.

Yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu phản tố của bị đơn; cấp sơ thẩm nhận định về hợp đồng vô hiệu do thoả thuận giá thuê bằng tiền USD; nhưng thực tế thì bị đơn thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, tại thời điểm giao kết hợp đồng thì Nghị quyết 04/2003/HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng Thảm phán Toà án nhân dân Tối cao vẫn có hiệu lực; đồng thời hợp đồng kinh tế không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế nên hợp đồng thuê văn phòng số 1187 không vô hiệu.

Về thẩm quyền người ký kết hợp đồng: Cấp sơ thẩm xác định người ký không đúng thẩm quyền là không đúng vì đại diện của V ký hợp đồng với nguyên đơn từ năm 2008 và thực hiện đến tháng 12/2019; cả 03 hợp đồng đều có con dấu của V ; và xuất hoá đơn giá trị gia tăng, ký hợp đồng bảo hiểm, chuyển khoản từ tài khoản Vimedimex; như vậy người có thẩm quyền biết rõ nhưng không phản đối nên không thể xác định hợp đồng là vô hiệu.

Bị đơn trình bày: Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm; giữ nguyên yêu cầu phản tố; không đề nghị tuyên vô hiệu của hợp đồng hợp tác số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 giữa nguyên đơn và bị đơn.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham dự phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:

Về hình thức: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý đến khi xét xử. Tại phiên tòa phúc thẩm cho đến trước khi nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành phiên tòa đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự trong vụ án đã chấp hành đúng quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình.

Về thời hạn kháng cáo của các đương sự là còn trong hạn luật định.

Về nội dung kháng cáo: Đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn: cấp sơ thẩm đã nhận định, quyết định bản án khách quan toàn diện, phù hợp với chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án, việc nguyên đơn kháng cáo là không có cơ sở.

Vì vậy, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn nộp trong thời hạn theo quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 được chấp nhận xem xét lại bản án theo thủ tục phúc thẩm.

Yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn: Đề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Theo văn bản trình bày ý kiến kháng cáo của nguyên đơn thì Toà án Quận A thụ lý quan hệ tranh chấp đến khi xét xử là: “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản” nhưng tại bản án lại xác định “Tranh chấp hợp đồng hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng thuê tài sản” không tống đạt cho đương sự; dẫn đến việc áp dụng sai pháp luật.

Xét về quan hệ tranh chấp:

Căn cứ thông báo thụ lý số 196/2020/GB-TA ngày 259/4/2020 của Toà án Quận A thụ lý quan hệ tranh chấp “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”;

Đơn phản tố của bị đơn ngày 05/5/2021:

Yêu cầu nguyên đơn góp thêm phần vốn góp tương ứng với phần diện tích 101,9m2 tương ứng số tiền là 171.605.918đ;

Tuyên bố các hợp đồng thuê và phụ lục kèm theo giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu;

Cấp sơ thẩm đã cho bị đơn nộp tạm ứng án phí đối với yêu cầu phản tố và ban hành thông báo thụ lý yêu cầu phản tố ngày 05/5/2021 theo đúng quy định.

Xét cấp sơ thẩm xem xét yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố của các bên đương sự, nhận định đánh giá quan hệ tranh chấp phát sinh trong yêu cầu khởi kiện, đơn phản tố, nên bản án sơ thẩm xác định “tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng thuê tài sản” và áp dụng quy định pháp luật để xem xét giải quyết vụ án là phù hợp theo quy định tại Điều 5 của Bộ luật Tố tụng Dân sự, không vượt quá phạm vi khởi kiện của các đương sự.

Về áp dụng thời hiệu khởi kiện: Xét cấp sơ thẩm căn cứ Điều 123, Điều 124 và khoản 3 Điều 132 và Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015 xác định tuyên bố các giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế là đúng quy định pháp luật.

Về thẩm định giá: Tại biên bản làm việc ngày 24/6/2024, các bên đương sự không thống nhất được giá trị tài sản tranh chấp, không lựa chọn tổ chức thẩm định giá và không yêu cầu định giá tài sản tranh chấp. Do đó, cấp sơ thẩm không tiến hành định giá tài sản tranh chấp.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn đối với yêu cầu nguyên đơn thanh toán cho bị đơn tiền lãi tương ứng với số tiền góp vốn còn thiếu tính đến thời điểm góp bổ sung và đề nghị nguyên đơn ký kết các văn bản ghi nhận chính xác, rõ ràng, cụ thể quyền hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích theo đúng với số vốn đã góp của nguyên đơn, nhưng không có đơn yêu cầu phản tố và không thực hiện thủ tục yêu cầu phản tố quy định tại Điều 202 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Cấp sơ thẩm không chấp nhận các yêu cầu phản tố này của bị đơn để giải quyết trong cùng vụ án, bị đơn có quyền khởi kiện vụ án khác là phù hợp.

Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn.

Căn cứ yêu cầu của nguyên đơn là buộc bị đơn thanh toán tiền thuê từ tháng 12/ 2019 đến nay (9/2024); không yêu cầu bàn giao mặt bằng và không yêu cầu chấm dứt hợp đồng.

Xét giữa nguyên đơn và bị đơn có ký các hợp đồng gồm:

Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày 13/11/2007, giá thuê 22 USD/m2/tháng, phí phục vụ 5 USD/m2/tháng (chưa VAT);

Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày 13/10/2008, Phụ lục số 1 ngày 01/9/2010, Phụ lục số 2 ngày 04/4/2011, Phụ lục số 3 ngày 25/7/2011, Phụ lục số 4 ngày 19/9/2011, Phụ lục số 5 ngày 15/11/2011 với thời hạn thuê từ ngày 01/01/2008 đến ngày 31/12/2011, giá thuê 25,02 USD/m2/tháng x 101,90m2 x 3 tháng = 7.648,61 USD/quý; Ngày 28/12/2011, hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn phòng thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê văn phòng kể từ ngày 01/01/2012;

Hợp đồng thuê văn phòng số 212QLVP/HĐTVP/2013 ngày 15/4/2013 thỏa thuận giá thuê 247.365 đồng/m2/tháng; Phụ lục số 1 ngày 22/12/2015 điều chỉnh giá thuê 215.865 đồng/m2/tháng; Phụ lục số 2 ngày 30/3/2016 điều chỉnh giá thuê 290.565 đồng/m2/tháng, thời hạn thuê từ ngày 15/5/2013 đến ngày 14/5/2018; Ngày 29/4/2017, hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn phòng thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê văn phòng kể từ ngày 01/5/2017;

Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017 thời hạn thuê 03 năm từ ngày 10/6/2017 đến ngày 09/6/2020, giá thuê 349.965 đồng/m2/tháng;

Xét Toà nhà C là tài sản gắn liền với với đất thuê của Nhà nước, nguyên đơn không phải là chủ sở hữu, không có quyền sử dụng, không được hưởng lợi nhuận từ kết quả do bị đơn khai thác phần diện tích văn phòng tương ứng với diện tích 101,9m2 tại toà nhà trên nên nguyên đơn không có quyền xác lập giao dịch dân sự đối với diện tích 101,9 m2 tại toà nhà này. Do đó, các hợp đồng thuê văn phòng và các phụ lục kèm theo được ký giữa hai bên thoả thuận cho thuê văn phòng tại tầng 6 lầu 5 là vi phạm Điều 91, khoản 1 Điều 92 Luật nhà ở năm 2005, Điều 492 Bộ luật Dân sự 2005, Điều 118, khoản 1 Điều 119, khoản 2 Điều 122 Luật Nhà ở năm 2014.

Xét về thẩm quyền bị đơn ký các hợp đồng nêu trên thì các bên không xuất trình được Giấy ủy quyền hợp lệ của người đại diện theo pháp luật của bị đơn.

Đồng thời các hợp đồng vi phạm quy định Pháp lệnh ngoại hối năm 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2013 và Điều 3 Thông tư 32/2013/TT-NHNN ngày 26/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng N hướng dẫn thực hiện quy định hạn chế sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam.

Căn cứ các Thông báo, Phiếu chi, Bảng kê GD, thể hiện số tiền bị đơn thanh toán cho nguyên đơn không cố định và không theo thỏa thuận giá thuê trong các hợp đồng thuê nêu trên; số tiền thuê văn phòng mà bị đơn thanh toán cho nguyên đơn được xác định trên số tiền thuê mà bị đơn cho bên thứ ba thuê và những tháng bị đơn không cho thuê được thì bị đơn không thanh toán tiền thuê cho nguyên đơn; bị đơn trả cho nguyên đơn tiền thuê văn phòng sau khi trừ đi tiền thuê đất, tiền thuế sử dụng đất phi nông nghiệp, tiền mua bảo hiểm mọi rủi ro và cháy nổ bắt buộc theo diện tích tương ứng của nguyên đơn (trừ vào Quý IV hàng năm). Do đó, cấp sơ thẩm xác định các bên thỏa thuận giá thuê văn phòng cố định trong các hợp đồng, nhưng thực tế thực hiện hợp đồng, các bên thanh toán tiền thuê theo doanh thu mà bị đơn cho thuê.

Căn cứ Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh và 03 hợp đồng thuê văn phòng, không có nội dung nguyên đơn nộp tiền thuế sử dụng đất phi nông nghiệp, tiền mua bảo hiểm mọi rủi ro và cháy nổ bắt buộc theo diện tích tương ứng của nguyên đơn mà các khoản tiền này chỉ được thỏa thuận trong Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004.

Do đó, cấp sơ thẩm xác định đây không phải là tiền thuê văn phòng mà là tiền thanh toán lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích tương đương với phần vốn góp của nguyên đơn là phù hợp.

Xét các hợp đồng thuê văn phòng che giấu một giao dịch khác là giao dịch hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận của Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 nên các hợp đồng nêu trên là hợp đồng giả cách, không phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên do giả tạo.

Căn cứ quy định tại Điều 121, các điểm a, b khoản 1 Điều 122, Điều 123, Điều 127 và Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 116, các điểm a, b khoản 1 Điều 117, Điều 118, Điều 122 và Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày 13/11/2007, các Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày 13/10/2008,

số

212QLVP/HĐTVP/2013

ngày

15/4/2013,

số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017 và các phụ lục kèm theo là hợp đồng vô hiệu do giả tạo.

Căn cứ quy định tại Điều 137 của Bộ luật Dân sự năm 2005 và Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán 2.032.702.000 đồng tiền thuê mặt bằng còn nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến hết tháng 9/2024, không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn thực hiện góp vốn bổ sung 171.605.918 đồng;

Căn cứ quy định tại Điều 1 và Điều 4 Quy chế thành lập và giải thể doanh nghiệp nhà nước ban hành kèm theo Nghị định số 388/HĐBT ngày 20/11/1991 của Hội đồng Bộ trưởng, khoản 1 Điều 28 của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 thì Tổng Công ty D1 là doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng quản trị;

Căn cứ Quyết định số 415/BYT-QĐ ngày 22/4/1993 của Bộ Y1, Điều 1 Chương 1 và Chương 3 Điều lệ Công ty X năm 1997 thì Công ty X là doanh nghiệp nhà nước thành viên của Tổng Công ty D1 do Bộ Y1 thành lập có Giám đốc và bộ máy giúp việc, không có Hội đồng quản trị;

Ngày 12/6/2006, Công ty X được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty cổ phần có Hội đồng quản trị với tên gọi Công ty Cổ phần Y.

Căn cứ các Quyết định số 06/QĐ-TCTD ngày 15/01/2003, số 35/QĐ-TCTD ngày 14/3/2003 và số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 của Hội đồng quản trị Tổng Công ty D1 thể hiện Tổng Công ty D1 đã phê duyệt dự án này và giao cho Công ty X làm chủ đầu tư.

Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để cùng hợp tác trong việc xây dựng công trình “Trung tâm Thương mại D2 và Văn phòng”, bên góp vốn được quyền quản lý và sử dụng khai thác hiệu quả văn phòng có diện tích tương ứng phần vốn góp mà không thành lập pháp nhân; căn cứ khoản 4 Điều 3 của Luật Doanh nghiệp năm 1999 cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật trong vụ án này được xác định là tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng thuê tài sản để xem xét giải quyết tranh chấp là phù hợp.

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 8, khoản 4 Điều 45 của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995 về quyền quản lý tài chính “Tự huy động vốn để hoạt động kinh doanh, nhưng không thay đổi hình thức sở hữu;…” và về quyền, nghĩa vụ của công ty T4 thuộc Tổng Công tD1 “Được tổng công ty D1 ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế với khách hàng trong và ngoài nước theo quyết định của tổng công tD1”. Như vậy, Công ty X chỉ được phép ký kết các hợp đồng khi có sự phê duyệt, cho phép hoặc ủy quyền của Tổng Công ty D1.

Căn cứ Quyết định số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 của Hội đồng quản trị Tổng Công ty D1 thì nguồn vốn thực hiện dự án gồm: 7.000.000.000 đồng vốn Tổng Công ty cấp từ nguồn cổ phần hóa, 3.000.000.000 đồng vốn ứng trước của D, 14.087.000.000 đồng vốn vay ngân hàng và 38.290.000.000 đồng vốn huy động trong và ngoài công ty. Tuy nhiên, theo tiểu mục 2.2 mục 2 Chương II Thông tư 110/2000/TT-BTC ngày 14/11/2000 của Bộ T5 hướng dẫn quản lý và sử dụng vốn của doanh nghiệp Nhà nước dành cho đầu tư và xây dựng quy định “Vốn được huy động từ nguồn khác như: phát hành trái phiếu doanh nghiệp, liên doanh, liên kết...các dự án đầu tư của DNNN khi sử dụng các nguồn vốn này phải thực hiện theo qui định hiện hành của Nhà nước”, nguyên đơn và bị đơn đều không xuất trình được văn bản phê duyệt, cho phép Tổng Công ty D1 huy động vốn trong và ngoài công ty với số tiền 38.290.000.000 đồng từ các nhà đầu tư cá nhân như nguyên đơn và không đúng quy định tại khoản 1 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 về quyền tài chính của doanh nghiệp nhà nước “Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty;…”.

Ngoài ra, theo các Quyết định số 06/QĐ-TCTD ngày 15/01/2003, số 35/QĐ-TCTD ngày 14/3/2003 và số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 thì Hội đồng quản trị Tổng Công ty D1 giao Công ty X làm chủ nhiệm điều hành dự án và mục tiêu đầu tư là xây dựng mới Trung tâm thương mại D2 để giới thiệu, quảng cáo và bán thuốc phục vụ công tác phòng chữa bệnh cho nhân dân, xây dựng mới văn phòng làm việc và cho thuê. Các bên không cung cấp được tài liệu, chứng cứ thể hiện Tổng Công ty D1 đồng ý để Công ty X phân chia quyền lợi cho các nhà đầu tư được quyền quản lý và sử dụng khai thác hiệu quả văn phòng có diện tích tương ứng phần vốn góp tính đến hết ngày 01/01/2046. Do đó, thỏa thuận phân chia quyền lợi giữa Công ty X với các Nhà đầu tư trái với chủ trương thực hiện dự án của Tổng Công ty D1.

Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu nguyên đơn thực hiện góp vốn bổ sung 171.605.918 đồng.

Xét cấp sơ thẩm đã giải thích về hậu quả của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng các bên không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên căn cứ quy định tại Điều 5 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Xét đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định của Toà án.

Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu của bà H không được chấp nhận nên phải chịu án phí.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 227, Điều 228, Điều 272, Điều 273 khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;

Xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thúy H.

Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 2322/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Toà án nhân dân Quận A Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Án phí dân sự phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thúy H phải nộp án phí dân sự phúc thẩm là 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí theo phiếu thu số 0037976 ngày 02/10/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận A.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.