Bản án 24/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về xây dựng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện ngày 15 tháng 4 năm 2025, và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty TNHH B do người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Duy H trình bày:

Vào ngày 22/02/2014, Công ty TNHH B (sau đây gọi tắt là Công ty B) gửi Thư đề xuất nhận thầu số 01/2014/TĐX cho Công ty B để thực hiện gói thầu “Thí nghiệm vật liệu và kiểm tra chất lượng công trình” thuộc Dự án BOT trên Quốc lộ A, đoạn qua tỉnh Đắk Lắk. Trong thư, Công ty B cam kết: Chiết giảm 45% giá trị sau thuế của gói thầu và chỉ nhận thanh toán thực tế bằng 55% giá trị ghi trong hợp đồng.

Ngày 20/6/2014, trên cơ sở thống nhất giữa các bên, Công ty Cổ phần B, là công ty con của Công ty B, đã ký Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT với Công ty B để triển khai gói thầu nêu trên. Quá trình thực hiện, Công ty Cổ phần B đã thanh toán cho Công ty B tổng cộng 3.166.984.000 đồng.

Công ty B cho rằng, theo cam kết tại Thư đề xuất, Công ty B phải hoàn trả khoản chiết giảm 45%. Do đó, Công ty B khởi kiện yêu cầu Công ty B thanh toán số tiền 1.398.122.195 đồng (tương ứng 45% giá trị quyết toán sau thuế). Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty B đã tự nguyện rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần B do người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Duy H trình bày:

Công ty Cổ phần B (sau đây gọi tắt là B) là chủ đầu tư Dự án nâng cấp, mở rộng đường H (QL14) đoạn qua tỉnh Đắk Lắk. Trên cơ sở Thư đề xuất số 01/2014/TĐX của Công ty B và sự thống nhất nội bộ trong hệ thống công ty mẹ - con, ngày 20/6/2014, B đã ký Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT với Công ty B để thực hiện gói thầu thí nghiệm vật liệu.

Quá trình triển khai, B đã thực hiện thanh toán cho Công ty B theo tiến độ với tổng số tiền là 3.166.984.000 đồng (thông qua 12 lệnh chi). Tại thời điểm năm 2016, hai bên đã lập Biên bản xác định khối lượng hoàn thành số 01/QTKL để làm cơ sở tạm quyết toán.

Do đây là dự án hạ tầng giao thông sử dụng vốn đầu tư lớn, giá trị quyết toán cuối cùng phải căn cứ vào kết luận của cơ quan thanh tra, kiểm toán. Cụ thể: Theo Báo cáo số 228/2016/BCKT-AVN ngày 19/9/2016 của Kiểm toán A1 và Báo cáo số 37/KTNN-TH ngày 19/01/2017 của Kiểm toán Nhà nước, giá trị khối lượng thực hiện của gói thầu thí nghiệm do Công ty B đảm nhiệm bị giảm trừ tại các gói 1, 5, 6, 8, 9, 10 do sai khác giữa khối lượng thực tế và hồ sơ hoàn công.

Để chấp hành quy định về quản lý vốn đầu tư và kết luận của Kiểm toán Nhà nước, ngày 19/6/2017, B ban hành Văn bản số 43/Cty BOT.QĐ về việc điều chỉnh giảm giá trị quyết toán. Trên thực tế, vào ngày 26/6/2017, Công ty B đã tự nguyện thực hiện việc điều chỉnh này bằng cách phát hành Hóa đơn GTGT số 0000184 với nội dung: Giảm giá trị tiền hàng là 54.607.310 đồng và thuế VAT là 5.460.731 đồng.

Như vậy, việc Công ty B xuất hóa đơn điều chỉnh giảm (tổng cộng 60.068.041 đồng) đã xác lập một sự thật khách quan là: Giá trị thực tế của gói thầu chỉ còn 3.106.915.959 đồng (3.166.984.000đ - 60.068.041đ).

Tuy nhiên, do trước đó B đã thanh toán đủ 3.166.984.000 đồng, dẫn đến việc Công ty B đang chiếm giữ trái pháp luật số tiền chênh lệch vượt mức quyết toán. Mặc dù B đã nhiều lần yêu cầu đối chiếu để tất toán, thanh lý hợp đồng và thu hồi khoản tiền thừa này, nhưng Công ty B không hợp tác, không ký biên bản thanh lý và không hoàn trả tiền.

Vì vậy, B khởi kiện yêu cầu Tòa án:

- Buộc Công ty B phải hoàn trả số tiền 60.068.041 đồng đã nhận thanh toán vượt mức giá trị quyết toán được duyệt.

- Không chấp nhận quan điểm về thời hiệu của Công ty B, vì đây là yêu cầu đòi lại tài sản phát sinh từ nghĩa vụ hoàn trả do hưởng lợi không có căn cứ pháp luật khi giá trị hợp đồng thay đổi theo kết luận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Tại các bản tự khai, quá trình hòa giải và tại phiên tòa, Bị đơn là Công ty TNHH B do người đại diện theo ủy quyền là anh Đinh Tuấn A trình bày quan điểm đối với các yêu cầu như sau:

Công ty B thừa nhận có gửi cho Công ty B Thư đề xuất nhận thầu ngày 22/02/2014, đề nghị được tham gia gói thầu “Thí nghiệm vật liệu và kiểm tra chất lượng công trình” thuộc Dự án đầu tư nâng cấp, mở rộng đường H (QL14) đoạn Km1738+148 – Km1763+610, tỉnh Đắk Lắk theo hình thức hợp đồng BOT. Tuy nhiên, T đề xuất nhận thầu chỉ là văn bản thể hiện ý chí đề nghị giao dịch ban đầu, không phải là hợp đồng hay thỏa thuận ràng buộc về quyền và nghĩa vụ giữa hai bên.

Việc ký kết Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT ngày 20/6/2014 có nội dung: “Thí nghiệm vật liệu và kiểm tra chất lượng công trình”, giữa Công ty B và Công ty B – là chủ đầu tư của Dự án BOT là hoàn toàn theo quy định pháp luật về đấu thầu và không thực hiện theo Thư đề xuất nhận thầu nêu trên.

Tại Điều 4 Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT, hai bên thỏa thuận việc thanh toán, quyết toán hợp đồng sẽ căn cứ giá trị khối lượng thực tế được nghiệm thu, do chủ đầu tư và đơn vị tư vấn giám sát xác nhận. Hợp đồng không quy định bất kỳ nội dung nào về việc “chiết giảm 45% giá trị sau thuế” như trong Thư đề xuất nhận thầu.

Trong quá trình thực hiện, Công ty B đã hoàn thành công việc, được nghiệm thu, quyết toán theo đúng hồ sơ thiết kế, và được Công ty B thanh toán qua 12 lệnh chi với tổng số tiền 3.166.984.000 đồng. Hai bên cũng đã lập Biên bản quyết toán khối lượng số 01/QTKL ngày 07/8/2016. Toàn bộ việc giao kết, thực hiện và thanh toán hợp đồng đều giữa Công ty B và Công ty B, không có sự tham gia của Công ty B.

Thực tế, Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT được ký kết sau đó giữa bị đơn và Công ty Cổ phần B là một quan hệ pháp luật độc lập, không ghi nhận bất kỳ nội dung nào về việc chiết giảm 45% giá trị sau thuế. Tại phiên tòa, do Công ty B đã rút toàn bộ yêu cầu này nên bị đơn không có ý kiến phản đối và đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết theo quy định.

Công ty B thừa nhận có xuất Hóa đơn GTGT số 0000184 ngày 26/6/2017 theo yêu cầu điều chỉnh số liệu của chủ đầu tư để phục vụ công tác quyết toán dự án với Nhà nước. Tuy nhiên, đối với yêu cầu của Công ty Cổ phần B về việc đòi số tiền 60.068.012 đồng, Công ty B không đồng ý, vì:

- Thứ nhất, Công ty B cho rằng khoản tiền này là những chênh lệch kỹ thuật nhỏ phát sinh từ các gói thầu thành phần trong một dự án hạ tầng giao thông quy mô lớn. Đây là kết quả từ việc bóc tách số liệu của các cơ quan kiểm toán sau khi công trình đã hoàn thành, không phải là khoản nợ phát sinh trực tiếp từ việc vi phạm nghĩa vụ hợp đồng của Công ty B.

- Thứ hai, cho đến nay, giữa Công ty B vẫn chưa tiến hành đối chiếu, thống nhất số liệu cuối cùng và chưa ký kết Biên bản thanh lý hợp đồng số 25/2014/HĐKT. B chưa cung cấp được chứng từ có giá trị pháp lý thể hiện việc Công ty B xác nhận nợ hoặc cam kết sẽ hoàn trả số tiền chênh lệch này bằng tiền mặt. Ngoài ra, Công ty B đã hoàn thành công việc, được nghiệm thu, quyết toán theo đúng hồ sơ thiết kế, và được Công ty B thanh toán qua 12 lệnh chi với tổng số tiền 3.166.984.000 đồng. Hai bên cũng đã lập Biên bản quyết toán khối lượng số 01/QTKL ngày 07/8/2016 đây là tài liệu duy nhất về chốt công nợ. Theo nội dung này thì, Công ty B còn nợ tiền.

- Thứ ba, về việc phát hành hóa đơn điều chỉnh: Việc xuất hóa đơn này chỉ nhằm mục đích hoàn thiện hồ sơ kế toán theo quy định về quản lý vốn đầu tư, không đồng nghĩa với việc Công ty B thừa nhận nghĩa vụ phải trả lại tiền bằng tiền mặt cho B.

- Thứ tư, về thời hiệu khởi kiện: Công ty B xác định rằng các quan hệ thanh toán và các báo cáo kiểm toán nêu trên đã phát sinh từ năm 2017. Từ đó đến nay đã quá thời hạn 03 năm theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, Công ty B đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này của B.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng. Tòa án nhân dân khu vực 7 - Gia Lai nhận định:

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn là Công ty B đã tự nguyện rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn về việc buộc thanh toán số tiền chiết giảm 45% giá trị gói thầu (tương ứng 1.398.122.195 đồng).

Hội đồng xét xử xét thấy, việc rút yêu cầu của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc và phù hợp với quyền tự quyết của đương sự quy định tại khoản 2 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 217 và khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận việc rút yêu cầu này và quyết định đình chỉ xét xử đối với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B về việc buộc Công ty B thanh toán số tiền 1.398.122.195 đồng. Trường hợp Công ty B khởi kiện lại và thời hiệu khởi kiện vẫn còn thì sẽ được giải quyết bằng vụ án khác.

Về án phí, Công ty B không phải chịu án phí đối với yêu cầu đã đình chỉ xét xử.

Mặc dù nguyên đơn rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện, nhưng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập là BOT Quang Đức vẫn giữ nguyên yêu cầu buộc bị đơn là Công ty B phải hoàn trả số tiền 60.068.041 đồng thanh toán vượt mức giá trị quyết toán. Bị đơn vẫn giữ nguyên ý kiến phản đối và đề nghị áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu này.

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 245 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử quyết định thay đổi địa vị tố tụng của các đương sự trong vụ án như sau:

- Nguyên đơn mới: Công ty Cổ phần B.

- Bị đơn: Công ty TNHH B (giữ nguyên).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH B.

Căn cứ nội dung đơn khởi kiện, lời trình bày của các đương sự và tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, Hội đồng xét xử xác định:

Về quan hệ tranh chấp: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn (B) phát sinh từ việc thực hiện Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT ngày 20/6/2014. Đây là hợp đồng dịch vụ thí nghiệm vật liệu được ký kết giữa hai pháp nhân có đăng ký kinh doanh và đều nhằm mục đích sinh lợi. Do đó, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp kinh doanh, thương mại cụ thể là “Tranh chấp Hợp đồng dịch vụ tư vấn xây dựng” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn là Công ty B có trụ sở tại số I P, phường P, tỉnh Gia Lai. Căn cứ khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực 7 – tỉnh Gia Lai.

Xét Hợp đồng kinh tế số 25/2014/HĐKT ngày 20/6/2014 được ký kết giữa B và Công ty B về việc thực hiện gói thầu thí nghiệm vật liệu và kiểm tra chất lượng công trình. Hội đồng xét xử nhận thấy:

Về hình thức và nội dung, hợp đồng nêu trên được xác lập dựa trên sự tự nguyện thỏa thuận giữa các bên, phù hợp với quy định về loại hợp đồng tư vấn xây dựng. Xét về thẩm quyền ký kết và mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, phù hợp với các quy định tại Điều 138 (Nguyên tắc hợp đồng xây dựng) và Điều 139 (Hiệu lực của hợp đồng xây dựng) của Luật Xây dựng năm 2014. Do đó, hợp đồng có hiệu lực pháp luật, là cơ sở pháp lý cao nhất ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên trong suốt quá trình thực hiện.

Quá trình thực hiện, các bên đều thống nhất BOT Q đã thanh toán cho Công ty B tổng cộng 3.166.984.000 đồng và chưa thanh lý hợp đồng. Vì vậy, Hội đồng xét xử xác định đây là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ vào Báo cáo số 228/2016/BCKT-AVN ngày 19/9/2016 của Kiểm toán A1 và Báo cáo số 37/KTNN-TH ngày 19/01/2017 của Kiểm toán Nhà nước về hoạt động xây dựng và quản lý vốn đầu tư của Dự án, giá trị khối lượng thực hiện tại các gói thầu số 1, 5, 6, 8, 9, 10 do bị đơn thực hiện bị giảm trừ do sai khác khối lượng thực tế.

Để chấp hành kết luận của cơ quan thanh tra, kiểm toán, ngày 19/6/2017, B ban hành Văn bản số 43/Cty BOT.QĐ về việc điều chỉnh giảm giá trị quyết toán. Thực tế, vào ngày 26/6/2017, Công ty B đã xác nhận và chủ động phát hành Hóa đơn GTGT số 0000184 điều chỉnh giảm với nội dung:

- Giảm giá trị tiền hàng: 54.607.310 đồng.

- Thuế GTGT (10%): 5.460.731 đồng.

- Tổng cộng giá trị giảm trừ: 60.068.041 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy, trong nghiệp vụ kế toán và quy định về hóa đơn chứng từ, việc bị đơn phát hành hóa đơn điều chỉnh giảm chính là sự thừa nhận về mặt pháp lý đối với việc thay đổi giá trị khối lượng công việc hoàn thành. Do B đã thanh toán đủ số tiền theo giá trị hợp đồng ban đầu, nên số tiền 60.068.041 đồng này trở thành khoản thanh toán vượt mức. Đây là chứng cứ trực tiếp chứng minh nghĩa vụ hoàn trả tài sản của Công ty B do hưởng lợi không có căn cứ pháp luật khi giá trị dịch vụ thực tế bị giảm trừ.

Thứ nhất, yêu cầu khởi kiện của B thực chất là yêu cầu đòi lại số tiền đã thanh toán vượt quá giá trị khối lượng thực tế (phát sinh sau khi có kết quả kiểm toán và bị đơn đã xuất hóa đơn điều chỉnh giảm). Đây là quan hệ đòi lại tài sản phát sinh từ nghĩa vụ hoàn trả do hưởng lợi tài sản không có căn cứ pháp luật. Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015, đối với tranh chấp về quyền sở hữu tài sản và đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, thụ hưởng không có căn cứ pháp luật thì không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Do đó, BOT Q có quyền khởi kiện yêu cầu Công ty B hoàn trả số tiền chiếm giữ trái pháp luật này tại bất kỳ thời điểm nào.

Thứ hai, về hiệu lực của thỏa thuận tại hợp đồng: Căn cứ vào Điều 13 của Hợp đồng số 25/2014/HĐKT, các bên thỏa thuận: “Hợp đồng hết hiệu lực sau khi hai bên thanh lý hợp đồng theo quy định”. Đồng thời, Điều 12 cũng xác định rõ nghĩa vụ của Bên A (BOT Q) là chỉ tiến hành quyết toán, thanh lý sau khi Bên B (Công ty B) hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ. Thực tế, đến thời điểm xét xử, hai bên vẫn chưa tiến hành đối chiếu số liệu cuối cùng và chưa ký biên bản thanh lý hợp đồng. Do hợp đồng vẫn đang trong thời hạn hiệu lực theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng, các quyền và nghĩa vụ phát sinh (bao gồm nghĩa vụ tất toán và hoàn trả tiền thanh toán thừa) vẫn đang tồn tại, chưa kết thúc. Vì vậy, không có căn cứ để xác định thời hiệu khởi kiện đã hết. Do đó, quan điểm về thời hiệu của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 5, khoản 1 Điều 147, điểm c khoản 1 Điều 217, khoản 2 Điều 244, khoản 2 Điều 245 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Các Điều Điều 155 và Điều 579 Bộ luật Dân sự;

- Điều 74 của Luật Thương mại năm 2005;

- Các Điều 138, 139, 140, 141, 144, 147 của Luật Xây dựng năm 2014;

- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B về việc buộc Công ty TNHH B thanh toán khoản tiền chiết giảm 45%.

2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B đối với Công ty TNHH B. Buộc Công ty TNHH B phải hoàn trả cho Công ty Cổ phần B số tiền thanh toán vượt mức (theo hóa đơn GTGT số 0000184) là 60.068.041 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH B phải chịu 3.003.402 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho Công ty Cổ phần B toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số: 0000469 ngày 18/7/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai.

Hoàn trả cho Công ty TNHH B toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 34.877.130 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số: 001220 ngày 12/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Pleiku, tỉnh Gia Lai (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 7 – Gia Lai).

4. Quyền kháng cáo:

Các đương sự có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

7. Bản án này được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.