Bản án 235/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 07/10/2024 và các biên bản làm việc tại Tòa án nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 04/01/2019, Công ty TNHH T (Công ty T) ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T (“Hợp đồng”) với Công ty cổ phần P (Công ty P). Mục đích giao kết Hợp đồng là để cùng hợp tác, thực hiện các thủ tục pháp lý và xây dựng nhà máy lắp ráp xe ô tô H (tọa lạc tại Khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu) do P là chủ đầu tư (“Dự án”).

Theo Điều 1 của Hợp đồng, hai bên thống nhất giá trị hợp đồng là 65.000.000.000 đồng, trong đó Công ty T có nghĩa vụ góp 65 tỷ đồng theo tiến độ 03 đợt: (1) 10 tỷ đồng ngay khi ký Hợp đồng; (2) 25 tỷ đồng trong vòng 7 ngày kể từ ngày Văn phòng Chính phủ có văn bản cho phép; (3) 30 tỷ đồng khi P ký hợp đồng thuê đất với cơ quan chức năng để tiếp tục thực hiện dự án.

Thực hiện nghĩa vụ, Công ty T đã góp tổng cộng 8.900.000.000 đồng cho Công ty P, cụ thể:

Ngày 03/4/2019, Công ty TNHH G (tên cũ Công ty TNHH V) chuyển khoản cho cá nhân bà L(đại diện pháp luật của Công ty P): 1.000.000.000 đồng.

Ngày 27/5/2019, Công ty TNHH V chuyển khoản cho cá nhân bà L(đại diện pháp luật của Công ty P): 2.000.000.000 đồng.

Ngày 04/6/2025, Bà N (với tư cách là người đại diện pháp luật của Công ty T) nộp tiền vào tài khoản cá nhân bà L (đại diện pháp luật của Công ty P): 1.500.000.000 đồng.

Ngoài ra, bà N còn thanh toán trực tiếp bằng tiền là 4.400.000.000 đồng. Do tin tưởng nên không lập biên bản giao nhận tiền

Tuy nhiên, Công ty P không thực hiện đúng nghĩa vụ hợp tác, không cung cấp hồ sơ pháp lý dự án, không minh bạch trong việc sử dụng tiền góp vốn, vi phạm thỏa thuận hợp đồng.

Công ty P còn tự ý cho rằng khoản góp vốn của Công ty T là tiền đặt cọc và chấm dứt hợp đồng, gây thiệt hại nghiêm trọng cho quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T.

Căn cứ Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng hợp tác, hai bên có nghĩa vụ cùng thực hiện công việc vì lợi ích chung. Công ty P đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin và phối hợp, không tuân thủ cam kết, nên phải chịu trách nhiệm bồi thường và tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Để bảo vệ quyền lợi, Công ty T khởi kiện yêu cầu: Buộc Công ty cổ phần P tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ký ngày 04/01/2019. Tổng giá trị hợp đồng là 65.000.000.000 đồng (Sáu mươi lăm tỷ đồng).

Tại bản tự khai ngày 19/2/2025, Công ty T xác định rõ yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ký ngày 04/01/2019, gồm:

Đợt 1: Ngay khi Công ty P cung cấp được Giấy chứng nhận đầu tư được gia hạn đối với Dự án, Công ty T sẽ góp 1.100.000.000 đồng (Một tỷ một trăm triệu đồng) để hoàn thành đợt góp vốn đầu tiên.

Đợt 2: Trong vòng 07 ngày sau khi Công ty P được Văn phòng Chính phủ chấp thuận cho thực hiện Dự án, Công ty T sẽ góp 25.000.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ đồng).

Đợt 3: Sau khi Công ty P được ký hợp đồng thuê 21ha đất với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Công ty T cam kết sẽ thực hiện góp vốn đợt cuối cùng là 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) theo đúng quy định tại Điều 4.1 của Hợp đồng HTĐT nêu trên, để Công ty P thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình.

Tại phiên tòa, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ý kiến và yêu cầu phản tố của bị đơn:

Công ty Cổ phần P và Công ty TNHH T có ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019 nhằm góp vốn và cùng hoàn thành các thủ tục pháp lý để xây dựng nhà máy lắp ráp ô tô H tại khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu với các điều khoản và điều kiện cụ thể theo hợp đồng.

Tuy nhiên, sau khi ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư, Công ty T không thực hiện đúng các nghĩa vụ đã cam kết, bao gồm: không góp đầy đủ và đúng hạn số tiền đợt 1 theo quy định tại Điều 4.1.1 (chỉ góp 4.500.000.000 đồng trong tổng số 10.000.000.000 đồng) và không chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án theo quy định tại Điều 3.2.2 của Hợp đồng.

Mặc dù Công ty P đã 03 lần gửi thông báo nhắc nhở vào các ngày 14/8/2019, 20/9/2019, 24/12/2019, nhưng phía Công ty T vẫn không khắc phục việc vi phạm các nghĩa vụ nêu trên.

Ngày 30/03/2020, nhận thấy Công ty T đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, căn cứ theo các điều khoản đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật, Công ty P gửi Thông báo lần 4 đến Công ty T về việc Chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư ký ngày 04/01/2019.

Sau đó, Công ty P đã cố gắng để tự chứng minh năng lực tài chính của mình ngày 07/12/2023, đã được ký hợp đồng thuê lại đất ngày 05/02/2024 và đã được cấp Giấy phép xây dựng ngày 21/8/2024. Chính những hành vi vi phạm của Công ty T nêu trên đã gây thiệt hại lớn cho Công ty P, đã khiến Công ty P phải tốn nhiều thời gian, công sức và bù đắp chi phí để có thể tiếp tục thực hiện được dự án.

Công ty P yêu cầu phản tố:

-

Chấm dứt Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019 giữa Công ty Cổ phần P và Công ty TNHH T do Công ty T vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ.

-

Buộc Công ty TNHH T chịu mất tiền 4.500.000.000 đồng (bốn tỷ năm trăm triệu đồng) đã góp vốn để cấn trừ vào thiệt hại đã gây ra cho Công ty P.

Tại phiên tòa, bị đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu phản tố.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH G (tên cũ Công ty TNHH V) do bà N là đại diện pháp luật trình bày:

Công ty TNHH G được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0312033674 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 05/11/2012, với tên gọi ban đầu là Công ty TNHH V. Đến ngày 02/12/2019, Công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp, theo đó, tên gọi được đổi thành “Công ty TNHH G”.

Công ty TNHH G xác nhận:

Ngày 03/4/2019, có chuyển khoản cho cá nhân bà L (đại diện pháp luật của Công ty P): 1.000.000.000 đồng.

Ngày 27/5/2019, chuyển khoản cho cá nhân bà L (đại diện pháp luật của Công ty P): 2.000.000.000 đồng.

Số tiền chuyển khoản này là Công ty TNHH G chuyển giúp cho Công ty TNHH T để thanh toán cho Công ty P theo Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

Công ty TNHH G xác nhận thống nhất với nội dung ý kiến trình bày của Công ty TNHH T. Ngoài những nội dung nêu trên, Công ty TNHH G không có ý kiến, yêu cầu gì khác liên quan đến vụ án.

Tại phiên tòa: Công ty TNHH G giữ nguyên ý kiến.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà L:

Bà L là đại diện pháp luật của Công ty P. Bà xác nhận nội dung nguyên đơn trình bày về việc ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019. Đồng thời bà cũng xác nhận đã nhận của Công ty TNHH V (đã được đổi tên thành Công ty TNHH G) chuyển khoản cho cá nhân bà L 02 lần, tổng số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng). Ngày 04/6/2019, bà N tiếp tục nộp tiền mặt vào tài khoản của tôi số tiền là 1.500.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm triệu đồng).

Như vậy, tổng 03 lần phía Công ty T đã chuyển tiền góp vốn là 4.500.000.000 đồng (Bốn tỷ năm trăm triệu đồng) để thanh toán cho Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

Ngoài số tiền nêu trên, bà L không nhận bất kỳ khoản tiền mặt nào khác như nguyên đơn đã trình bày tại Bản ý kiến ngày 21/4/2025.

Đối với tranh chấp giữa hai Công ty, Bà L đề nghị Quý Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Bà L xin được vắng mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án.

Tại phần Quyết định, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 181/2025/KDTM-ST ngày 30/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 7 đã tuyên như sau:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T về việc yêu cầu buộc bị đơn Công ty cổ phần P tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần P:

2.1 Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

2.2. Do nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ làm hợp đồng bị chấm dứt nên số tiền góp vốn đã thanh toán là 4.500.000.000 đồng thuộc sở hữu của bị đơn.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 10/11/2025, Tòa án nhân dân khu vực 7 nhận được đơn kháng cáo của nguyên đơn, công ty TNHH T: Kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị tuyên vô hiệu Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019 do bị lừa dối. Đề nghị giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu yêu cầu Công ty P hoàn trả số tiền đã nhận 8.900.000.000 (tám tỷ chín trăm triệu) đồng.

Ngày 21/11/2025, Viện kiểm sát nhân dân khu vực 7 kháng nghị toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 181/2025/KDTM-ST ngày 30/01/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 7, đề nghị hủy toàn bộ bản án nêu trên do Tòa án sơ thẩm đã không tiến hành đối chất về khoản tiền giao nhận giữa các đương sự và Hợp đồng hợp tác giữa các bên vi phạm Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 nên vô hiệu.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty TNHH T đề nghị Công ty Cổ phần P thỏa thuận tiếp tục thực hiện hợp đồng vì hiện nay dự án đã được cấp lại giấy chứng nhận đầu tư và ký hợp đồng thuê đất. Trường hợp không thỏa thuận được thì giữ nguyên yêu cầu kháng cáo nhưng lại trình bày bổ sung ngoài yêu cầu kháng cáo: đề nghị sửa bản án sơ thẩm, hủy hợp đồng hợp tác do vô hiệu và buộc Công ty P hoàn trả số tiền đã nhận 8.900.000.000 (tám tỷ chín trăm triệu) đồng và tiền lãi 10% tính trong 84 tháng kể từ ngày 5/6/2019.

Công ty P không đồng ý hòa giải, giữ nguyên ý kiến, yêu cầu phản tố.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T đề nghị Hội đồng xét xử triệu tập những người làm chứng gồm có ông I, ông R, bà E, ông Q. Luật sư cho rằng những người làm chứng này là người chứng kiến việc bà N (đại diện pháp luật của Công ty T) đến ngân hàng chuyển tiền cho bà L thực hiện hợp đồng hợp tác. Đồng thời luật sư cũng yêu cầu Hội đồng xét xử thu thập tài liệu chứng cứ tại Ngân hàng Sacombank và Ngân hàng Vietcombank đối với các giao dịch do công ty TNHH G và công ty TNHH V, bà N nhận tiền và nộp tiền vào tài khoản bà L. Tuy nhiên, tại phiên tòa, luật sư rút lại yêu cầu thu thập tài liệu chứng cứ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đọc kháng nghị và phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị chấp nhận một phần kháng nghị số 14/QĐ-VKS-KDTM ngày 21/11/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và một phần kháng cáo của nguyên đơn, sửa Bản án sơ thẩm số 181/2025/KDTM-ST ngày 30/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 7, tuyên hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019 vô hiệu, buộc bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền 4.500.000.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 30/10/2025, Toà án nhân dân Khu vực 7 ban hành Bản án số 181/2025/KDTM-ST. Ngày 10/11/2025, nguyên đơn có đơn kháng cáo và Tòa án nhận được vào ngày 12/11/2025. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của nguyên đơn là còn trong thời hạn nên chấp nhận. Ngày 21/11/2025, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 ban hành Quyết định kháng nghị số 14/QĐ-VKS-KDTM. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 là còn trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 280 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015 nên chấp nhận.

(2.1) Về thẩm quyền: Công ty TNHH T khởi kiện tranh chấp hợp đồng hợp tác đối với bị đơn là Công ty Cổ phần P, có địa chỉ tại phường A, Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 7, Thành phố Hồ Chí Minh. Do có kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm nên căn cứ điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

(2.2) Về người tham gia tố tụng: xét yêu cầu của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn về việc đề nghị triệu tập những người làm chứng là ông I, ông R, bà E, ông Q, Hội đồng xét xử xét thấy như sau:

Luật sư E trình bày ông I, ông R, bà E, ông Q là những người làm chứng về việc chứng kiến bà N, đại diện pháp luật của Công ty T đã đến ngân hàng để thực hiện việc chuyển tiền cho bà L, đại diện Công ty P. Hội đồng xét xử xét thấy việc giao dịch chuyển tiền tại Ngân hàng phải được chứng minh bằng các chứng từ chuyển tiền, sao kê tài khoản. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã thu thập tài liệu là sao kê tài khoản. Do đó, không cần thiết triệu tập các ông I, ông R, bà E, ông Q vào tham gia tố tụng trong vụ án này với tư cách là người làm chứng theo đề nghị của luật sư nêu trên. Cấp sơ thẩm không triệu tập những người này là không vi phạm thủ tục tố tụng và cấp phúc thẩm cũng không đồng ý với yêu cầu này của phía nguyên đơn.

(2.3) Về đề nghị thu thập tài liệu chứng cứ: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn yêu cầu thu thập tài liệu chứng cứ là các giao dịch của tài khoản bà L tại Ngân hàng Sacombank và Vietcombank nhưng đã rút lại yêu cầu này tại phiên tòa nên Hội đồng xét xử ghi nhận.

(3.1) Xét kháng nghị của Viện kiểm sát về việc cấp sơ thẩm chưa đối chất, làm rõ số tiền giao nhận giữa Công ty T và Công ty P:

Tại phiên tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn cho rằng đã thanh toán cho bị đơn (bao gồm cả Công ty P và bà L là đại diện pháp luật) số tiền 8.500.000.000 (tám tỷ năm trăm triệu) đồng. Trong đó ngày 03/4/2019 chuyển số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng, ngày 25/5/2019 chuyển hai lần số tiền 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng, ngày 27/5/2019 chuyển 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng, ngày 04/6/2019 chuyển 1.500.000.000 (một tỷ năm trăm triệu) đồng. Hội đồng xét xử xét thấy như sau, sao kê tài khoản thể hiện các nội dung chuyển khoản như sau:

Ngày 03/4/2019, công ty TNHH G chuyển khoản cho cá nhân bà L 1.000.000.000 (một tỷ) đồng.

Ngày 27/5/2019, công ty TNHH V chuyển khoản cho cá nhân bà L 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng.

Ngày 04/6/2019, bà N chuyển khoản cho cá nhân bà L số tiền 1.500.000.000 (một tỷ năm trăm triệu) đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, luật sư Phương cung cấp một bản photo thể hiện là tờ ủy nhiệm chi đề ngày 25/5/2019 Công ty TNHH V chuyển khoản cho bà Lsố tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. Luật sư E cho rằng ngoài số tiền 2.000.000.000 chuyển của ngày 25/5/2019 và ngày 27/5/2019 là hai khoản tiền khác nhau. Lời trình bày của Luật sư E cho rằng đã chuyển khoản hai lần mỗi lần 2.000.000.000 đồng (một lần vào ngày 25/5/2019 và một lần vào ngày 27/5/2019) là mâu thuẫn với tổng số tiền thực hiện hợp tác theo chính trình bày của nguyên đơn tại đơn khởi kiện cũng như quá trình giải quyết ở sơ thẩm. Luật sư cho rằng công ty TNHH G và công ty TNHH V là hai pháp nhân khác nhau cũng là không đúng với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Công ty V là tên cũ của Công ty G. Sao kê tài khoản của chính công ty TNHH G (tên cũ là Công ty TNHH V) không có khoản tiền nào chuyển đi đề ngày 25/5/2019 đến tài khoản của bà L mà chỉ có 1 khoản tiền chuyển đi 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng đề ngày 27/5/2019. Vì vậy có cơ sở để xác định số tiền tại Ủy nhiệm chi ngày 25/5/2019 chính là số tiền thể hiện trên sao kê tài khoản ngày 27/5/2019. Giao dịch thể hiện khác ngày là do thao tác đi tiền của ngân hàng không trung khớp cùng ngày với lệnh chuyển tiền trên giấy ủy nhiệm chi của khách hàng. Do cấp sơ thẩm đã thu thập đầy đủ sao kê tài khoản ngân hàng để xác định chính xác số tiền các bên đã giao nhận cho nhau bằng hình thức chuyển khoản. Về số tiền giao nhận bằng tiền mặt, bà L khẳng định không nhận tiền mặt và phía bà N là đại diện pháp luật của nguyên đơn cũng không cung cấp được bất kỳ tài liệu chứng cứ nào về việc giao nhận này. Bà L cũng đã có đơn xin vắng mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án. Với tài liệu chứng cứ nêu trên đã đủ căn cứ để Hội đồng xét xử xem xét, không cần thiết phải thực hiện việc thu thập thêm tài liệu chứng cứ hay tiến hành đối chất theo đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7.

Cấp sơ thẩm không chấp nhận ý kiến của nguyên đơn cho rằng đã thanh toán tiền mặt 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng là có căn cứ.

(3.2) Xét hiệu lực của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T (sau đây gọi tắt là Hợp đồng hợp tác số 04):

Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và kháng cáo của nguyên đơn đều cho rằng Hợp đồng hợp tác số 04 vô hiệu, Hội đồng xét xử xét thấy như sau:

Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 được ký kết giữa Công ty Cổ phần P (sau đây gọi tắt là Công ty P) và Công ty TNHH T (sau đây gọi tắt là Công ty T). Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và trình bày của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T đều cho rằng Công ty P chỉ là một trong 3 nhà đầu tư theo Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Cổ phần H. Giấy chứng nhận đầu tư được cấp năm 2011 đến thời điểm các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 là ngày 04/01/2019 đã bị thu hồi. Vì vậy, kháng cáo và kháng nghị cho rằng Công ty P không có tư cách đầy đủ để thực hiện giao dịch hợp tác đầu tư và do giấy chứng nhận đầu tư đã bị thu hồi nên Hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 (mục đích và nội dung giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật). Phía nguyên đơn còn cho rằng không hề biết việc giấy chứng nhận đầu tư dự án bị thu hồi do đó giao dịch vô hiệu vì lừa dối.

Xét hợp đồng hợp tác đầu tư số 04, các bên thỏa thuận như sau:

“Sau khi hai bên cùng nhau nghiên cứu, xem xét kỹ thực trạng hồ sơ pháp lý của dự án Xây dựng nhà máy lắp ráp xe ô tô H, gồm các hồ sơ sau: (Giấy chứng nhận đầu tư số 492032000207 ngày 02/3/2011 của Ban QL các KCN tỉnh BRVT, về việc cấp phép đầu tư cho công ty CP ĐTXD P (Bên A), thực hiện xây dựng dự án nhà máy H: Tổng diện tích 21ha, tại khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh BRVT. Thông báo số 68/TB-HĐND ngày 26/8/2014 của Chủ tịch HĐND tỉnh BRVT. Thông báo số 67/TB-UBND ngày 03/3/2015 của chủ tịch UBND tỉnh BRVT. Văn bản số 10424/UBND-VP ngày 28/11/2016 của UBND tỉnh BRVT. Văn bản số 2049-CV/TU ngày 27/02/2017 của Tỉnh ủy tỉnh BRVT. Văn bản số 5890/VPCP-V.I ngày 07/6/2017 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 9019/VPCP-V.1 ngày 24/8/2017 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 1033/VPCP-V.1 ngày 29/01/2018 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 6521/VPCP-V.1 ngày 11/7/2018 của Văn phòng Chính phủ). Hôm nay hai bên thống nhất đồng ý ký hợp đồng hợp tác đầu tư này, để cùng nhau làm các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án theo các điều khoản và điều kiện như sau:

...1.1 Bên B đồng ý góp vốn hợp tác đầu tư cùng bên A lập các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án Nhà máy lắp ráp xe ô tô H; tại khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh BRVT. ...”

Căn cứ thỏa thuận nêu trên, nội dung của Thông báo số 68/TB-HĐND ngày 26/8/2014 của Hội đồng nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu về kết luận của Thường trực HĐND tỉnh tại buổi làm việc với Công ty Cổ phần H, Thông báo số 67/TB-UBND ngày 03/3/2015 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu, công văn số 5890/VPCP-V.I ngày 07/6/2017 của Văn phòng Chính phủ, công văn số 2049-CV/TU ngày 27/02/2017 của Tỉnh ủy Bà Rịa – Vũng Tàu, công văn số 10424/UBND-VP ngày 28/11/2016 của Ủy ban nhân dân Tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đều thể hiện rõ thông tin Giấy chứng nhận đầu tư của nhà máy sản xuất lắp ráp xe ô tô H đã bị thu hồi, các văn bản viện dẫn thể hiện quá trình công ty Cổ phần H đã và đang khiếu nại thủ tục thu hồi giấy chứng nhận đầu tư cũng như Ban quản lý Khu công nghiệp không thực hiện hướng dẫn doanh nghiệp ký hợp đồng thuê đất.

Như vậy, tại thời điểm ký kết, các bên biết rất rõ tình trạng pháp lý của dự án đã bị thu hồi, chưa được ký hợp đồng thuê đất. Vì vậy, nguyên đơn cho rằng mình không biết thông tin nào, bị lừa dối khi ký hợp đồng là không có căn cứ.

Xét mục đích ký kết hợp đồng của các bên: Phía bị đơn – Công ty P cho rằng vì tình trạng dự án bị thu hồi giấy chứng nhận, các bên ký hợp đồng hợp tác nhằm cùng nhau đầu tư nguồn kinh phí để thực hiện thủ tục pháp lý xin tái cấp phép cho dự án. Ý kiến này của bị đơn là phù hợp với phân tích nêu trên. Các bên biết rõ dự án đã bị thu hồi giấy chứng nhận đầu tư. Việc ký kết hợp đồng hợp tác để hoàn thiện các thủ tục pháp lý xin cấp phép lại dự án và cùng thực hiện khi dự án được cấp phép. Điều này cũng thể hiện rõ trong thỏa thuận tại hợp đồng khi các bên không thỏa thuận “Hợp tác đầu tư dự án” mà hợp tác để “cùng nhau làm các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án”. Cũng chính vì giấy chứng nhận đầu tư đã bị thu hồi, chủ thể của hợp đồng hợp tác làm thủ tục pháp lý là sự thỏa thuận giữa hai pháp nhân độc lập là Công ty P và Công ty T chứ không phải Công ty H theo Giấy chứng nhận đầu tư. Và trên cơ sở thỏa thuận độc lập này giữa hai pháp nhân phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công ty P và Công ty T, không cần có ý kiến và không liên quan đến công ty K và ông Q là hai nhà đầu tư còn lại trên giấy chứng nhận đầu tư số 492032000207 đã bị thu hồi.

Việc xác định mục đích của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 là hợp tác trong giai đoạn thực hiện pháp lý xin cấp phép dự án còn thể hiện rõ tại Điều 3.2.2 “Bên B chịu trách nhiệm lập hồ sơ thiết kế thực hiện dự án và chứng minh năng lực tài chính”. Nội dung thỏa thuận này là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014. Việc lập “hồ sơ thiết kế thực hiện dự án và chứng minh năng lực tài chính” là việc doanh nghiệp, chủ đầu tư phải thực hiện ở giai đoạn xin giấy phép cho dự án chứ không phải ở giai đoạn dự án đã được cấp phép.

Ý chí của nguyên đơn là mong muốn cùng bị đơn giao kết hợp đồng, hợp tác xin cấp phép lại dự án để cùng nhau thực hiện dự án không chỉ tại nội dung Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 theo phân tích nêu trên mà còn thể hiện trên các tin nhắn do chính nguyên đơn cung cấp (dù không thực hiện lập vi bằng đối với tài liệu chứng cứ này) và tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn mong muốn tiếp tục được hợp tác cùng bị đơn để thực hiện dự án khi dự án đã được cấp lại giấy chứng nhận đầu tư và ký hợp đồng thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho chính bà L là đại diện pháp luật của Công ty P.

Các phân tích ở trên cho thấy chủ thể của giao dịch phù hợp với quy định tại Điều 75, 86 Bộ luật Dân sự, đối tượng của giao dịch là cùng nhau thực hiện thủ tục pháp lý cho dự án (bao gồm xin phép cấp lại giấy chứng nhận, thuê đất, chứng minh năng lực tài chính, thuyết minh dự án....), hoạt động đầu tư góp vốn này là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 24, khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014. Không có căn cứ để xác định có sự lừa dối trong giao dịch nêu trên. Do đó, kháng cáo và kháng nghị xác định hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04 vô hiệu theo điều 123 Bộ luật Dân sự là không có căn cứ.

(3.3) Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án, buộc bị đơn hoàn trả số tiền đã thanh toán và tiền lãi do hợp đồng vô hiệu. Hội đồng xét xử xem xét như sau:

Trong đơn khởi kiện và suốt quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không có yêu cầu nào về việc tuyên giao dịch vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Như đã phân tích ở mục (3.2) nêu trên, giao dịch các bên xác lập không vô hiệu. Do đó, không có cơ sở để xem xét yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo ý kiến của nguyên đơn và đề nghị của Viện kiểm sát.

(3.4) Do nguyên đơn kháng cáo và Viện kiểm sát kháng nghị đối với toàn bộ bản án nên Hội đồng xét xử xem xét phần nội dung còn lại của Bản án sơ thẩm về việc xét yêu cầu phản tố của bị đơn, chấm dứt hợp đồng hợp tác và buộc nguyên đơn mất số tiền đã thanh toán do vi phạm hợp đồng tương ứng với thiệt hại của bị đơn.

Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 có hiệu lực nên làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết theo quy định tại Điều 116 Bộ luật Dân sự.

Các bên thỏa thuận tại Điều 4.1.1 như sau: “Đợt 1: Ngay sau khi ký hợp đồng này bên B góp vốn 10.000.000.000đ (mười tỷ đồng) cho bên A.”.

Tại phiên tòa, đại diện pháp luật của nguyên đơn là bà N trình bày nguyên đơn hiểu thỏa thuận “ngay sau khi ký hợp đồng” là một thời gian không xác định và vì vậy, nguyên đơn đã thanh toán nhiều lần vào thời gian kéo dài sau thời điểm các bên ký hợp đồng là ngày 04/01/2019. Thực tế, nguyên đơn đến thời điểm khởi kiện vẫn chưa thực hiện hoàn tất nghĩa vụ thanh toán số tiền 10.000.000.000 đồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng. Các tin nhắn do nguyên đơn cung cấp cho Tòa án cũng thể hiện nguyên đơn gặp khó khăn về tài chính để nộp tiền đúng theo thỏa thuận. Căn cứ Điều 404 Bộ luật Dân sự, việc giải thích điều khoản này phải được hiểu là việc góp vốn đợt 1 sẽ được thực hiện ngay thời gian liền kề ngày 04/01/2019 (thời gian ký kết hợp đồng) là trong ngày 04/01/2019 hoặc rộng hơn là không quá ngày 05/01/2019. Công ty P đã nhiều lần đôn đốc Công ty T thanh toán theo thỏa thuận Hợp đồng nhưng Công ty T không đề nghị chấp dứt hợp đồng do vô hiệu mà chỉ đề nghị cho thêm thời gian thanh toán. Như vậy, Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận tại Điều 3.1.2 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04.

Căn cứ Điều 6.2 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04, yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty P về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng hợp tác là có cơ sở để chấp nhận.

Như đã phân tích, chỉ có căn cứ để xác định nguyên đơn thanh toán cho bị đơn số tiền là 4.500.000.000 (bốn tỷ năm trăm triệu) đồng cụ thể:

Lần 1: ngày 03/4/2019 thanh toán 1.000.000.000 đồng;

Lần 2: ngày 27/5/2019 thanh toán 2.000.000.000 đồng;

Lần 3: ngày 04/6/2019 thanh toán 1.500.000.000 đồng.

Các bên thống nhất giá trị hợp đồng là 65.000.000.000 (sáu mươi lăm tỷ) đồng tại Điều 1.4. Giá trị hợp đồng vi phạm chưa thanh toán là 60.500.000.000 (sáu mươi tỷ năm trăm triệu) đồng. Căn cứ Điều 301 Luật Thương mại, mức phạt vi phạm là 60.500.000.000 x 8% = 4.840.000.000 (bốn tỷ tám trăm bốn mươi triệu) đồng. Các bên thỏa thuận tại Điều 7 về xử lý vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật Việt Nam. Do đó, có cơ sở để xác định mức phạt vi phạm được áp dụng là số tiền 4.840.000.000 (bốn tỷ tám trăm bốn mươi triệu) đồng. Tuy nhiên, bị đơn chỉ yêu cầu 4.500.000.000 (bốn tỷ năm trăm triệu đồng) tương ứng với số tiền nguyên đơn đã thanh toán là thấp hơn và có lợi hơn cho nguyên đơn.

Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn – Công ty P là có căn cứ.

Từ những phân tích ở trên, kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Bản án sơ thẩm đã xét xử có căn cứ, đúng quy định pháp luật nên giữ nguyên.

Án phí sơ thẩm thực hiện theo Bản án sơ thẩm. Do bác kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 203, điểm a Khoản 2 Điều 227, Khoản 1 Điều 228, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 được sửa đổi bổ sung năm 2025;

- Căn cứ Điều 310, Điều 311 Luật thương mại năm 2005;

- Căn cứ Điều 422, Điều 507 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, Công ty TNHH T. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 181/2025/KDTM-ST ngày 30/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 7, Thành phố Hồ Chí Minh:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T về việc yêu cầu buộc bị đơn Công ty Cổ phần P tiếp tục thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần P:

2.1 Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01-2019/HĐHTĐT/P-T ngày 04/01/2019.

2.2. Do nguyên đơn vi phạm nghĩa vụ làm hợp đồng bị chấm dứt nên số tiền góp vốn đã thanh toán là 4.500.000.000 đồng thuộc sở hữu của bị đơn.

3. Án phí sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty TNHH T phải chịu án phí sơ thẩm là: 118.500.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm mười tám triệu năm trăm nghìn đồng) nhưng được cấn trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 86.500.000 đồng theo biên lai thu số 0014957 ngày 30/10/2024 của Chi cục thi hành án dân sự quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH T còn phải nộp thêm 32.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba mươi hai triệu đồng).

- Hoàn tiền tạm ứng án phí là 57.750.000 đồng (Năm mươi bảy triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng) cho Công ty Cổ phần P theo biên lai thu số 0010568 ngày 22/8/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh .

4. Án phí phúc thẩm:

Người kháng cáo, Nguyên đơn Công ty TNHH T phải chịu án phí phúc thẩm là: 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) nhưng đươc trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0038994 ngày 17/11/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự, đã được sửa đổi bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.