Bản án 22/2024/KDTM-ST — Các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, theo lời

trình bày của người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Khách sạn T là bà Nguyễn Thị N trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay như sau:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Khách sạn T (sau đây gọi tắt

là Công ty Khách sạn T) là chủ sử dụng công trình Khách sạn và Thương xá C theo Hợp đồng hợp tác số 0104/2018/HĐHT/NAT-CT ngày 01/04/2018 giữa Công ty Cổ phần Đầu tư N và Công ty Khách sạn T. Công ty Khách sạn T có nhu cầu hợp tác kinh doanh khai thác tại các tầng 1, 2 của Toà nhà Khách sạn và Thương Xá C (theo hồ sơ kỹ thuật thì tầng 2 nói trên là tầng lửng, vì vậy tên gọi các tầng của Hợp đồng theo hồ sơ kỹ thuật sẽ là tầng 1, tầng lửng), địa chỉ: Số 09, 23 Nguyễn Thái Học, phường Hải Châu I, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng và số 18, 20 Phạm Phú Thứ, phường Hải Châu I, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Công ty Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H (sau đây gọi tắt là

Công ty H) đã ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng 01), nội dung chính của hợp đồng:

- Công ty Khách sạn T và Công ty H cùng nhau hợp tác đầu tư khai thác

kinh doanh tại các tầng 1, 2 của toà nhà Khách sạn và Thương Xá C. Công ty H được phép sử dụng mặt bằng để kinh doanh, khai thác đa dạng như cho thuê ki-ốt, shop và các hình thức khác phù hợp với pháp luật Việt Nam và công năng sử dụng của toà nhà.

- Thời hạn hợp tác: 10 năm kể từ ngày 10/9/2019 (trừ 3 tháng thi công).

Sau khi hết hạn hợp đồng, tuỳ theo nhu cầu thực tế, hai bên có thể thoả thuận hoặc gia hạn chấm dứt hợp đồng.

- Quyền lợi, nghĩa vụ cơ bản của các bên: Công ty Khách sạn T đảm bảo

quyền khai thác và sử dụng mặt bằng cho Công ty H; bảo đảm và bảo vệ cho Công ty H độc quyền ký kết, thực hiện các hợp đồng thuê mặt bằng với khách hàng; giao Công ty H toàn quyền quyết định việc giao kết (ký kết) hợp đồng, thu giữ tiền cọc, tiền thuê mặt bằng và các khoản chi phí khác từ khách hàng; Định kỳ 3 tháng 1 lần, Công ty H có nghĩa vụ tổng hợp báo cáo cho Công ty Khách sạn T biết để giám sát; Tất cả các khoản thuế có liên quan đến mặt bằng cho thuê, tiền điện, tiền nước do khách hàng thuê đóng, Công ty H chịu trách nhiệm thu để thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

- Phân chia tiền thuê mặt bằng từ khách hàng: Công ty Khách sạn T được

hưởng 70%, Công ty H được hưởng 30%. Công ty H phải thanh toán cho Công ty Khách sạn T trong vòng 5 ngày tiếp theo kể từ ngày tổng hợp kết quả cho thuê mặt bằng (mỗi quý 1 lần). Nếu Công ty H thanh toán trễ phải chịu lãi suất Ngân hàng, nếu chậm thanh toán kéo dài trong 3 tháng thì Công ty Khách sạn T có quyền huỷ hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

- Bồi thường thiệt hại: Nếu Công ty Khách sạn T đơn phương chấm dứt

hợp đồng trước thời hạn thì phải thông báo trước 6 tháng và phải bồi thường cho Công ty H số tiền 15.000.000.000 đồng. Nếu Công ty H đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì Công ty H phải thông báo cho Công ty Khách sạn T trước 6 tháng và mất tất cả các tài sản đã đầu tư cho Toà nhà và số tiền ký quỹ. Công ty Khách sạn T và Công ty H thống nhất đặt tên mặt bằng kinh doanh tại Thương Xá C theo hợp đồng là H.

Thực hiện hợp đồng, Công ty H đã khai thác, kinh doanh, ký kết được 40

Hợp đồng cho thuê mặt bằng H với 40 tiểu thương kinh doanh ổn định với thời hạn ký kết 3 năm (ngày 15/01/2020 là 85 quầy, ngày 06/02/2020 là 102 quầy). Tuy nhiên, đến ngày 24/3/2020, do dịch Covid nên H đã tạm ngừng kinh doanh theo chủ trương của nhà nước đến ngày 15/7/2022 thì hoạt động lại, thời gian này có những tiểu thương hết hạn hợp đồng vào năm 2022.

Ngày 28/12/2022, Công ty Khách sạn T và Công ty H ký kết Phụ lục hợp

đồng số 03 (sau đây gọi tắt là Phụ lục 03) (là một phần không thể tách rời của Hợp đồng 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019). Nội dung chính của Phụ lục 03: Điều chỉnh việc thanh toán cho riêng năm 2023 (từ ngày 01/1/2023 đến ngày 31/12/2023); Công ty Khách sạn T được hưởng 70%, Công ty H được hưởng 30% như thoả thuận tại Hợp đồng 01. Tuy nhiên, Công ty H phải đảm bảo doanh thu (chưa bao gồm thuế VAT) tối thiểu cho Công ty Khách sạn T là 20.000USD/một tháng, tương đương 468.000.000đồng/tháng (tỷ giá USD được tính theo Ngân hàng Vietcombank tại thời điểm thanh toán). Cuối mỗi tháng Công ty H phải chuyển cho Công ty Khách sạn T số tiền doanh thu tối thiểu mỗi tháng – Chưa bao gồm VAT. Cuối mỗi quý (3 tháng/quý), Công ty H sẽ tổng kết số liệu thực tế và báo cáo kết quả doanh thu cho Công ty Khách sạn T, nếu sau khi chia cho Công ty Khách sạn T mà vượt quá 20.000USD thì Công ty Khách sạn T tiếp tục được hưởng theo tỷ lệ của mình với phần vượt đó; Nếu Công Ty H vi phạm thoả thuận thanh toán đến 03 tháng liên tiếp thì xem như Công ty H vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng 01 và Công ty Khách Sạn T toàn quyền chấm dứt hợp đồng; Công ty Khách sạn T đồng ý số tiền cho thuê mặt bằng H từ đợt 2 (từ ngày 24/3/2020 đến ngày 15/7/2022) là bằng 0 (Không) đồng do ảnh hưởng Covid; Từ ngày 15/7/2022 đến ngày 31/12/2022, Công ty Khách sạn T được hưởng 70% doanh thu; Để đảm bảo cho việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng 01, Công ty H phải chuyển cho Công ty Khách sạn T số tiền 235.000.000đồng (Hai trăm ba lăm triệu đồng) vào ngày 15/02/2023. Công ty Khách sạn T xuất hoá đơn doanh thu từ ngày 15/7/2022 đến ngày 14/02/2023 cho Công ty H; Đối với số tiền ký quỹ mà Công ty H đóng cho Công ty Khách sạn T: thuộc về Công ty khách sạn T sau khi hợp đồng kết thúc, trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà do lỗi của Công ty Khách sạn T thì Công ty Khách sạn T phải bồi thường cho Công ty H.

Sau khi ký kết Phụ lục 03, Công ty H tiếp tục ký kết các hợp đồng cho thuê

mặt bằng với các tiểu thương có nhu cầu kinh doanh, nhưng Công ty H không thanh toán doanh thu cho Công ty Khách sạn T. Ngày 25/3/2023, Công ty H có Văn bản cam kết với Công ty Khách sạn T với nội dung:

- Đến ngày 31/3/2023, thanh toán đủ cho Công ty Khách sạn T số tiền

20.000USD (Hai mươi nghìn USD) của tháng 01/2023.

- Trong tháng 4/2023 thanh toán đủ cho bên Công ty Khách sạn T số tiền

20.000USD (Hai mươi nghìn USD) của tháng 2/2023.

- Trong tháng 5/2023 thanh toán đủ cho Công ty Khách sạn T 20.000USD

(Hai mươi nghìn USD) của tháng 3/2023.

- Công ty H thanh toán toàn bộ số tiền 235.000.000đồng được cam kết

trong Phụ lục 3 cho Công ty Khách sạn T trước ngày 20/5/2023.

- Công ty H thanh toán tiền doanh thu năm 2022 còn nợ lại cho Công ty

Khách sạn T là 28.943.000đồng.

- Chậm nhất cuối tháng 5/2023 sẽ đưa vào khai thác toàn bộ mặt bằng tầng 1

và tầng 2 của khu H.

- Nếu Công ty H không thực hiện cam kết đã nêu thì được xem như Công

ty H đơn phương chấm dứt hợp đồng 01 và phải bàn giao toàn bộ mặt bằng kinh doanh cho Công ty Khách sạn T để Công ty Khách sạn T đưa vào khai thác, khắc phục thiệt hại do Công ty H gây ra.

Mặc dù cam kết với nội dung trên, Công ty H vẫn tiếp tục vi phạm thoả

thuận. Ngày 01/4/2023, Công ty Khách sạn T đã có Thông báo số 01.2023/TB “về việc Vi phạm hợp đồng số 01 và Phụ lục số 03 dẫn đến chấm dứt Hợp đồng” gửi Công ty H, nội dung nêu những vi phạm của Công ty H trong việc thực hiện hợp đồng 01 và Phụ lục Hợp đồng 03, và thông báo về việc chấm dứt hợp đồng 01 giữa Công ty Khách sạn T và Công ty H. Công ty H đã thể hiện tinh thần thiện chí hợp tác nên ngày 27/4/2023, Công ty Khách sạn T đã phát hành hoá đơn doanh thu hợp tác kinh doanh quý I năm 2023 cho Công ty H là 1.544.400.000đồng (Một tỷ năm trăm bốn bốn triệu bốn trăm ngàn đồng), (Trong đó: Doanh thu: 1.404.000.000đồng, thuế GTGT: 140.400.000đồng). Công ty H có thanh toán cho Công ty Khách sạn T được 1.012.800.000đồng là doanh thu 2 tháng và thuế GTGT 1 tháng của quý I năm 2023, còn lại 531.600.000đồng (doanh thu của 1 tháng và 2 tháng thuế GTGT) không thanh toán cùng các khoản khác theo Văn bản cam kết ngày 25/3/2023. Công ty Khách sạn T có Thông báo số 07/2023/TB-KSTT ngày 02/6/2023 “Về các vấn đề liên quan đến Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD” gửi Công ty H, đề nghị Công ty H hợp tác, thực hiện đúng các nội dung về mặt bằng kinh doanh, nghĩa vụ thanh toán, các vấn đề liên quan đến hợp đồng thuê quầy của Công ty Hoàng Đế và khách hàng. Thời gian này, Công ty H vẫn khai thác mặt bằng, ký kết các hợp đồng thuê kiốt, mặt bằng kinh doanh tại H với các hộ tiểu thương nhưng không thực hiện nghĩa vụ thanh toán doanh thu hợp tác kinh doanh với Công ty Khách sạn T. Tháng 7, tháng 8 năm 2023, Công ty Khách sạn T đã gửi rất nhiều văn bản yêu cầu Công ty H thực hiện đúng cam kết của mình và yêu cầu Công ty H chấm dứt việc khai thác mặt bằng, bàn giao mặt bằng cho Công ty Khách sạn T và chấm dứt hợp Hợp đồng số 01 và Phụ lục 03. Ngày 02/8/2023, Công ty Khách sạn T có văn bản số 11/2023/CV-KSTT gửi Công ty H, các tiểu thương kinh doanh tại H yêu cầu thu dọn và bàn giao mặt bằng kinh doanh cho Công ty Khách sạn T, đồng thời các tiểu thương phải có trách nhiệm liên hệ Công ty H để nhận lại tiền cọc, thông báo về công nợ của Công ty H. Ngày 07/8/2023, Công ty H có văn bản không chấp nhận chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh và yêu cầu được tiếp tục khai thác mặt bằng. Mặc dù Công ty H đã có cam kết về việc thanh toán doanh thu hợp tác kinh doanh và các khoản nợ cho Công ty Khách sạn T nhưng vẫn không thực hiện đúng cam kết, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán. Tháng 9/2023, Công ty Khách sạn T cũng nhiều lần gửi thông báo Công ty H và các tiểu thương thuê kiốt yêu cầu bàn giao mặt bằng, ngày 01/10/2023, Công ty Khách sạn T sẽ thu hồi mặt bằng kinh doanh tại Thương xá C.

Ngày 01/10/2023 các tiểu thương đã bàn giao mặt bằng kinh doanh, còn lại

một số kiốt và Công ty H không thu dọn hàng hoá, ngày 02/10/2023, Công ty Khách sạn T đã cùng Văn phòng Thừa Phát Lại Hải Châu tiến hành lập vi bằng niêm phong toàn bộ hàng hoá còn để lại.

Do Công ty H vi phạm nghĩa vụ thanh toán 3 tháng liên tiếp theo thoả

thuận tại mục 1 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng số 03 ngày 28 tháng 12 năm 2023 nên Công ty Khách sạn T được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07 tháng 6 năm 2019 từ ngày 01 tháng 10 năm 2023 và khởi kiện Công ty H yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán những khoản nợ còn lại.

Tại đơn khởi kiện, Công ty TNHH MTV Khách sạn T yêu cầu Toà án buộc

Công ty TNHH Phát triển H thanh toán cho Công ty Khách sạn T với tổng số tiền là 10.325.800.000đồng (Mười tỷ ba trăm hai mươi lăm triệu tám trăm nghìn đồng).

Tại phiên toà, Công ty Khách sạn T giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, có điều

chỉnh về số tiền yêu cầu do nhầm lẫn: buộc Công ty H thanh toán cho Công ty Khách sạn T tổng số tiền là 10.325.838.466đồng (Mười tỷ ba trăm hai mươi lăm triệu tám trăm ba tám nghìn bốn trăm sáu sáu đồng), cụ thể:

- Công ty H nợ theo Phụ lục 3 Phụ lục Hợp đồng số 03 ngày 28/12/2022

của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019: 235.000.000đồng;

- Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 1/2023 theo Phụ lục Hợp đồng số

03 ngày 28/12/2022 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 (đã thanh toán 02 tháng): 468.000.000đ (1USD = 23.400đồng);

- 2 tháng tiền thuế GTGT quý 1/2023: 93.600.000đồng;

- Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 2/2023 theo Phụ lục Hợp đồng

số 03 ngày 28/12/2022 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019: 1.413.000.000đồng (1USD = 23.550đồng);

- Tiền thuế VAT quý 2/2023: 141.300.000đồng;

- Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 3.2023 theo Phụ lục Hợp đồng

số 03 ngày 28/12/2022 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019: 1.448.400.000đồng (1USD = 24.140đồng);

- Công ty H nợ thuế VAT quý 3/2023: 144.840.000đồng;

- Doanh thu Công ty Khách sạn T được chia từ tiểu thương bỏ cọc:

6.157.183.970;

- Tiền lập vi bằng đối với việc di chuyển hàng hóa của Công ty H vì Công

ty H không chuyển hàng ra khỏi H: 10.800.000đồng;

- Tiền điện tháng 7: chốt ngày 15/7/2023 (đã trừ đi 30.000.000đồng mà

Công ty Hoàng Đế đã thanh toán): 35.202.368đồng;

- Tiền điện tháng 8: chốt ngày 15/8/2023: 67.943.936đồng;

- Tiền điện tháng 9: chốt ngày 15/9/2023: 73.837.888đồng;

- Tiền điện chốt vào ngày 30/9/2023: 36.730.304đồng.

Do Công ty H vi phạm nghĩa vụ thanh toán 3 tháng liên tiếp là vi phạm

nghiêm trọng thoả thuận tại khoản 2 Điều 4 Hợp đồng 01 và khoản 1 Điều 2 Phụ lục 03 nên Công ty Khách sạn T được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Để giải quyết hậu quả của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh như yêu cầu khởi kiện, tại phiên toà, Công ty Khách sạn T yêu cầu Toà án Tuyên bố Công ty TNHH Phát triển H vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 và Phụ lục hợp đồng số 03 ngày 28/12/2022 giữa Công ty TNHH MTV Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H, Công ty TNHH MTV Khách sạn T được đơn phương chấm dứ t hợp đồng trước thờ i hạn.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân quận Hải Châu đã

nhiều lần triệu tập hợp lệ đối với bị đơn là Công ty TNHH Phát triển H đến Tòa án để lấy lời khai, Mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, tuy nhiên người đại diện hợp pháp của bị đơn không có mặt, không có lý do về việc vắng mặt, không trình bày ý kiến nên không lấy được lời khai và hòa giải về nội dung tranh chấp trong vụ án.

* Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hải Châu phát biểu

quan điểm:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của

Thẩm phán, Hội đồng xét xử; việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước khi Hội đồng xét xử vào nghị án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị Tòa án nhân dân quận Hải Châu căn cứ Điều 504,

Điều 512 Bộ luật dân sự chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Khách sạn T buộc Công ty H phải thanh toán cho Công ty Khách sạn T số tiền mà Công ty chưa thanh toán theo Hợp đồng số 01/2019/HĐHTKD, Phụ lục 03 và Văn bản cam kết, tiền điện tháng 7,8,9/2023, tiền lập vi bằng, tổng cộng số tiền: 4.168.654.496đồng. Không chấp nhận yêu cầu về việc chia tiền cọc của các tiểu thương cho Công ty H số tiền 6.157.183.970 đồng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

- Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Hợp đồng hợp tác số

01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 và Phụ lục Hợp đồng số 03 ngày 28/12/2023 được ký kết bởi hai pháp nhân là Công ty TNHH MTV Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H, đây là tranh chấp phát sinh từ hoạt động kinh doanh thương mại, tuy hai bên không có thỏa thuận Tòa án có thẩm quyền để giải quyết nhưng Công ty Khách sạn T khởi kiện Công ty H tại Toà án nhân nhân quận Hải Châu vì Hợp đồng được ký kết tại quận Hải Châu và thực hiện hợp đồng tại quận Hải Châu, nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự là có căn cứ.

- Tòa án đã tiến hành tống đạt hợp lệ Quyết định đưa vụ án ra xét xử và

Quyết định hoãn phiên tòa, Quyết định tạm ngừng phiên tòa, Thông báo thời gian, địa điểm mở lại phiên toà, đúng theo qui định tại Điều 177, Điều 178, Điều 179 của Bộ luật tố tụng dân sự, nhưng người đại diện theo pháp luật của bị đơn là Công ty TNHH Phát triển H vẫn không có mặt tại Tòa án nhân dân quận Hải Châu để tham gia tố tụng tại phiên tòa. Do đó, căn cứ vào khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt các đương sự trên.

2.1. Xét Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày

07/6/2019 và Phụ lục Hợp đồng số 03 ngày 28/12/2023 được ký kết bởi hai pháp nhân là Công ty TNHH MTV Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H trên cơ sở tự nguyện, có nội dung và hình thức thoả thuận không trái pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại Điều 116, Điều 117, Điều 504 Bộ luật dân sự về Hợp đồng hợp tác kinh doanh, nên có hiệu lực pháp luật, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên tham gia giao dịch.

2.2. Xét các yêu cầu khởi kiện của Công ty Khách sạn T:

* Đối với yêu cầu của Công ty Khách sạn T về việc Tuyên bố Công ty

TNHH Phát triển H vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 và Phụ lục hợp đồng số 03 ngày 28/12/2022 giữa Công ty TNHH MTV Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H, Công ty TNHH MTV Khách sạn T được đơn phương chấm dứ t hợp đồng trước thờ i hạn vào ngày 30/9/2023: Tại khoản 2 Điều 4 Hợp đồng 01 thoả thuận: “Nếu bên B (Công ty H) chậm thanh toán kéo dài trong 03 tháng thì bên A (Công ty Khách sạn T) có quyền huỷ hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ thanh toán” và khoản 1 Điều 2 Phụ lục 03 thoả thuận: “Nếu bên B vi phạm thoả thuận thanh toán đến 03 tháng liên tiếp thì xem như bên B vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 giữa 2 bên và bên A toàn quyền chấm dứt hợp đồng”, Công ty Khách sạn T đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty H thực hiện nghĩ vụ thanh toán công nợ nhưng Công ty H vẫn không thực hiện. Như vậy, Công ty H mặc dù vẫn tiếp tục cho các hộ tiểu thương kinh doanh đến ngày 30/9/2023 nhưng Công ty H đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thoả thuận giữa 2 Công ty hơn 3 tháng liên tiếp (quý 1, quý 2, quý 3 năm 2023), Công ty Khách sạn T có văn bản gia hạn thời hạn cuối cùng chấm dứt hợp tác là ngày 30/9/2023. Do đó Hội đồng xét xử căn cứ Điều 422, Điều 424, Điều 428, Điều 512 Bộ luật dân sự để chấp nhận yêu cầu của Công ty Khách sạn T.

Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 05/06/2024, thể hiện: Hiện

trạng mặt bằng tại H để trống, không có tiểu thương hay bất kỳ cá nhân, doanh nghiệp nào đang kinh doanh.

* Đối với số tiền Công ty H nợ theo Hợp đồng hợp tác số

01/2009/HĐHT/NAT-CT ngày 01/04/2018 và Phụ lục Hợp đồng số 03 là 235.000.000đồng: Tại mục 4 của Văn bản cam kết ngày 25/3/2023, Công ty H xác nhận “Bên B (Công ty H) thanh toán toàn bộ số tiền là 235.000.000đồng được cam kết trong phụ lục 3 cho bên A (Công ty Khách sạn T) trước ngày 20/5/2023”, đây là khoản nợ từ tháng 01/2022 đến tháng 12/2022. Do Công ty H không thanh toán nên tại các văn bản: số 07/2023/TB-KSTT ngày 02/6/2023, số 09/2023/CV-KSTT ngày 25/7/2023, số 11/2023/CV-KSTT ngày 02/8/2023; Số 18/2023/CV-KSTT ngày 21/9/2023, Công ty Khách sạn T đều yêu cầu Công ty H phải thanh toán khoản nợ này, tuy nhiên Công ty Hoàng Đế không phản hồi. Trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên toà, Công ty H vắng mặt và không có ý kiến gì về khoản nợ này, Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu khởi kiện của Công ty Khách sạn T là có căn cứ nên chấp nhận.

* Đối với yêu cầu thanh toán tiền doanh thu từ hợp tác kinh doanh:

+ Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 1/2023: còn nợ 1 tháng là

480.000.000đồng, Thuế VAT quý 1: 93.600.000đồng

Khoản tiền này tiền này đã được Công ty Khách sạn T xuất hoá đơn giá trị

gia tăng số 00000197 ngày 27/4/2023, được Công ty H xác nhận tại văn bản cam kết ngày 25/3/2023, Công ty Khách sạn T xác nhận Công ty H đã thanh toán được doanh thu 2 tháng và thuế GTGT 1 tháng.

+ Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 2/2023: 1.413.000.000đồng,

Thuế VAT quý 2: 141.300.000đồng. Được Công ty Khách sạn T xuất hoá đơn giá trị gia tăng số 00000307 ngày 06/7/2023.

+ Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 3/2023: 144.840.000đồng, Tiền

thuế VAT quý 3: 144.800.000đồng. Đối với khoản tiền này, Công ty Khách sạn T cho rằng Công ty H không hợp tác để hai Công ty tổng kết số liệu và báo cáo kết quả doanh thu, nhưng thực tế các hộ tiểu thương vẫn kinh doanh tại Thương xá H đến ngày 30/9/2023 nên Công ty H vẫn phải đảm bảo doanh thu tối thiểu cho Công ty Khách sạn T.

Hội đồng xét xử thấy: Căn cứ Phụ lục 03, tại điểm b khoản 1 Điều 1 quy

định: “Công ty H phải bảo đảm doanh thu (chưa bao gồm V.A.T) tối thiểu cho Công ty Khách sạn T 20.000USD/một tháng”. Công ty H khai thác mặt bằng kinh doanh tại Thương xá H đến ngày 30/9/2023 nên có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện về khoản tiền doanh thu hợp tác kinh doanh quý 1 (còn nợ 1 tháng và 2 tháng tiền thuế VAT), quý 2, quý 3 năm 2023 của Công ty Khách sạn T.

* Đối với số tiền điện từ 15/6/2023 đến ngày 30/9/2023, cụ thể: Từ ngày

15/6/2023 đến ngày 15/7/2023 là 65.202.368đồng, Công ty H đã thanh toán 30.000.000đồng, còn lại 35.202.368đồng; Từ ngày 15/7/2023 đến ngày 15/8/3023 là: 67.943.936đồng; Từ ngày 15/8/2023 đến 15/9/2023 là: 73.837.888đồng; Từ 15/9/2023 đến 30/9/2023 là 36.730.304đồng. Hội đồng xét xử xét thấy: Tại điểm thứ 7 khoản B Điều 3 của Hợp đồng quy định: “Tất cả các khoản thuế có liên quan đến mặt bằng cho thuê, tiền điện, tiền nước do khách hàng thuê đóng, bên B chịu trách nhiệm thu các khoản thuế, tiền điện, nước này để thực hiện nghĩa vụ theo đúng quy định của pháp luật hiện hành”, các phiếu ghi chỉ số điện do người đại diện của hai bên công ty đối chiếu, ký xác nhận phù hợp với quy định do hai bên cam kết trong hợp đồng, do đó có căn cứ để chấp nhận yêu cầu tính tiền điện từ ngày 15/6/2023 đến 30/9/2023 của Công ty Khách sạn T.

* Đối với khoản phí lập vi bằng về việc di chuyển hàng hoá của Công ty H

và một số ki ốt của các tiểu thương kinh doanh không chuyển hàng ra khỏi Thương xá C: 10.800.000đồng. Hội đồng xét xử thấy: Tại công văn số 18/2023/CV-KSTT ngày 21/9/2023, Công ty Khách sạn T đã thông báo cho Công ty H, các tiểu thương có hợp đồng thuê kiot tại C, các nhân viên bán hàng hoặc liên quan đến Công ty H có nội dung buộc những người được thông báo hạn chót vào ngày 30/9/2023 phải dọn hàng hoá, trả mặt bằng cho Công ty Khách sạn T, trường hợp Công ty H và Các tiểu thương không dọn hàng hoá thì Công ty Khách sạn Trung Tâm tiến hành tháo dỡ, Công ty H phải chịu toàn bộ chi phí tháo dỡ, lưu kho. Công ty Khách sạn T và Văn Phòng Thừa Phát Lại Hải Châu đã lập vi bằng số 86/2023/VBB-TPLHC ngày 02/10/2023 ghi nhận niêm phong hàng hoá theo từng kiot. Tại biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 05/6/2024 của Toà án nhân dân quận Hải Châu thể hiện: hiện trạng đang được niêm phong có dán băng niêm phong. Công ty Khách sạn T yêu cầu Công ty H phải chịu chi phí cho việc lập vi bằng là 10.800.000đồng theo Phiếu thu ngày 02/10/2023 của Văn phòng Thừa Phát Lại Hải Châu, đây là chi phí hợp lý, có căn cứ nên chấp nhận.

* Đối với yêu cầu về số tiền Công ty Khách sạn T được chia từ lợi ích do

tiểu thương bỏ cọc là: 8.795.977.100,25đồng x 70% = 6.157.183.917đồng: Công ty Khách sạn T cho rằng 40 hộ tiểu thương ký hợp đồng thuê mặt bằng với Công ty H từ năm 2020 có đóng tiền cọc tổng cộng 8.795.977.100,25đồng. Sau khi chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng với các hộ tiểu thương do hết thời hạn hợp đồng từ cuối năm 2022 hoặc đầu năm 2023. Khoản tiền cọc này không được phân chia, phải trả lại cho các hộ tiểu thương sau khi kết thúc Hợp đồng thuê mặt bằng, nhưng các tiểu thương không liên hệ Công ty H để nhận lại cọc, Công ty Khách sạn T đã có niêm yết thông báo tại H và đăng 9 kỳ báo để thông báo cho các tiểu thương về việc nhận lại tiền cọc, các tiểu thương tự bỏ tiền cọc, không trả lại được cho các tiểu thương nên tổng số tiền cọc được được coi là lợi ích của hai Công ty, được chia theo tỷ lệ 70% - 30%. Để có cơ sở xem xét, Toà án đã yêu cầu Công ty Khách sạn T cung cấp chứng cứ chứng minh Công ty Khách sạn T hoặc Công ty H đã gửi thông báo đến từng hộ tiểu thương về khoản tiền cọc, ý kiến của các tiểu thương về khoản tiền cọc đã đóng cho Công ty H hoặc biên bản làm việc của các tiểu thương và hai công ty về khoản tiền cọc thuê mặt bằng kinh doanh tại H từ năm 2020, Công ty H xác nhận chưa thu thập đủ chứng cứ nên công ty không cung cấp được. Do đó, để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên đương sự, dành quyền khởi kiện cho các bên liên quan đối với các vấn đề về khoản tiền cọc 8.795.977.100,25đồng của 40 tiểu thương ký các hợp đồng cho thuê mặt bằng thương xá C giai đoạn từ năm 2020 bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.

- Về án phí: Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016

của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Do yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên

Khách sạn T được chấp nhận nên Công ty Phát triển H phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với số tiền 4.168.654.496đồng là 112.000.000 đồng + 0,1% *168.654.496 đồng = 112.168.654 đồng.

Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho Công ty TNHH MTV Khách sạn T.

- Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Công ty TNHH Phát triển H chịu.

Công ty TNHH Phát triển H hoàn trả chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ cho Công ty TNHH MTV Khách sạn T.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ:

- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40,

khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Điều 116, Điều 117, Điều 422, Điều 424, Điều 428, Điều 504, Điều 512

Bộ luật dân sự

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường

vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV Khách

sạn T đối với Công ty TNHH Phát triển H về “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”

1. Tuyên bố: Công ty TNHH Phát triển H vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh

doanh số 01/2019/HĐHTKD ngày 07/6/2019 và Phụ lục hợp đồng số 03 ngày 28/12/2022 giữa Công ty TNHH MTV Khách sạn T và Công ty TNHH Phát triển H, Công ty TNHH MTV Khách sạn T được đơn phương chấm dứ t hợp đồng trước thờ i hạn vào ngày 30/9/2023.

2. Buộc Công ty TNHH Phát triển H phải thanh toán cho Công ty TNHH

MTV Khách sạn T tổng số tiền: 4.168.654.496đồng (Bốn tỷ một trăm sáu tám triệu sáu trăm năm bốn ngàn bốn trăm chín sáu đồng), trong đó:

- Công ty H nợ theo Phụ lục Hợp đồng số 03 ngày 28/12/2022:

235.000.000đồng (Hai trăm ba lăm triệu đồng).

- Tiền doanh thu hợp tác kinh doanh:

+ Quý 1/2023 (còn 1 tháng): 480.000.000đồng (Bốn trăm tám mươi triệu

đồng) và tiền thuế VAT quý 1: 93.600.000đồng (Chín mươi ba triệu sáu trăm ngàn đồng).

+ Quý 2/2023: 1.413.000.000đồng (Một tỷ bốn trăm mười ba triệu đồng)

và tiền thuế VAT quý 2/2023: 141.300.000đồng (Một trăm bốn mốt triệu ba trăm ngàn đồng).

+ Quý 3/2023: 1.448.400.000đồng (Một tỷ bốn trăm bốn tám triệu bốn

trăm ngàn đồng) và tiền thuế VAT quý 3: 144.800.000đồng (Một trăm bốn bốn triệu tám trăm ngàn đồng).

- Tiền điện tháng 7, tháng 8, tháng 9 là: 213.714.496đồng (Hai trăm mười

ba triệu bảy trăm mười bốn ngàn bốn trăm chín sáu đồng).

- Phí lập vi bằng: 10.800.000đồng (Mười triệu tám trăm ngàn đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi

hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền được trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

3. Dành quyền khởi kiện cho các bên liên quan đối với các vấn đề về

khoản tiền cọc 8.795.977.100,25đồng của 40 tiểu thương ký các hợp đồng cho thuê mặt bằng H giai đoạn từ năm 2020 bằng một vụ án khác theo quy định của pháp luật.

4. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm và Chi phí tố tụng:

- Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ 2.000.000đồng (Hai triệu đồng)

Công ty TNHH Phát Triển H phải chịu (Đã chi vào ngày 05/6/2024). Công ty TNHH Phát triển H hoàn trả chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ cho Công ty TNHH MTV Khách sạn T.

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 112.168.654đồng (Một trăm

mười hai triệu một trăm sáu tám ngàn sáu trăm năm bốn đồng) Công ty TNHH Phát triển H phải chịu.

Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV Khách sạn T số tiền tạm ứng án phí

59.162.900đồng (Năm mươi chín triệu một trăm sáu hai ngàn chín trăm đồng) theo biên lai thu số 000016 ngày 05 tháng 12 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

5. Án xử công khai sơ thẩm, nguyên đơn có mặt tại phiên tòa có quyền

kháng cáo bản án trong thời hạn 15 (Mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc Tòa án niêm yết theo quy định của pháp luật

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2

Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.