Bản án 219/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm đã thể hiện:

* Tại đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa ông Phan Tấn T, ông Nguyễn Tường P- người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên trình bày:

Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) và Công ty cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là bị đơn) đã ký Hợp đồng cho thuê cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Quận C số: 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 14) về việc cho thuê cao ốc văn phòng tọa lạc tại địa chỉ 123 Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. Theo Điều 1 của Hợp đồng số 14 thì nguyên đơn cho thuê phần diện tích là 4.064,43 m² - là diện tích thực chất sử dụng làm văn phòng còn các phần diện tích khác trong toà nhà (diện tích sử dụng chung là 524,57m²) không được đề cập trong Hợp đồng số 14. Cũng tại Điều 1 của Hợp đồng số 14 quy định, bị đơn chỉ được phép cho thuê lại phần diện tích đã thuê của nguyên đơn (không có phần diện tích sử dụng chung); thời hạn cho thuê là 10 năm từ ngày 15/01/2013 và kết thúc vào ngày 15/01/2023; Giá thuê tính từ ngày 15/01/2013 là 230.000 đồng/m²/tháng; Từ năm thứ 2 trở đi, đơn giá cho thuê sẽ tăng 1% mỗi năm so với năm trước liền kề.

Tuy nhiên, bị đơn lại mang phần diện tích sử dụng chung nói trên là 524,57m² cùng với diện tích thuê là 4.064,43m² cho Công ty cổ phần N thuê lại là vi phạm hợp đồng, do nguyên đơn không cho bị đơn thuê phần diện tích sử dụng chung 524,57m². Đây là phần diện tích sử dụng chung giữa nguyên đơn và bị đơn không thỏa thuận trong hợp đồng thuê nên nguyên đơn không thu tiền thuê đối với phần diện tích chung 524,57m² này. Khi bị đơn cho Công ty cổ phần H thuê có diện tích chênh lệch so với hợp đồng thuê số 14 đã ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn nhưng bị đơn không thông báo cho nguyên đơn, không được sự đồng ý của nguyên đơn là vi phạm Điều 1, khoản 4.2 Điều 4 của hợp đồng số 14 ngày 15/11/2012.

Do vậy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền tổng cộng là 15.147.330.146 đồng tương ứng số tiền thuê nhà bị đơn đã cho Công ty cổ phần N thuê phần diện tích chung 524,57m² nhân với đơn giá thuê đã thỏa thuận trong hợp đồng số 14 tính từ ngày 15/01/2013 đến ngày 15/01/2023. Trong hợp đồng thuê nguyên đơn thỏa thuận giá thuê năm sau tăng hơn năm trước 1%, giá thuê năm đầu tiên là 230.000 đồng/m²/tháng. Tổng số tiền nguyên đơn đã bị thiệt hại là 15.147.330.146 đồng, cụ thể như sau:

Từ ngày 15/01/2013 đến ngày 14/01/2014: 524,57 m² x 230.000 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.447.813.200 đồng.

Từ ngày 15/01/2014 đến ngày 14/01/2015: 524,57 m² x 232.300 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.462.291.332 đồng.

Từ ngày 15/01/2015 đến ngày 14/01/2016: 524,57 m² x 234.623 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.476.914.245 đồng.

Từ ngày 15/01/2016 đến ngày 14/01/2017: 524,57 m² x 236.969 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.491.681.940 đồng.

Từ ngày 15/01/2017 đến ngày 14/01/2018: 524,57 m² x 239.339 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.506.600.711 đồng.

Từ ngày 15/01/2018 đến ngày 14/01/2019: 524,57 m² x 241.732 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.521.664.263 đồng.

Từ ngày 15/01/2019 đến ngày 14/01/2020: 524,57 m² x 244.150 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.536.885.186 đồng.

Từ ngày 15/01/2020 đến ngày 14/01/2021: 524,57 m² x 246.591 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.552.250.890 đồng.

Từ ngày 15/01/2021 đến ngày 14/01/2022: 524,57 m² x 249.057 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.567.773.966 đồng.

Từ ngày 15/01/2022 đến ngày 15/01/2023: 524,57 m² x 251.548 đồng/m²/tháng x 12 tháng = 1.583.454.412 đồng.

* Ông Huỳnh Văn N- người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Việc bị đơn cho Công ty cổ phần N thuê phần diện tích chung 524,57m² không thông báo và không được sự đồng ý của nguyên đơn là vi phạm Điều 1, khoản 4.2 Điều 4 của hợp đồng số 14 ngày 15/11/2012. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền tổng cộng là 15.147.330.146 đồng tương ứng số tiền thuê nhà bị đơn đã cho Công ty cổ phần N thuê phần diện tích chung 524,57m².

* Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa bà Hoàng Thu Q, bà Trần Thị Ngân H – người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là Công ty cổ phần Đ trình bày:

Bị đơn không đồng ý với nội dung khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn trả lại cho nguyên đơn số tiền cho Công ty cổ phần H thuê phần diện tích chung tổng cộng là 15.147.330.146 đồng.

Ngày 15/11/2012 Công ty cổ phần Đ (sau đây gọi là bị đơn) và Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là nguyên đơn) đã ký kết Hợp đồng cho thuê cao ốc văn phòng 123 Đ, Quận C số: 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 14) về việc cho thuê Cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ Hợp đồng này, nguyên đơn đã cho bị đơn thuê toàn bộ Cao ốc văn phòng 123 Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh, bởi các căn cứ sau: Tiêu đề của hợp đồng là “Hợp đồng cho thuê cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Quận C"; và tại Điều 1 nội dung hợp đồng đã quy định: “Bên B có nhu cầu thuê và Bên A đồng ý cho thuê theo hiện trạng toàn bộ diện tích mặt bằng tại cao ốc Văn phòng 123 đường Đ, Thành phố Hồ Chí Minh”; và “Bên A sẽ mua bảo hiểm cho tòa nhà và bàn giao toàn bộ tòa nhà cho bên B”. Thực tế thực hiện Hợp đồng, ngày 28/01/2013 nguyên đơn và bị đơn đã ký Biên bản bàn giao toàn bộ công trình Cao ốc văn phòng 123 Đ cho Bị đơn. Tại Mục II nội dung bàn giao nêu rõ: “Hai Bên cùng tiến hành bàn giao và nhận bàn giao toàn bộ hiện trạng công trình cao ốc 123 đường Đ với các nội dung sau: Mô tả hiện trạng cao ốc: Vị trí khu đất: 123 đường Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh; Diện tích khu đất: 1.023,2m²; Tổng diện tích sàn xây dựng theo giấy phép: 6.971m²; Ranh mốc khu đất: Theo bản đồ hiện trạng tỷ lệ 1/500 số 54647/GĐ-TNMT ngày 13/7/2009 của Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh; Số tầng: 01 hầm, 01 lửng và 12 lầu ...”

Từ các nội dung này được hiểu là: nguyên đơn cho bị đơn thuê cả toà nhà và bị đơn được quyền quản lý, khai thác, cho thuê lại toàn bộ tòa nhà mà không phải cho thuê theo từng hạng mục trong tòa nhà. Thực tế từ khi Hợp đồng thuê được thực hiện đến nay, bị đơn luôn tuân thủ việc quản lý và khai thác sử dụng Toà nhà theo đúng thiết kế và công năng của toà nhà, bị đơn không sử dụng thêm phần diện tích nào ngoài các diện tích được phép sử dụng. Đại diện nguyên đơn có đi kiểm tra và đều không ghi nhận việc bị đơn sử dụng sai thiết kế. Công an Phòng cháy chữa cháy Quận C cũng kiểm tra định kỳ, ghi nhận Toà nhà vận hành theo đúng các quy định về Phòng cháy chữa cháy và không sử dụng các diện tích sai mục đích.

Về giá cho thuê toàn bộ tòa nhà cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Quận C: Theo Hợp đồng thì giá cho thuê toàn bộ cao ốc văn phòng 123 đường Đ được tính như sau: Diện tích lọt lòng (đã trừ diện tích hành lang giao thông, diện tích sử dụng chung như nhà vệ sinh, khu kỹ thuật và các diện tích cột, hộp gen, tường bên trong tòa nhà) tạm tính là 4.064,43m² nhân với 230.000 đồng/m²/tháng. Từ năm thứ 2 trở đi, tăng 1% mỗi năm so với năm trước liền kề.

Về việc bị đơn cho Công ty cổ phần N thuê lại toàn bộ cao ốc 123 Đ: Theo quy định của Hợp đồng thì bị đơn có quyền cho thuê lại toàn bộ cao ốc văn phòng 123 Đ. Bị đơn đã cho Công ty cổ phần N thuê lại toàn bộ cao ốc văn phòng 123 Đ với nguyên trạng nhận bàn giao của nguyên đơn vào ngày 28/01/2013, hoàn toàn không cơi nới hay xây dựng thêm bất cứ hạng mục công trình, phần diện tích nào.

Về giá cho thuê lại thì giữa bị đơn và Công ty cổ phần N thống nhất lấy diện tích phủ bì nhân với đơn giá để tính tiền thuê toàn bộ tòa nhà. Diện tích bị đơn dùng làm cơ sở để tính tiền thuê cho Công ty cổ phần H có chênh lệch so với diện tích bị đơn dùng làm cơ sở để tính tiền thuê với nguyên đơn là do hai cách xác định diện tích khác nhau. Cách xác định diện tích để tính tiền thuê giữa bị đơn và nguyên đơn là cách đo lọt lòng (như nội dung tại Điều 1 của Hợp đồng) còn cách xác định diện tích để tính tiền thuê của Bị đơn với Công ty cổ phần H là đo phủ bì (bao gồm tường bao).Việc này là do thỏa thuận giữa hai bên và hoàn toàn không vi phạm Hợp đồng với Nguyên đơn cũng như các quy định pháp luật.

Nguyên đơn cho rằng chỉ cho thuê 4.064,43m² lọt lòng là không đúng với Hợp đồng và thực tế bàn giao toàn bộ tòa nhà giữa hai bên, như Bị đơn đã trình bày trên. Tại đơn khởi kiện, nguyên đơn cũng lập luận rằng phần diện tích mà bị đơn làm căn cứ tính giá cho thuê toàn bộ tòa nhà với Công ty cổ phần N nhiều hơn diện tích mà nguyên đơn làm căn cứ tính giá cho thuê toàn bộ tòa nhà với bị đơn là 524,57m², nên buộc bị đơn phải trả thêm tiền 15.147.330.146 đồng cho phần chênh lệch diện tích là không có cơ sở để chấp nhận.

Từ khi Hợp đồng được thực hiện đến nay, bị đơn đã hạch toán báo cáo và kê khai thuế, nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như đã phân chia lợi nhuận cho các cổ đông, bao gồm cả Nguyên đơn, chi lương, thưởng cho người lao động và chi trả cho khoản cung cấp các dịch vụ có liên quan đến việc vận hành tòa nhà, nên việc nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả thêm số tiền 15.147.330.146 đồng sẽ ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động kinh doanh của bị đơn, gây thiệt hại nặng nề cho bị đơn. Bị đơn là đơn vị kinh doanh bất động sản nên việc thuê cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh và cho thuê lại có lợi nhuận là hoạt động bình thường, không có bất cứ vi phạm pháp luật hay vi phạm hợp đồng thuê với nguyên đơn.

Bị đơn và nguyên đơn đã thống nhất rằng thuê toàn bộ cao ốc văn phòng 123 đường Đ, chứ không phải chỉ thuê 4.064,43m² lọt lòng như đơn khởi kiện nguyên đơn nhận định. Các căn cứ để chứng minh rằng bị đơn thuê toàn bộ cao ốc 123 Đ được trình rõ ràng trong Bản trình bày ý kiến lần 02 ngày 19/3/2024. Hơn nữa, trong suốt quá trình Nguyên đơn cho thuê cũng thể hiện ý chí của nguyên đơn là cho thuê toàn bộ cao ốc 123 đường Đ.

Bị đơn và nguyên đơn đã thống nhất giá thuê toàn bộ cao ốc là lấy diện tích lọt lòng (4.064,43m²) nhân với đơn giá thuê và hàng năm cộng thêm phần tăng giá (4.064,43m² nhân với 230.000 đồng/m²/tháng, từ năm thứ 2 trở đi, tăng 1% mỗi năm so với năm trước liên kế). Đây là cách tính giá thuê toàn bộ cao ốc chứ hoàn toàn không phải chỉ thuê 4.064,43m² lọt lòng.

Bị đơn cho Công ty cổ phần N thuê lại toàn bộ cao ốc 123 đường Đ và thỏa thuận giá thuê toàn bộ cao ốc là 4.588,89m² (diện tích phủ bì) nhân với đơn giá. Cách tính giá này có lãi cho bị đơn là việc kinh doanh có lãi của bị đơn, hoàn toàn không vi phạm hợp đồng thuê cao ốc với nguyên đơn vì nguyên đơn cho thuê toàn bộ cao ốc.

Tại mục (5) điểm 1.2.1 Mục 1.2 của Báo cáo kiểm tra thực hiện kiến nghị kiểm toán của Kiểm toán nhà nước ngày 25/7/2019 của Kiểm toán Nhà nước Khu Vực IV ghi nhận: “Thu tiền nhà đối với phần diện tích thực tế Công ty Cổ phần Đ đã cho thuê lại lớn hơn diện tích cho Công ty Cổ phần Đ thuê là 524,57m² tại Cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Quận C”. Vấn đề này bị đơn cho rằng Kiểm toán Nhà nước đã nhầm lẫn vì bị đơn thuê toàn bộ Cao ốc văn phòng 123 đường Đ chứ không phải chỉ thuê 4.064,43m² lọt lòng nên kiến nghị của Kiểm toán đối với phần này là chưa chính xác.

Đồng thời, tại phiên tòa bị đơn có đơn yêu cầu đo đạc diện tích của Tòa nhà 123 đường Đ, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh để xác định diện tích phủ bì của tòa nhà và có đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Bà Phạm Thái H – Người đại diện theo ủy quyền của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần N trình bày:

Ngày 12/12/2012, Công ty cổ phần N cùng Bị đơn ký kết Hợp đồng cho thuê văn phòng số 137/HĐCTVP-KH-2012 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng thuê số 137) và các phụ lục đính kèm về việc Bị đơn cho Công ty cổ phần N thuê toàn bộ tòa nhà văn phòng tại địa chỉ 123 đường Đ, Phường G (nay là phường V), Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh, chi tiết được thể hiện tại Hợp đồng thuê số 137.

Theo đó, nội dung Khoản 2.1 Hợp đồng thuê số 137 quy định diện tích văn phòng mà bị đơn cho Công ty cổ phần N thuê là 4.500m², diện tích này chỉ là tạm tính và sẽ được xác định chính xác khi tiến hành đo đạc thực tế theo Biên bản bàn giao. Tại Biên bản bàn giao tòa nhà số 62/BBBG.2012 ngày 20/12/2012, diện tích văn phòng được bị đơn xác định và dùng làm căn cứ tính tiền thuê của Công ty cổ phần N là 4.589m²; Công ty cổ phần N thanh toán tiền thuê cho bị đơn theo diện tích nhận bàn giao là 4.589m² kể từ thời điểm thuê Tòa nhà đến thời điểm chấm dứt hợp đồng.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty N không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 261/2024/KDTM-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân Quận A đã tuyên như sau:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn:

Buộc Công ty cổ phần Đ thanh toán cho Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên số tiền tổng cộng là 15.147.330.146 (Mười lăm tỷ một trăm bốn mươi bảy triệu ba trăm ba mươi nghìn một trăm bốn mươi sáu) đồng phát sinh từ Hợp đồng cho thuê cao ốc văn phòng 123 đường Đ, Quận C số: 14/HĐTVP/2012 ngày 15 tháng 11 năm 2012.

Hai bên thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, Công ty cổ phần Đ còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 25/9/2024, Bị đơn là công ty Cổ phần Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy hoặc sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện Bị đơn trình bày yêu cầu kháng cáo: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm vì cấp sơ thẩm sai lầm trong đánh giá chứng cứ, áp dụng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Vụ kiện này thời hiệu khởi kiện đã hết, bị đơn đã yêu cầu áp dụng thời hiệu nhưng cấp sơ thẩm đã không xem xét.

Tòa án cấp sơ thẩm sai lầm trong đánh giá chứng cứ: Hợp đồng giữa nguyên đơn và bị đơn là cho thuê toàn bộ cao ốc, tuy nhiên bản án sơ thẩm đánh giá cho rằng nguyên đơn chỉ cho bị đơn thuê diện tích lọt lòng. Vì diện tích lọt lòng không tính những diện tích sử dụng chung như hành lang, lối đi… Các tài liệu chứng cứ như Hợp đồng thuê số 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012, biên bản thống nhất diện tích kinh doanh cho thuê số 06/BB-TCT ngày 30/01/2013, Hợp đồng dịch vụ số 15/HDDV/2012 ngày 10/11/2012 đều chứng minh nguyên đơn cho bị đơn thuê toàn bộ diện tích cao ốc. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện nguyên đơn trình bày: Hợp đồng kéo dài đến 2023 mới chấm dứt nên tháng 12/2023 nguyên đơn khởi kiện là còn thời hiệu. Nguyên đơn cũng xác nhận hợp đồng các bên thỏa thuận cho thuê toàn bộ cao ốc văn phòng 123 đường Đ. Tuy nhiên, nguyên đơn chỉ tính giá thuê trên diện tích 4.064,43m² lọt lòng nhưng bị đơn lại tính tiền khi cho thuê lại với diện tích 4.589m² là thiệt hại cho nguyên đơn. Thiệt hại này được tính trên đơn giá thuê nhân với diện tích chênh lệch là 524,57m² tương đương số tiền 15.147.330.146 đồng. Vì vậy cấp sơ thẩm đã xét xử đúng. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 23/9/2024, Toà án nhân dân Quận A đưa vụ án ra xét xử và ban hành Bản án số 261/2024/KDTM-ST. Ngày 25/9/202, công ty Cổ phần Đ có đơn kháng cáo. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của công ty Đ là còn trong hạn luật định nên chấp nhận.

Nguyên đơn – Tổng công ty S – TNHH một thành viên tranh chấp hợp đồng cho thuê nhà với Công ty Cổ phần Đ có trụ sở tại Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 38; điểm c, khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án nhân dân Quận A có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do có kháng cáo đối với bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận A nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là công ty Cổ phần N vắng mặt nhưng có đơn xin xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 296 quyết định xét xử vắng mặt công ty N.

Bị đơn, công ty Cổ phần Đ kháng cáo toàn bộ bản án với lý do Tòa án cấp sơ thẩm đã không xem xét đến thỏa thuận của các bên, vi phạm thủ tục tố tụng, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ngoài ra, bị đơn còn cho rằng thời hiệu khởi kiện đã hết. Hội đồng xét xử xét thấy như sau:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ cũng như lời xác nhận của Tổng công ty S – TNHH một thành viên (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) và Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là công ty Đ) có cơ sở để xác định các bên đã ký kết Hợp đồng thuê văn phòng số 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012. Thời hạn hợp đồng 10 năm tính từ ngày 15/01/2013 đến ngày 15/01/2023 Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại thì thời hiệu khởi kiện là 2 năm. Ngày 04/12/2023, Tổng công ty khởi kiện tranh chấp hợp đồng thuê với công ty Đ là còn trong thời hiệu. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng quy định pháp luật. Yêu cầu kháng cáo của công ty Đ cho rằng hết thời hiệu khởi kiện là không có căn cứ để chấp nhận.

Tại Đơn khởi kiện, Tổng công ty cho rằng chỉ cho công ty Đ thuê diện tích 4.064,43m2 của Tòa cao ốc văn phòng số 123 đường Đ, Quận C nhưng công ty Đ đã cho thuê lại phần diện tích lớn hơn là 524,57m2 là vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại cho Tổng công ty. Vì vậy, Tổng công ty yêu cầu Công ty Đ trả lại cho Tổng công ty số tiền tương ứng với phần diện tích này tính từ ngày 15/01/2013 đến ngày 15/01/2023 số tiền là 15.147.330.146 đồng.

Bị đơn cho rằng Hợp đồng thuê các bên thỏa thuận cho thuê tòa bộ tòa nhà và bị đơn được cho thuê lại. Phần diện tích phía nguyên đơn cho rằng vượt quá diện tích thuê thực tế là do cách đo đạc tính diện tích khác nhau giữa hai đơn vị. Cụ thể phần diện tích thuê của nguyên đơn tính cho bị đơn là diện tích lọt lòng, đã trừ diện tích cột và diện tích hành lang giao thông. Phần diện tích bị đơn tính cho bên thứ ba thuê tính theo cách diện tích phủ bì nên diện tích có sự chênh lệch lớn hơn diện tích tính giá thuê của nguyên đơn.

Hội đồng xét xử xét thấy: Tại Hợp đồng thuê số 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012 giữa Tổng công ty và công ty Đ (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 14) thỏa thuận tại Điều 1 của hợp đồng “Bên B có nhu cầu thuê và bên A đồng ý cho thuê theo hiện trạng toàn bộ diện tích mặt bằng cao ốc Văn phòng 123 Đ, Q3 Tp.Hồ Chí Minh:

• Diện tích cho thuê làm văn phòng (lọt lòng đã trừ diện tích hành lang giao thông, diện tích sử dụng chung như nhà vệ sinh, khu kỹ thuật và các diện tích cột, hộp gen, tường bên trong tòa nhà) tạm tính: 4.064,43m2. (Đính kèm bản vẽ mặt bằng).

• Diện tích văn phòng cho thuê nêu trên là tạm tính. Diện tích thực tế thuê và cho thuê sẽ được hai bên thống nhất tại Biên bản bàn giao, căn cứ vào đo đạc thực tế trên cơ sở ranh, mốc đã xác định trên bản vẽ đính kèm.

• Mục đích sử dụng: Bên B sử dụng diện tích thuê để làm văn phòng theo đúng công năng thiết kế của tòa nhà và theo đúng quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản. Trong trường hợp bên B không sử dụng hết diện tích thuê, bên B được quyền cho (các) bên thứ 3 thuê lại nhưng phải đảm bảo là bên thuê lại sử dụng đúng công năng thiết kế.”

Giá thuê được các bên thỏa thuận theo đơn giá là 230.000đ/m2/tháng, từ năm thứ hai tăng 01% mỗi năm so với năm trước liền kề.

Tại biên bản thống nhất diện tích kinh doanh cho thuê số 06/BB-TCT ngày 30/01/2013, Tổng công ty và Công ty Đ đã thống nhất diện tích kinh doanh cho thuê là 4.064,43m2 và bên thuê có trách nhiệm thanh toán tiền thuê theo diện tích này. Đính kèm Biên bản này là Bảng tính diện tích kinh doanh do Tổng công ty phát hành đề ngày 14/11/2012 ghi nhận như sau:

1. Diện tích theo hồ sơ mời chào giá (diện tích kinh doanh lọt lòng đã trừ cột) 4.536,65m2 (cách tính Ban QLDA số 3);

2. Diện tích cột 95,73m2;

3. Diện tích sản kinh doanh lọt lòng (không trừ cột) 4.632,38m2 (cách tính diện tích của phòng KTDA);

4. Diện tích hành lang giao thông 472,22m2;

5. Diện tích kinh doanh cho thuê (tính lọt lòng, không tính cột) 4.064,43m2.

Hội đồng xét xử xét thấy Hợp đồng số 14 các bên thỏa thuận về việc cho thuê toàn bộ cao ốc văn phòng số 123 đường Đ, Quận C. Điều này thể hiện trong rất nhiều nội dung của Hợp đồng (tên gọi hợp đồng, thỏa thuận tại Điều 1 đã viện dẫn ở trên) và thực tế bên thuê là công ty Đ đã được bàn giao toàn bộ cao ốc 123.

Tại Mục II nội dung bàn giao nêu rõ: “Hai Bên cùng tiến hành bàn giao và nhận bàn giao toàn bộ hiện trạng công trình cao ốc 123 Đ với các nội dung sau: Mô tả hiện trạng cao ốc: Vị trí khu đất: 123 đường Đ, Phường G, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh; Diện tích khu đất: 1.023,2 m²; Tổng diện tích sàn xây dựng theo giấy phép: 6.971m²; Ranh mốc khu đất: Theo bản đồ hiện trạng tỷ lệ 1/500 số 54647/GĐ-TNMT ngày 13/7/2009 của Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh; Số tầng: 01 hầm, 01 lửng và 12 lầu ...”

Việc ghi nhận diện tích 4.064,43m2 là cách tính diện tích để tính giá thuê do các bên thỏa thuận tiền thuê tính theo đơn giá m2. Tại Bảng tính diện tích kinh doanh do chính Tổng công ty phát hành cũng ghi nhận diện tích sàn kinh doanh lọt lòng (không trừ cột) là 4.632,38m2 nhưng các bên chỉ tính tiền thuê theo diện tích 4.064,43m2 là diện tích lọt lòng (không tính cột). Các bên cũng thỏa thuận cụ thể về giá thuê là 230.000đ/m2 và diện tích tính tiền thuê là 4.064,43m2. Công ty Đ cho bên thứ ba là công ty Cổ phần N thuê lại tòa văn phòng là phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Điều 1 của Hợp đồng. Phần diện tích công ty Đ và công ty H thỏa thuận tính tiền thuê là 4.589m2 không nằm ngoài khuôn viên diện tích của tòa nhà văn phòng 123. Diện tích lớn hơn 524,57m2 (so sánh diện tích tính tiền thuê của Tổng công ty là 4.064,43m² và diện tích công ty Đ tính tiền thuê là 4.589m2) theo ý kiến của công ty Đ do cách tính trừ cột và tim tường hay lọt lòng khác nhau là hoàn toàn phù hợp với thực tế và phù hợp với chính Bảng tính diện tích kinh doanh do Tổng công ty phát hành ngày 14/11/2012. Điều này cũng phù hợp với lời trình bày của nguyên đơn ghi nhận tại biên bản phiên tòa sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm xác nhận số diện tích tăng thêm là cách tính diện tích lọt lòng hay tim tường khác nhau, có trừ cột hay không trừ cột. Phần diện tích này không thể cho thuê kinh doanh độc lập được với diện tích sàn văn phòng.

Ngoài ra, tại Hợp đồng dịch vụ số 15/HDDV/2012 ngày 10/11/2012 ký giữa Nguyên đơn và bị đơn về việc thực hiện dịch vụ đăng tin cho thuê qua sàn giao dịch bất động sản của nguyên đơn đối với chính tòa nhà Văn phòng 123 đường Đ nêu trên. Tại hợp đồng dịch vụ này ghi nhận trách nhiệm của Tổng công ty S TNHH 1TV “Công khai các thông tin liên quan đến việc cho thuê cao ốc văn phòng nêu tại Điều 1 trên Sàn giao dịch Bất động sản của Bên A (Tổng công ty S) để khách hàng biết và đăng ký giao dịch. – Có trách nhiệm cung cấp hợp đồng và hóa đơn của các hoạt động liên quan đến công bố thông tin về việc cho thuê cao ốc nêu tại Điều 1 trên báo và đài truyền hình địa phương cho bên B (Công ty Địa ốc). – Có trách nhiệm xác nhận bất động sản được giao dịch qua sàn theo đúng quy định của pháp luật”. Như vậy, có căn cứ để xác định Tổng công ty biết rõ việc công ty Đ cho thuê lại và các thỏa thuận về diện tích thuê, giá thuê với công ty N từ năm 2012 nhưng không có ý kiến phản đối nào trong suốt thời gian từ năm 2012 đến năm 2018.

Từ những phân tích ở trên, có căn cứ để xác định Tổng công ty cho Công ty Đ thuê toàn bộ cao ốc văn phòng số 123 đường Đ và công ty Đ được quyền cho thuê lại toàn bộ cao ốc này. Việc xác định giá thuê theo cách tính diện tích lọt lòng hay thông thủy, có trừ cột hay không trừ cột không làm thay đổi đối tượng cho thuê của Hợp đồng số 14 là toàn bộ cao ốc. Do đó, ý kiến của Tổng công ty cho rằng công ty Đ sử dụng thêm 524,57m2 là ngoài diện tích được thuê của hợp đồng và yêu cầu thanh toán thêm tiền đối với diện tích này là không có cơ sở để chấp nhận. Cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Tổng công ty buộc bị đơn Công ty Đ thanh toán số tiền thuê trên diện tích 524,57m2 là không phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng số 14 và không có căn cứ. Yêu cầu kháng cáo của công ty Đ về việc sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ để chấp nhận.

Ý kiến của Viện kiểm sát là không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Do không được chấp nhận yêu cầu nên nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm trên yêu cầu không được chấp nhận.

Người kháng cáo được chấp nhận yêu cầu kháng cáo nên không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí kháng cáo cho Công ty Đ.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 148, Điều 271, Điều 293, Điều 304, khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Các Điều 472, 473, 475, 476, 481 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận kháng cáo của công ty Cổ phần Đ, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 261/2024/KDTM-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân Quận A:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc buộc công ty Cổ phần Đ thanh toán cho Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên số tiền 15.147.330.146 (mười lăm tỷ một trăm bốn mươi bảy triệu ba trăm ba mươi nghìn một trăm bốn mươi sáu) đồng phát sinh từ Hợp đồng số 14/HĐTVP/2012 ngày 15/11/2012.

2. Về án phí:

(2.1) Án phí sơ thẩm: Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải chịu án phí sơ thẩm là 123.147.330 (một trăm hai mươi ba triệu một trăm bốn mươi bảy nghìn ba trăm ba mươi) đồng được trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 61.573.665 (sáu mươi mốt triệu năm trăm bảy mươi ba nghìn sáu trăm sáu mươi lăm) đồng theo biên lai thu số: 0046267 ngày 23 tháng 01 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng công ty S – Trách nhiệm hữu hạn một thành viên còn phải nộp thêm 61.573.665 (sáu mươi mốt triệu năm trăm bảy mươi ba nghìn sáu trăm sáu mươi lăm) đồng.

(2.2) Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ không phải chịu án phí phúc thẩm và được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 0043885 ngày 04/10/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.