Bản án 217/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Quá trình giải quyết vụ án, tại phiên toà Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Vào đầu tháng 8 năm 2020, ông Nguyễn Văn N (người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Đ1 hiện nay, gọi tắt là Công ty Đ1) và ông Phan Thanh G (người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Đ2 hiện nay, gọi tắt là Công ty Đ2) đã có buổi họp tại văn phòng của Công ty TNHH C (nay là Công ty Cổ phần C), tại địa chỉ: A Khu dân cư N, Đường H, phường T, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Nội dung cuộc họp để bàn bạc, thoả thuận và thống nhất về việc hai bên cùng hợp tác đầu tư Dự án xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà tại Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T tỉnh Bình Dương. Buổi họp còn có sự tham dự của ông Nguyễn Văn V, là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH C (nay là Công ty Cổ phần C), đơn vị thầu thi công xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà nói trên. Tại cuộc họp này, ông Nguyễn Văn N và ông Phan Thanh G có thỏa thuận bằng miệng (không lập văn bản), có sự chứng kiến của ông Nguyễn Văn V và hai bên đã đạt được các thỏa thuận, thống nhất như sau:

- Dự án đầu tư: Ông Nguyễn Văn N và Phan Thanh G cùng hợp tác đầu tư “Dự án xây dựng 02 MWP điện mặt trời mái nhà”, ký hiệu: PB04080028511 và PB04080025494.

- Địa điểm đầu tư xây dựng: Thuê diện tích 11.000 m2 trên mái nhà của Công ty K2, số 12 VSIP II – A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương.

- Đơn vị thầu xây dựng: Hai bên thống nhất chọn Công ty TNHH C, gọi tắt là VINAGI là đơn vị thầu thi công, xây dựng trọn gói hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà nói trên.

- Vốn đầu tư: Mỗi 01 MWp điện mặt trời mái nhà đầu tư, xây dựng là: 10.000.000.000 đồng, tổng số tiền đầu tư, xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà là: 20.000.000.000 đồng.

- Góp vốn đầu tư:

+ Ông Nguyễn Văn N sẽ ứng trước số tiền đầu tư ban đầu tương đương 68% tổng vốn đầu tư 02 MWp điện mặt trời mái nhà cho Nhà thầu và chuyển khoản trực tiếp cho nhà thầu là Công ty TNHH C, còn Công ty TNHH C sẽ đối ứng số tiền tương đương 32% trên tổng vốn đầu tư. Ông Phan Thanh G không có tiền đầu tư ban đầu, ông G có kinh nghiệm trong ngành điện năng lượng, có tài sản để khi cần dùng làm tài sản đảm bảo cho khoản vay sau khi dự án hoàn thiện.

+ Hai bên thống nhất, sau khi dự án hoàn thiện, đấu nối vào lưới điện và ký Hợp đồng mua bán điện với Tổng Công ty Đ5, thì sẽ thế chấp toàn bộ 02 MWp điện mặt trời mái nhà vay vốn ngân hàng số tiền là 20.000.000.000 đồng để hoàn bù phần vốn đầu tư ban đầu mà Ông N đã tạm ứng trước và trả phần tiền vốn đối ứng cho nhà thầu. Mỗi 01 MWp điện thế chấp vay ngân hàng số tiền là 10.000.000.000 đồng, nợ gốc và lãi vay ngân hàng của mỗi bên, được thanh toán bằng doanh thu bán điện của 01 MWp điện mà mỗi bên sở hữu (sau khi trừ đi chi phí thuê mái nhà và phí bảo trì).

- Phân chia tài sản và lợi nhuận sau đầu tư: Sau khi dự án lắp đặt hoàn thành và được đấu nối vào lưới điện quốc gia, thì ông Nguyễn Văn N được sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu: PB04080028511 và ông Phan Thanh G được sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu PB04080025494. Hàng tháng, ông Phan Thanh G phải gửi báo cáo chi tiết cho ông Nguyễn Văn N về doanh thu bán điện, chi phí bảo trì, chi phí trả gốc và lãi vay ngân hàng của 01 MWp điện ký hiệu: PB04080028511 mà ông N sở hữu.

- Pháp lý của dự án: Hai bên thống nhất để ông Phan Thanh G đứng tên thành lập một pháp nhân và pháp nhân này sẽ đại diện đứng tên ký thỏa thuận đấu nối với Điện Lực T để xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà, pháp nhân này cũng sẽ đại diện ký Hợp đồng thuê diện tích trên mái nhà với Công ty TNHH K2 và ký Hợp đồng mua bán điện với Tổng Công ty Đ5, cũng như làm thủ tục thế chấp 02 MWp điện mặt trời mái nhà vay tiền Ngân hàng để hoàn trả lại số tiền mà ông Nguyễn Văn N đã ứng ra cho nhà thầu. Sau đó, ông Nguyễn Văn N sẽ thành lập pháp nhân mới thuộc sở hữu của ông N, thì phía ông Phan Thanh G sẽ tiến hành thủ tục tách riêng 01 MWp điện cho pháp nhân này đứng tên sở hữu.

- Thực hiện thỏa thuận hợp tác đầu tư:

+ Ông Nguyễn Văn N đã chuyển khoản số tiền là 13.690.900.200 đồng, tương đương 68% vốn đầu tư của dự án 02 MWp điện vào số tài khoản 3791188666866 của Công ty TNHH C mở tại Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh P, cụ thể: Ngày 18/11/2020 đến ngày 21/12/2020, ông Nguyễn Văn N trực tiếp chuyển khoản tổng số tiền là: 6.790.000.000 đồng vào số tài khoản: 3791188666866 của Công ty TNHH C mở tại Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh P; ngày 27/11/2020, ông Nguyễn Văn N nhờ bà Phạm Thị M chuyển số tiền là: 3.900.000.000 đồng vào số tài khoản: 3791188666866 của Công ty TNHH C mở tại Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh P; Ngày 08/01/2021, ông Nguyễn Văn N nhờ ông Nguyễn Hoàng Đ chuyển khoản giúp số tiền là 3.000.000.000 đồng vào số tài khoản: 3791188666866 của Công ty TNHH C mở tại Ngân hàng TMCP Q

- Chi nhánh P.

+ Số tiền đầu tư còn lại tương đương 32% vốn đầu tư thì Công ty TNHH C đã ứng ra để hoàn thiện Dự án xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà nói trên.

+ Thực hiện thỏa thuận, ông Phan Thanh G đã tiến hành thành lập pháp nhân là Công ty Đ2 và đã được sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp: 1101957982 do Sở Kế Hoạch và Đầu tư tỉnh L cấp ngày 11/8/2020. Ngày 12/11/2020, Công ty Đ2 đã ký kết Hợp đồng thuê diện tích trên mái nhà số: 112020/INNOCRAFT/PĐ với Công ty K2 thuê 11.000m2 phần diện tích mái nhà tại địa chỉ: Số A, VSIP II – A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương để thi công Dự án xây dựng 02 MWp điện mặt trời mái nhà, giá thuê là 40.000 đồng/m2/năm, tiền thuê này đã bao gồm thuế GTGT, chưa bao gồm chi phí khác như điện, nước, vệ sinh, bảo hiểm hàng hóa phát sinh trong quá trình sử dụng mặt bằng, thuế phát sinh từ tiền thuê theo quy định pháp luật; Thời gian thuê được tính từ 01/01/2021 đến ngày 01/01/2046 và thời gian bàn giao diện tích mái vào ngày 15/11/2020.

+ Ngày 16/11/2020, Công ty Đ2 gửi Công văn đề nghị đấu nối và hồ sơ đề nghị đấu nối gửi Điện lực trung tâm. Trong tháng 11 năm 2020, Công ty Đ2 đã ký Thỏa thuận đấu nối số 64/11/2020/ĐLTT và Thỏa thuận đấu nối số 67/11/2020/ĐLTT với Điện lực trung tâm.

+ Công ty TNHH C đã hoàn thành việc xây dựng, lắp đặt hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà sau gần 02 tháng thi công. Tháng 12 năm 2020 Điện Lực Trung Tâm đã ký 02 Biên Bản nghiệm thu và cùng ngày 29/12/2020, Công ty Đ2 đã đại diện đứng tên ký kết “Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số: 1715793” và “Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số: 1715737” với Tổng Công ty Đ5, theo đó Tổng Công ty Đ5 mua toàn bộ sản lượng điện được sản xuất từ hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà tại địa chỉ: Số A, VSIP II - A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Giá mua bán điện quy định tại khoản 2 Điều 8 Quyết định số 13/2020/QĐ-TTg ngày 06/04/2020 của Thủ tướng Chính phủ được áp dụng 20 năm, thời gian thực hiện hợp đồng được tính từ ngày 29/12/2020 đến hết ngày 29/12/2040.

- Thực hiện thế chấp hệ thống 02 MWp (Ký hiệu PB04080028511 và PB04080025494) vay tiền ngân hàng và hoàn vốn góp đầu tư ban đầu: Công ty Đ2 đã đại diện đứng tên pháp lý thế chấp toàn bộ hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà để vay Ngân hàng TMCP Q Chi nhánh B2 số tiền 20.000.000.000 đồng. Sau khi được Ngân hàng TMCP Q Chi nhánh B2 giải ngân, Công ty Đ2 đã giải ngân thanh toán tiền lắp đặt, xây dựng hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà cho nhà thầu là Công ty TNHH C với tổng số tiền là 19.800.690.000 đồng Cụ thể:

+ Ngày 08/01/2021, Công ty Đ2 giải ngân vào tài khoản Công ty TNHH C số tiền: 5.000.000.000 đồng.

+ Ngày 13/01/2021, Công ty Đ2 giải ngân vào tài khoản Công ty TNHH C số tiền: 4.800.690.000 đồng.

+ Ngày 20/01/2021, Công ty Đ2 giải ngân vào tài khoản Công ty TNHH C số tiền: 10.000.000.000 đồng.

Công ty TNHH C cũng đã chuyển hoàn bù phần vốn đầu tư mà ông Nguyễn Văn N đã tạm ứng trước cho Nhà thầu số tiền là 13.690.900.200 đồng.

- Công ty Đ2 đã có hành vi xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Đ1, cụ thể:

+ Theo thoả thuận giữa hai bên, trong thời gian Công ty Đ2 chưa làm thủ tục pháp lý tách 01 MWp điện, ký hiệu: PB04080028511 cho ông Nguyễn Văn N, thì hàng tháng ông Phan Thanh G phải gửi báo cáo chi tiết cho ông Nguyễn Văn N về doanh thu bán điện, chi phí bảo trì, chi phí trả gốc và lãi vay ngân hàng của 01 MWp điện ký hiệu: PB04080028511 mà ông N sở hữu. Khi ông Nguyễn Văn N thành lập pháp nhân mới do ông N đứng tên, thì Công ty Đ2 phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu 01 MWp điện ký hiệu: PB04080028511 sang cho pháp nhân do ông Nguyễn Văn N làm đại diện.

+ Tuy nhiên, sau khi ông Nguyễn Văn N thành lập pháp nhân là Công ty Đ1, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp: 0316844472 do Sở Kế Hoạch và Đầu tư thành phố H cấp ngày 07/05/2021 và đã yêu cầu Công ty Đ2 tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu: PB0408002851 sang cho Công ty Đ1 đứng tên, nhưng Công ty Đ2 đã không thực hiện, dẫn đến mâu thuẫn, tranh chấp.

+ Ngày 15/10/2021, Công ty Đ2 do ông Phan Thanh G làm đại diện và Công ty Đ1 do ông Nguyễn Văn N làm đại diện, đã có buổi họp để giải quyết những vướng mắc, tranh chấp và hai bên đã ký Biên B thoả thuận về việc “Chuyển giao quyền sở hữu dự án điện mặt trời mái nhà”, cuộc họp cũng có sự tham gia của đại diện nhà thầu là ông Nguyễn Văn V, Giám đốc Công ty TNHH C. Sau khi thỏa thuận, hai bên đã thống nhất nội dung sau:

“Công ty Đăng Phan đồng ý chuyển giao dự án và Công ty Đ1 đồng ý nhận dự án Điện NLMTMN 996KWp Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số A ký ngày 29/12/2020 Tổng Công ty Đ5 và Công ty Đ4 Địa chỉ số: Số A VSIP II – A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương.”

Tuy nhiên, hiện tại Công ty Đ2 đang đứng tên pháp lý cả hai dự án:

- Vay Ngân hàng Q – CN bắc S – P với số tiền là 20 tỷ cho 2 dự án.

- Ký hợp đồng thuê mái nhà xưởng 25 năm với Công ty K2, số 12 VSIP II – A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương cả 2 dự án.

Trách nhiệm của các bên:

A. Trách nhiệm Bên A:

1. Bàn giao dự án cho Bên B sau khi Biên bản thỏa thuận đã thống nhất.

2. Chuyển cho Bên B 90% tiền điện do Điện lực Trung Tâm chuyển cho Bên A từ tháng 01/2021 đến tháng 3/2021 với số tiền: 296.895.786VND (Hai trăm chín mươi sáu triệu, tám trăm chín mươi lăm nghìn, bảy trăm tám mươi sáu đồng), theo hoá đơn bên A đã xuất (bản photo) đính kèm, bên A giữ lại 10% VAT để thực hiện nghĩa vụ thuế với số tiền: 26,990.526VND (Hai mươi sáu triệu, chín trăm chín mươi nghìn, năm trăm hai mươi sáu đồng).

3. Hỗ trợ bên B làm việc với các đối tác có liên quan để bàn giao dự án.

4. Xuất hoá đơn VAT cho bên B theo giá trị dự án bàn giao.

B. Trách nhiệm Bên B:

1. Là chủ thể tiếp nhận, quản lý, khai thác và có quyền và trách nhiệm với các đối tác có liên quan.

2. Thanh toán cho Bên C các chi phí khác (nếu có) để thực hiện dự án

3. Hoàn trả lại cho bên A các khoản tiền:

b. Chi phí ngoại giao: 140.700.000VND (Một trăm bốn mươi triệu, bảy trăm nghìn đồng) do bên A đã chi để thực hiện dự án.

d. 100.000.000VND (Một trăm triệu đồng) là công sức của bên A đã bỏ ra khi thực hiện và quản lý dự án đến ngày chuyển giao.

e. Trả tiền lãi vay Ngân hàng Q (MB) từ tháng 02/2021 đến tháng 9/2021 với số tiền là: 1.611.361.059VND (Một tỷ, sáu trăm mười một triệu, ba trăm sáu mươi mốt nghìn, không trăm năm mươi chín đồng) - (trừ) tiền điện đã thu 267.206.207VND (chưa VAT) = 1.344.154.852VND (Một tỷ, ba trăm bốn mươi bốn triệu, một trăm năm mươi bốn nghìn, tám trăm năm mươi hai đồng).

f. Tiền điện trạm biến áp xây dựng mới: 379,802VND (Ba trăm bảy mươi chín nghìn, tắm trăm lẻ hai đồng).

Tổng các khoản tiền là: (140.700.000 + 100.000.000 + 1.344.154.852 + 379.802) - 1.585.234.654 (Một tỷ, năm trăm tám mươi lăm triệu, hai trăm ba mươi bốn nghìn, sáu trăm năm mươi bốn đồng). Khi bên A được thanh toán, bên A khấu trừ đi số tiền đã nêu trên, số tiền dư còn lại bên A có trách nhiệm trả lại cho bên B trong vòng 3 ngày làm việc.

Bên B tiếp nhận dự án và chịu trách nhiệm khoản vay 10 tỷ đồng cho dự án 1 MWp trạm biến áp mới xây dựng với Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh B2 - P. Sau khi ký kết Biên bản Thoả thuận và hợp đồng thay đổi chủ thể mua bán điện và thuê mái nhà đồng ý ký chuyển nhượng dự án.

4. Bên B có trách nhiệm thanh toán tiền thuê mái 5 năm là 1.100.000.000VNĐ (Một tỷ một trăm triệu đồng) đến ngày 31/12/2025 (bên B đã thanh toán trước 100.000.000VNĐ) Còn lại 1.000.000.000 VND (Một tỷ đồng). Sau khi bên A và bên B và chủ nhà máy I đồng ý ký chuyển nhượng cho Bên B thuê lại.

C. Trách nhiệm Bên C:

a). Bàn giao toàn bộ dự án trên thực địa, hồ sơ dự án cho Bên A và Bên B, trường hợp không bàn giao hoặc chậm bàn giao thì phải bồi thường thiệt hại, giá trị thiệt hại được tính bằng số tiền lãi quá hạn do Ngân hàng quy định thời điểm hiện hành”.

Sau đó, Công ty Đ2 đã không thực hiện đúng thỏa thuận tại Biên bản cuộc họp ngày 15/10/2021.

- Ngày 14/04/2022, Công ty Đ2 và Công ty Đ1 tiếp tục tiến hành cuộc họp thứ 2 và hai bên đã ký “Biên Bản thoả thuận” đề ngày 14/04/2022, nội dung biên bản này đã nêu rõ lại các thỏa thuận hợp tác đầu tư trước đây và hai bên chốt lại các điều khoản thỏa thuận mới, cụ thể như sau:

“Điều 1. Xác nhận:

- Theo thỏa thuận ban đầu ông Phan Thanh G và ông Nguyễn Văn N cùng nhau hợp tác để lắp đặt 02 MWp (2 mê) điện năng lượng mặt trời áp mái tại địa chỉ Công ty K2, số 12 VSIP II-A - đường số A K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Xây lắp đặt thông qua Công ty V1.

- Sau khi hoàn thành ông Phan Thanh G (bên A) sở hữu 01 MWp ký hiệu: PB04080025494, Và ông Nguyễn Văn N (bên B) sở hữu 01 MWp ký hiệu: PB04080028511. Đồng thời, mỗi MWp (mê) sẽ vay ngân hàng số tiền 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng). Sau đó, tiền điện thu về hàng tháng sẽ dùng để trả lãi và gốc vốn vay lũy kế của ngân hàng mỗi tháng.

- Trong quá trình xây lắp Bên A là người đại diện pháp nhân Công Ty Đ2 đại diện pháp nhân cả 2 MWp để làm các thủ tục thuê mái nhà, đấu điện và vay ngân hàng. Đồng thời, viết lại cho Bên B hợp đồng mua bán 01 MWp ký hiệu PB04080028511. Sau đó, Bên B có thể bán hoặc tách riêng ra 01 MWp.

+ Công ty Đ2 là chủ thể 02 Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà được ký ngày 29/12/2020 giữa Công ty Đ2 và Tổng Công ty Đ5 (đại diện là Điện lực Trung Tâm).

+ Số Hợp đồng 1715793, mã khách hàng: P304080025494 thuộc trạm biến áp của Công ty K2. Số Hợp đồng 1715737, mã khách hàng: 1304080028511 thuộc trạm biến áp xây dựng mới.

+ Công ty Đăng Phan đứng pháp lý vay tiền của ngân hàng TMCP Q Chi nhánh B2 - P là 20 tỷ đồng để đầu tư cho dự án 2 MWp Điện MTMN tại Số A V, đường số A, K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Tức là mỗi MWp vay 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng)…

Điều 2. Cam kết của Bên A:

- Đồng ý, chuyển khoản 01 lần với số tiền 4.500.000.000 đồng (Bốn tỷ, năm trăm triệu đồng) cho Bên B sau 01 ngày khi Bên mua dự án chuyển tiền lần cuối (chậm nhất 30/6/2022). Số tiền này là bán dự án 1 MWp Điện MTMN thuộc trạm biến áp xây dựng mới tại Số A V, đường số A, K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Số tiền này đã trừ đi số vốn vay ngân hàng hiện tại, phạt trước hạn, thuế cùng tất cả các chi phí phát sinh ngoài giá trị của dự án mà Bên A và Bên B đã chi trong thời gian qua.

- Trong trường hợp hết thời hạn nói trên (30/06/2022) nếu bên A không chuyển đủ số tiền 4.500.000.000 (bốn tỷ năm trăm triệu đồng) cho bên B thì bên A phải làm thủ tục tách và chuyển đổi pháp nhân từ Công ty Đ2 sang Công ty Đ1 01 MWp trạm điện ký hiệu PB04080028511 cho tên B.

Điều 3. Cam kết của Bên B:

- Bàn giao cho Công ty Đ2 tất cả các hồ sơ, giấy tờ pháp lý của trạm biến áp xây dựng mới ngay sau khi ký Biên bản thỏa thuận này.

- Đồng ý bán 01 MWp của bên B và nhận số tiền 4.500.000.000 đồng (Bốn tỷ, năm trăm triệu đồng) do Bên A chuyển. Số tiền này là bán dự án 1 MWp Điện MTMN thuộc trạm biến áp xây dựng mới tại Số A V, đường số A, K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Số tiền này đã trừ đi số vốn vay ngân hàng hiện tại, phạt trước hạn, thuế cùng tất cả các chỉ phí phát sinh khác mà Bên A và Bên B đã chỉ trong thời gian qua.

- Cam kết không khiếu nại, khiếu kiện Bên A bất kỳ lý do gì và không còn quyền hạn hay trách nhiệm gì đối với dự án 1 MWp Điện MTMN thuộc trạm biến áp xây dựng mới tại Số A V, đường số A, K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương sau khi hoàn thành các nghĩa vụ trong biên bản thỏa thuận này.

Điều 4. Điều khoản chung:

4.1. Bản thoả thuận này có hiệu lực từ ngày ký.

4.2. Nếu hai bên không đạt được thỏa thuận như cam kết sẽ nhờ Tòa án hoặc các cơ quan đại diện pháp luật tương đương giải quyết.

4.3. Tất cả các nội dung trong thỏa thuận này đều được đánh máy, nếu hai bên có ghi tay thêm bắt nội dung nào thì các nội dung được ghi tay vào đều không có giá trị.

Theo nội dung tại Biên bản thỏa thuận lập ngày 14/4/2022, thì Công ty Đ2 mua lại 01 MWp điện, ký hiệu: PB04080028511 thuộc sở hữu của Công ty Đ1 trong hệ thống 02 MWp điện mà hai Bên đã đầu tư, Công ty Đ2 phải thanh toán 01 lần số tiền 4.500.000.000 đồng cho Bên B (Công ty Đ1) sau 01 ngày khi Bên mua dự án chuyển tiền lần cuối (chậm nhất 30/6/2022), hết thời hạn nói trên (30/06/2022), Nếu bên A (Công ty Đ2) không chuyển đủ số tiền 4.500.000.000 đồng cho Bên B (Công ty Đ1) thì phải làm thủ tục tách và chuyển đổi pháp nhân từ Công ty Đ2 sang cho Công ty Đ1 01 MWp trạm điện ký hiệu: PB04080028511 cho Bên B (Công ty Đ1). Tuy nhiên, hết ngày 30/6/2022 Công ty Đ2 vẫn không chuyển tiền. Như vậy, Công ty Đ2 phải thực hiện tách 01 MWp điện, ký hiệu: PB04080028511 cho Công ty Đ1 theo đúng như thoả thuận đã ký kết tại Điều 2 Biên bản thỏa thuận ngày 14/04/2022.

- Ngày 28/02/2024, hai bên tiếp tục họp để trao đổi, thống nhất về việc xử lý tranh chấp liên quan đến 01 MWp hệ thống điện năng lượng mặt trời mái nhà. Sau khi kết thúc cuộc họp, hai bên đã thống nhất các nội dung như sau:

“- Công ty Đ2 thanh toán chi phí tranh chấp của 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S, Phường V, thị xã T (nay là thành phố T), tỉnh Bình Dương cho công ty Đ1.

- Số tiền quyết toán xử lý tranh chấp giá trị 3.250.000.000 VND (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

- Công ty Đ2 sẽ hoàn thiện việc thanh toán 1 lần duy nhất (chuyển khoản/tiền mặt) cho Công ty Đ1 tối đa đến ngày 31/03/2024. Trường hợp phát sinh chậm trả tối đa đến ngày 30/04/2024. Công ty Đ2 sẽ chịu trách nhiệm thanh toán chi phí lãi chậm trả phát sinh trong thời gian từ ngày 01/04/2024 đến ngày 30/04/2024 cho Công ty Đ1, với mức lãi suất cố định 9.6%/năm.

- Trường hợp Công ty Đ2 thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất:

+ Công ty Đ1 không có quyền thưa kiện và tranh chấp dự án 1 MW hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S, Phường V, thị xã T, Bình Dương.

+ Công ty Đ2 toàn quyền quyết định về dự án 1 MW hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S, Phường V, thị xã T, Bình Dương.

- Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất:

+ Hai bên thống nhất đưa ra pháp luật giải quyết tranh chấp.

+ Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 01 MW hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S, Phường V, thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1”.

Tuy nhiên kể từ ngày 30/4/2024 đến nay, Công ty Đ2 đã không thực hiện cam kết tại Biên bản làm việc ngày 28/02/2024. Do đó, căn cứ vào Mục 3 Biên bản thỏa thuận lập ngày 28/02/2024 thì Công ty Đ2 phải có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà cho Công ty Đ1.

Ngày 30/5/2024, Công ty Đ1 đã gửi Thông báo số: 30/2024/TB-VN về việc khởi kiện ông Phan Thanh G - Giám đốc Công ty Đ4

Nội dung: “Từ năm 2021 đến nay, Công ty Đ1 và Công ty Đ2 đã nhiều lần làm việc, thống nhất các hướng giải quyết các vấn đề của dự án Điện năng lượng mặt trời áp mái IMW tại Công ty K2 số 12 VSIP II - A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương, thông qua các văn bản được chấp thuận giữa 02 bên, nhưng Công ty Đ2 cố tình không thực hiện theo đúng văn bản đã thống nhất. Vào ngày 28/02/2024, Công ty Đ1 và Công ty Đ2 đã làm việc với nhau và cùng đồng ý: Công ty Đ2 đồng ý thanh toán 01 lần chi phí xử lý tranh chấp cho Công ty Đ1, hạn thanh toán 30/3/2024. Đến hiện tại, Công ty Đ2 vẫn chưa có động thái về việc thực đúng theo Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 được thống nhất giữa đại diện Công ty Đ1 và Công ty Đ4 Vì thế Công ty Đ1 đang tiến hành khởi kiện Ông Phan Thanh G - Giám đốc Công ty Đ2 với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản của Ông G tại dự án này. Bằng thông báo này, Công ty Đ1 kính gửi đến Quý đối tác của Công ty Đ2 tại dự án: Điện năng lượng mặt trời áp mái 1MW số 14, Khu công nghiệp V - S, Phường V, Thị xã T, Tỉnh Bình Dương, hiện tại dự án đang bị lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản”.

Sau đó, Công ty Đ2 đã đồng ý làm thủ tục chuyển quyền sở hữu 01 MWp điện áp mái nhà cho Công ty Đ1. Công ty Đ1 cũng đã liên hệ với Công ty Đ6 TNHH và đã được cung cấp một bộ hồ sơ về “Thỏa thuận thay đổi chủ thể hợp đồng” theo Phụ Lục 4 các mẫu thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng mua bán điện đối với hệ thống ĐMTMN. Công ty Đ1 và Công ty Đ2 đã lập Thỏa thuận thay đổi chủ thể Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số A ký ngày 29/12/2020 giữa Tổng Công ty Đ5 và Công ty Đ4

Công ty Đ2 và Công ty Đ1 đã ký kết, đóng dấu vào bản “Thỏa thuận thay đổi chủ thể hợp đồng” nói trên. Tuy nhiên, Tổng Công ty Đ5 TNHH chưa ký vào Bản thỏa thuận thay đổi chủ thể hợp đồng này và yêu cầu phải bổ sung Hợp đồng thuê mái nhà do Công ty Đ1 trực tiếp ký với Công ty K2.

Sau đó, Công ty Đ1 đã yêu cầu Công ty Đ2 tổ chức cuộc họp 03 bên (Công ty Đ1, Công ty Đ2 và Công ty K2) để yêu cầu Công ty K2 tách hợp đồng thuê mái nhà ra làm 02 hợp đồng thuê mái nhà độc lập (Hợp đồng thuê mái nhà ký kết giữa Công ty Đ1 và Công ty K2 cho 01 MWp điện mặt trời mái nhà do Công ty Đ1 sở hữu và Hợp đồng thuê mái nhà ký kết giữa Công ty Đ2 với Công ty K2 cho 01 MWp điện mặt trời mái nhà do Công ty Đ7). Tuy nhiên, Công ty Đ2 không chịu thực hiện theo yêu cầu này của Công ty Đ1, dẫn đến việc ký “Thỏa thuận thay đổi chủ thể hợp đồng” với Tổng Công ty Đ5 không thể thực hiện được. Việc Công ty Đ2 không thực hiện cam kết tách 01 MWp ký hiệu PB04080028511 cho Công ty Đ1 sở hữu đã gây thiệt hại rất lớn về kinh tế đối với Công ty Đ1.

Do đó, Công ty Đ1 đề nghị Toà án xem xét, giải quyết yêu cầu sau:

Công nhận cho Công ty Đ1 được quyền sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu: PB04080028511, có công suất lắp đặt là 995.9 kWp, tại địa chỉ: Số A, V, đường số A, K, phường V, thị xã T, tỉnh Bình Dương cho Công ty Đ1 (Theo Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số: 1715793). Buộc Công ty Đ2 phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu 01 MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu: PB04080028511 nói trên cho C1.

Quá trình giải quyết vụ án, nhận thấy việc công nhận quyền sở hữu 01 MWp điện mặt trời là không khả thi và khó thực hiện. Do đó, Công ty Đ1 đã thay đổi yêu cầu khởi kiện, cụ thể: Yêu cầu Công ty Đ2 phải thanh toán tiền sinh lời của dự án tổng cộng là 18.168.000.000 đồng, cụ thể: Tổng doanh thu bán điện của 01 MWp trong thời gian 20 năm (Từ năm 2020 đến năm 2040) = 240 tháng x 180.000.000 đồng = 43.200.000.000 đồng. Trừ đi các chi phí phát sinh là 25.302.000.000 đồng, gồm: Nợ gốc vay ngân hàng 10.000.000.000 đồng + tiền lãi vay ngân hàng 8.232.000.000 đồng + tiền thuê mái nhà 4.400.000.000 đồng + chi phí bảo dưỡng, bảo trì hệ thống 2.400.000.000 đồng. Lấy 43.200.000.000 đồng - 25.302.000.000 đồng = 18.168.000.000 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, tại phiên toà người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Tháng 6/2020, ông Phan Thanh G có tìm hiểu Quyết định số 13/2020/QĐ-TTg ngày 06/4/2020 của Thủ tướng Chính phủ về cơ chế khuyến khích phát triển điện mặt trời tại Việt Nam và các quy định của Tập đoàn Đ8. Ông G đăng thông tin trên mạng xã hội tìm thuê các mái nhà xưởng ở các tỉnh phía Nam để đầu tư dự án Điện năng lượng mặt trời mái nhà, song song đó ông G cũng tìm hiểu các nhà thầu thi công và tìm hiểu các Ngân hàng đồng hành, hỗ trợ các khoản vay đầu tư dự án. Thời gian đó cũng rất nhiều nhà thầu thi công liên lạc với ông G để cùng đi tìm thuê mái nhà xưởng như: Công ty S, Công ty CP S, Công ty TNHH C ... Tháng 10/2020, Công ty Đ2 tìm và thuê được mái nhà xưởng của Công ty K2 để đầu tư dự án Điện năng lượng mặt trời mái nhà 2 MWp. Từ thời điểm bắt đầu triển khai dự án Điện năng lượng mặt trời mái nhà khoảng tháng 10 năm 2020, Công ty Đ9 làm việc với Công ty TNHH C để thi công dự án.

Thời gian đầu trao đổi công việc thì ông V - Giám đốc Công ty TNHH C có giới thiệu cho biết ông Nguyễn Văn N đồng hành cùng Công ty TNHH C. Ông V cũng giới thiệu Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh B2 - Phòng giao dịch Quận A đồng hành hỗ trợ các khoản vay cho dự án. Công ty TNHH C cam kết thi công trọn gói đến khi hoàn thành Công trình, khi nào ngân hàng giải ngân các khoản vay mới nhận tiền từ ngân hàng và các khoản chênh lệch từ Công ty Đ4 Sau đó ông V - Giám đốc Công ty TNHH C xin cho thuê lại một phần mái nhà xưởng để đầu tư 1 MWp, để thuận lợi cho việc thi công dự án của mình nên ông G đồng ý nhưng chỉ nói miệng với nhau và không có thỏa thuận với nhau bằng giấy tờ.

Từ tháng 11/2020 đến tháng 12/2020, ông Nguyễn Văn N đồng hành cùng Công ty TNHH C hỗ trợ chi phí mua sắm vật tư thiết bị để thi công dự án, khi ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh B2 - P giải ngân thì ông Nguyễn Văn N cùng Công ty TNHH C đã nhận lại đủ số tiền đã bỏ ra.

Khi thi công dự án gần xong Công ty Đ2 có liên hệ với ông V, ông N thuộc Công ty TNHH C nếu nhận 1 MWp dự án Điện năng lượng mặt trời mái nhà thì phải làm các thủ tục thuê mái nhà xưởng của 1 MWp chuyển sang Công ty của mình để quản lý và làm nghiệm thu ký Hợp đồng với Điện lực, làm thủ tục vay Ngân hàng … Khi đó ông V nói “thôi ông đứng tên ông làm luôn đi, khi nào tụi em cần thì mua lại”. Từ năm 2021, đến nay về chế độ bảo hành, bảo trì phía Công ty TNHH C vẫn không thực hiện tốt theo Hợp đồng.

Theo Biên bản thỏa thuận “V/v chuyển giao quyền sở hữu dự án Điện mặt trời mái nhà” ngày 15 tháng 10 năm 2021. Trong khoảng thời gian đó bên phía ngành Điện yêu cầu bổ sung các hồ sơ giấy tờ pháp lý rất nhiều. Ông G gọi điện cho ông N, ông V rất nhiều lần làm thủ tục tách 01 MWp ra để của ai người đó vận hành và tự làm giấy tờ bổ sung cho Điện lực. Tuy nhiên ông N, ông V bỏ luôn, điện thoại thì không nhắc máy, nhắn tin thì không trả lời.

Theo Biên bản làm việc ngày 14/4/2022, bên mua khi đó là Công ty Cổ phần N1 đàm phán mua lại toàn bộ dự án nhưng không hoàn thành nên không bán được, Công ty Đăng Phan yêu cầu ông N, ông V làm thủ tục mua lại dự án để Công ty của các ông tự vận hành. Tuy nhiên, trong một thời gian dài Công ty Đăng Phan gọi điện rất nhiều lần máy có đổ chuông nhưng các ông không nhấc máy và nhắn tin cũng không trả lời. Từ đó, Công ty Đ2 không gọi nữa và nhiều lần nhờ Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh B2 - P gọi điện trao đổi với các ông nhưng không có kết quả.

Theo Biên bản làm việc ngày 28 tháng 02 năm 2024, trong Biên bản không ghi số tài khoản người nhận tiền, số điện thoại liên lạc. Công ty Đ2 cũng có liên lạc nhiều lần với ông V, ông N theo số điện thoại trước đây các ông cho thì điện thoại có đổ chuông nhưng các ông không nhấc máy. Bản thân ông G nhờ ông L là Giám đốc Ngân hàng TMCP Q - Chi nhánh B2 - P liên lạc với các ông để đưa ra phương án nhưng vẫn không có kết quả.

Trong năm 2020, Công ty Đ2 không có làm việc và hợp tác bất kỳ vấn đề gì về dự án Điện năng lượng mặt trời với Công ty Đ1. Được biết là Công ty TNHH Đ1 thành lập sau năm 2020 (Khoảng giữa năm 2021). Do đó, trước yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Đ1, Công ty Đ2 không đồng ý.

Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Ngân hàng TMCP Q trình bày:

Công ty Đ2 có quan hệ tín dụng với Ngân hàng TMCP Q theo Hợp đồng cho vay số 68925.20.205.8813343.TD ngày 16/12/2020 và Hợp đồng cho vay số 68525.20.205.8813343.TD ngày 08/01/2021, mục đích vay: Cho vay để KH đầu tư xây dựng hệ thống điện mặt trời mái nhà. Giải ngân theo Văn bản nhận nợ số LD2100868000 và LD2102071500 với tổng tiền: 20.000.000.000 đồng. Thời hạn khoản vay: 84 tháng/LD. Tổng dư nợ tạm tính đến 9/9/2025 là: 6.666.666.504 đồng (Nợ nhóm 1), cụ thể nợ gốc 6.666.666.504 đồng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay là:

- TSBĐ 01: Toàn bộ hệ thống điện mặt trời mái nhà theo Hợp đồng kinh tế số 10.HĐKT/ĐĂNGPHAN/VINAGI/11/2020 ngày 16/11/2020 giữa Công ty Đ2 và Công ty C theo Hợp đồng thế chấp máy móc thiết bị số 70093.20.205.8813343.BĐ ngày 18/01/2021.

- TSBĐ 02: Toàn bộ hệ thống điện mặt trời mái nhà theo Hợp đồng kinh tế số 11.HĐKT/ĐĂNGPHAN/VINAGI/11.2020 ngày 16/11/2020 giữa Công ty Đ2 và Công ty C theo Hợp đồng thế chấp máy móc thiết bị số 70143.20.205.8813343.BĐ ngày 05/01/2021.

Ngân hàng TMCP Q không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn bởi:

- Đây là thỏa thuận riêng giữa cá nhân ông N (đại diện Công ty Đ1) và ông G (Đại diện Công ty Đ2) nếu có.

- Ngân hàng TMCP Q không biết, không tham gia và không liên quan trong thỏa thuận riêng nêu trên.

- 01 MWp nguyên đơn yêu cầu là tài sản của Công ty Đ2 và đang thế chấp tại Ngân hàng TMCP Q bảo đảm khoản vay cho Công ty Đ4 Hiện nay, Công ty Đ2 còn dư nợ nên Ngân hàng TMCP Q không đồng ý việc chuyển quyền sở hữu này. Tài sản đang thế chấp tại Ngân hàng TMCP Q nên không có điều kiện để chuyển quyền sở hữu theo yêu cầu của nguyên đơn, trường hợp có căn cứ ông G phải chuyển quyền sở hữu 1 MWp cho ông N thì đề nghị các bên thanh toán cho nhau bằng tiền. Ngân hàng TMCP Q đề nghị Tòa án xem xét giải quyết bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng TMCP Q. Ngân hàng TMCP Q giữ nguyên ý kiến trong suốt quá trình tố tụng, đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt và Ngân hàng TMCP Q từ chối nhận các văn bản tố tụng của Tòa án.

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH K2 trình bày: Từ tháng 10/2020, Công ty có trao đổi, đàm phán với Công ty TNHH Đ2 về việc cho thuê mái nhà xưởng để Công ty TNHH Đ10, lắp đặt hệ thống điện năng lượng mặt trời và ký hợp đồng ngày 12/11/2020. Công ty không có làm ăn, hợp tác gì với Công ty TNHH MTV Đ1 và cũng không biết Công ty này ở đâu, làm gì. Công ty TNHH MTV Đ1 không liên quan đến việc làm ăn của Công ty TNHH K2.

Người đại diện hợp pháp của Tổng Công ty Điện lực Thành phố H không có ý kiến gì trình bày và xin được giải quyết vắng mặt.

Người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần C trình bày: Thống nhất với trình bày của nguyên đơn về việc thoả thuận hợp tác đầu tư đối với Dự án xây dựng 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà tại Khu công nghiệp V - S, Phường V, Thị xã T (nay là thành phố T), tỉnh Bình Dương. Công ty TNHH C (Nay là Công ty cổ phần C) là đơn vị thi công, xây dựng trọn gói hệ thống 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà nói trên. Tổng số tiền đầu tư, xây dựng 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà là: 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng), mỗi 01 MWp điện mặt trời mái nhà đầu tư số tiền là: 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng), ông Nguyễn Văn N sẽ trực tiếp ứng trước 68% tổng vốn đầu tư, xây dựng của 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà cho Nhà thầu và chuyển khoản trực tiếp cho Công ty TNHH C, còn lại Công ty TNHH C sẽ đối ứng 32% trên tổng vốn đầu tư. Ông Phan Thanh G không có tiền ứng ban đầu, nhưng ông G có kinh nghiệm trong ngành điện năng lượng, có tài sản để khi cần dùng làm tài sản đảm bảo cho khoản vay sau khi dự án hoàn thiện và thế chấp vay ngân hàng để hoàn bù phần vốn đầu tư mà ông Nguyễn Văn N đã tạm ứng trước cho Nhà thầu. Hai bên thống nhất sau khi xây dựng hoàn thiện dự án, đấu nối vào lưới điện quốc gia và ký Hợp đồng mua bán điện với Tổng Công ty Đ5, thì sẽ dùng chính 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà này thế chấp vay ngân hàng để hoàn bù phần vốn đầu tư ban đầu mà ông N đã ứng ra và thanh toán khoản tiền Công ty TNHH C đã ứng trước. Thỏa thuận chia tài sản và lợi nhuận sau đầu tư: Sau khi Dự án lắp đặt hoàn thành và được đấu nối vào lưới điện quốc gia, thì ông Nguyễn Văn N được sở hữu 01 (một) MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu: PB04080028511 và ông Phan Thanh G được sở hữu 01 (một) MWp điện mặt trời mái nhà, ký hiệu PB04080025494. Hai bên cùng thống nhất thế chấp toàn bộ 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà này vay ngân hàng số tiền là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng) để hoàn bù phần vốn đầu tư ban đầu mà ông N đã ứng trước và thanh toán phần tiền mà Công ty TNHH C bỏ ra xây dựng. Mỗi 01 MWp điện sẽ thế chấp vay ngân hàng số tiền là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng), nợ gốc và lãi vay ngân hàng của mỗi Bên, sẽ được thanh toán bằng doanh thu bán điện của 01 (một) MWp điện mà mỗi Bên sở hữu (sau khi trừ đi chi phí thuê mái nhà và chi phí bảo trì). Hai bên thống nhất, ông Phan Thanh G sẽ đứng tên thành lập một pháp nhân và pháp nhân này sẽ đại diện, thay mặt ký Hợp đồng thuê mái nhà với Công ty TNHH K2; ký Bản thỏa thuận đấu nối với Điện L1 Trung tâm và Ký Hợp đồng mua bán điện với Tổng Công ty Đ5 và tiến hành thủ tục thế chấp 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà vay tiền Ngân hàng để hoàn trả lại số tiền mà ông Nguyễn Văn N đã ứng để đầu tư xây dựng và thanh toán phần tiền cho nhà thầu. Sau đó, ông Nguyễn Văn N sẽ thành lập pháp nhân mới thuộc sở hữu của ông N, thì ông Phan Thanh G có trách nhiệm tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu 01 (một) MWp điện cho Pháp nhân này đứng tên sở hữu. Việc thoả thuận này không được lập thành văn bản.

Thực hiện thỏa thuận, ông Nguyễn Văn N đã chuyển tiền tạm ứng trước cho nhà thầu, tổng số tiền ông N đã chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH C là 13.690.900.200 đồng (mười ba tỷ sáu trăm chín mươi triệu chín trăm nghìn hai trăm đồng), tương đương 68% tổng vốn đầu tư. Công ty TNHH C đã đối ứng số tiền tương đương 32% là 6.309.099.800 đồng.

Sau gần 02 tháng xây dựng, Công ty TNHH C đã hoàn thành hệ thống 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà. Sau đó, Công ty TNHH Đ2 đại diện ký kết Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà với Tổng Công ty Đ5. Đồng thời, Công ty TNHH Đ2 đứng tên thế chấp toàn bộ hệ thống 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà này vay Ngân hàng TMCP Q Chi nhánh B2 số tiền 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng). Sau khi được Ngân hàng TMCP Q Chi nhánh B2 giải ngân, Công ty TNHH Đ2 đã giải ngân thanh toán tiền lắp đặt, xây dựng hệ thống 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà cho Công ty TNHH C với tổng số tiền là 19.800.960.000 đồng. Công ty TNHH C cũng đã chuyển hoàn bù phần vốn đầu tư mà ông Nguyễn Văn N đã tạm ứng trước cho Nhà thầu số tiền là 13.690.900.200 đồng. Ngày 15/10/2021, Công ty TNHH Đ2 (ông Phan Thanh G đại diện) và Công ty TNHH MTV Đ1 (ông Nguyễn Văn N đại diện) đã có cuộc họp để giải quyết vướng mắc giữa hai bên, cuộc họp cũng có sự tham gia của đại diện nhà thầu là ông Nguyễn Văn V. Sau khi thỏa thuận, hai bên đã thống nhất nội dung sau: “Công ty TNHH Đ2 đồng ý chuyển giao dự án và Công ty TNHH MTV Đ1 đồng ý nhận dự án Điện NLMTMN 996 kWp Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số 1715793 ký kết ngày 29/12/2020 Tổng Công ty Đ5 và Công ty TNHH Đ4 Địa chỉ: số A V, đường số A, KCN V - S, phường V, thị xã T (nay là thành phố T), tỉnh Bình Dương... ”. Ngoài ra, phía Bên A là Công ty TNHH Đ2 còn có trách nhiệm phải thực hiện các nội dung sau:

“1. Bàn giao dự án cho Bên B (Công ty TNHH MTV Đ1) sau khi Biên bản thoả thuận đã thống nhất; 2. Chuyển cho Bên B 90% số tiền điện do Điện lực Trung Tâm chuyển cho Bên A từ tháng 01/2021 đến tháng 03/2021 với số tiền: 296.895.786 VND... ”. Nhưng sau đó phía Công ty TNHH Đ11 thực hiện các nội dung đã thoả thuận trong Biên bản ngày 15/10/2021. Hai bên tiếp tục có nhiều cuộc họp để giải quyết vướng mắc, tranh chấp và trong các Biên bản cuộc họp đều thể hiện nội dung “Sau khi hoàn thành Dự án 02 (hai) MWp điện mặt trời mái nhà, Công ty TNHH Đ2 đồng ý làm thủ tục tách 01 (một) MWp điện, ký hiệu: PB04080028511 cho Công ty TNHH MTV Đ1 sở hữu” và chia lại doanh thu điện. Tuy nhiên, phía Công ty Đ2 đã không thực hiện đúng nội dung đã cam kết và nhiều lần trì hoãn việc chuyển giao tài sản và thanh toán phần doanh thu như đã thỏa thuận.

Ý kiến của Công ty Cổ phần C: Chúng tôi là nhà thầu thi công và là người trực tiếp chứng kiến toàn bộ quá trình hợp tác đầu tư giữa hai bên, Công ty Cổ phần C xác nhận rằng: Thỏa thuận hợp tác đầu tư giữa ông Nguyễn Văn N và ông Phan Thanh G là có thật. Việc góp vốn, thi công và phân chia quyền sở hữu đã được thống nhất cụ thể ngay từ đầu. 02 (hai) MWp điện áp mái nhà đã được đầu tư, xây dựng theo đúng kế hoạch và thỏa thuận của các bên, việc Công ty TNHH Đ11 thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản là 01 (một) MWp điện, ký hiệu: PB04080028511 cho Công ty TNHH MTV Đ1 là vi phạm cam kết, gây ảnh hưởng quyền lợi hợp pháp của Công ty TNHH MTV Đ1.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hoàng Đ trình bày: Ngày 08/01/2021, ông Nguyễn Văn N có nhờ ông Đ chuyển khoản qua ngân hàng giúp ông N số tiền 3.000.000.000 đồng vào số tài khoản của Công ty TNHH C. Số tiền trên là của ông Nguyễn Văn N, không phải của ông Đ. Ông Đ không có yêu cầu gì trong vụ án và xin được giải quyết vắng mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phạm Thị Thu M trình bày: Ngày 27/11/2020, ông Nguyễn Văn N có nhờ bà M chuyển khoản qua ngân hàng giúp ông N số tiền 3.900.000.000 đồng vào số tài khoản của Công ty TNHH C. Số tiền trên là của ông Nguyễn Văn N, không phải của bà M. Bà M không có yêu cầu gì trong vụ án và xin được giải quyết vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 15/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 với bị đơn Công ty TNHH Đ2 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”.

Buộc Công ty TNHH Đ2 phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV Đ1 số tiền 3.508.842.466 đồng (ba tỷ năm trăm lẻ tám triệu tám trăm bốn mươi hai nghìn bốn trăm sáu mươi sáu đồng), gồm: Số tiền đã thoả thuận thanh toán là 3.250.000.000 đồng và tiền lãi là 258.842.466 đồng (tính từ ngày 26/02/2025 đến ngày 15/01/2026).

Kể từ ngày 16/01/2026 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất 9.6%/năm cho đến khi thi hành xong.

2. Về chi phí tố tụng: Công ty TNHH MTV Đ1 phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, đã nộp đủ.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Buộc Công ty TNHH Đ2 phải chịu 102.176.849 đồng (Một trăm lẻ hai triệu một trăm bảy mươi sáu nghìn tám trăm bốn mươi chín đồng).

- Buộc Công ty TNHH MTV Đ1 phải chịu 119.491.158 đồng (một trăm mười chín triệu bốn trăm chín mươi mốt nghìn một trăm năm mươi tám đồng). Được trừ vào tiền tạm ứng án phí 59.000.000 đồng (năm mươi chín triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005145 ngày 19/3/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Công ty TNHH MTV Đ1 còn phải nộp 60.491.158 đồng (Sáu mươi triệu bốn trăm chín mươi mốt nghìn một trăm năm mươi tám đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên quyền và nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 23/01/2026, nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 và ngày 30/01/2026 bị đơn Công ty TNHH Đ2 kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các bên không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Giữa nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận về việc hợp tác đầu tư dự án xây dựng 2 MWp điện năng lượng mặt trời mái nhà tại số A V đường số A, khu công nghiệp V - S, phường V, thành phố T, Bình Dương (nay là phường V, Thành phố Hồ Chí Minh) theo như bản án sơ thẩm đã nhận định, theo các thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 15/10/2021, Biên bản thỏa thuận ngày 14/4/2022 và Biên bản thỏa thuận ngày 28/02/2024. Theo Biên bản thỏa thuận ngày 15/10/2021 thì Công ty Đ2 đồng ý chuyển cho Công ty Đ1 số tiền 4.500.000.000 đồng, nếu không thì sẽ tách cho Công ty Đ1 01 MWp điện nhưng Công ty Đ2 không thực hiện, đến ngày 14/4/2022, hai bên thống nhất Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty Đ1 một lần số tiền 4.500.000.000 đồng chậm nhất đến 30/6/2022, nếu không chuyển đủ số tiền 4.500.000.000 đồng thì phải làm thủ tục tách 01 MWp điện cho Công ty Đ1. Do Công ty Đ2 vẫn không thực hiện đúng thỏa thuận nên đến ngày 28/02/2024, các bên mới có thỏa thuận giảm số tiền Công ty Đ2 thanh toán cho Công ty Đ1 còn 3.250.000.000 đồng theo phương án 3, nhưng Công ty Đ2 vẫn không thực hiện. Bị đơn cho rằng không liên lạc được và không có số tài khoản nên không thanh toán cho nguyên đơn được là không phù hợp. Nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu bị đơn thanh toán và có tố cáo ra Công an nhưng bị đơn không thực hiện theo thỏa thuận ngày 28/02/2024 là thỏa thuận có điều kiện khi một trong các bên không thực hiện thỏa thuận thì sẽ đưa ra pháp luật xử lý hoặc là chuyển 01 MWp điện, do vậy căn cứ Điều 510, 506, 507, 509 Bộ luật Dân sự các thành viên hợp đồng hợp tác được chia lợi nhuận hợp tác, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán 15.000.000.000 đồng là có căn cứ trên cơ sở tiền điện lực 20 năm, mỗi tháng 180.000.000 đồng x 20 năm trừ chi phí trả nợ ngân hàng hàng tháng là đúng với giá trị 01 MWp điện theo thỏa thuận của các bên. Căn cứ nguyên đơn yêu cầu là vì nguyên đơn là chủ sử hữu hợp pháp của 01 MWp điện nhưng để cho bị đơn đứng tên trên cả 02 MWp điện để làm các thủ tục pháp lý. Do đó nếu bị đơn đồng ý thì nguyên đơn sẽ nhận chuyển nhượng 01 MWp điện còn lại của bị đơn hoặc bị đơn nhận chuyển nhượng 01 MWp điện của nguyên đơn với giá 7.000.000.000 đồng. Ngoài ra, bản án sơ thẩm tính lãi suất từ tháng 02/2025 là không đúng, lãi suất phải được tính từ tháng 3/2024 đến khi xét xử sơ thẩm là 676.000.000 đồng mới đảm bảo quyền lợi cho nguyên đơn theo quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự. Trong trường hợp nguyên đơn không được chấp nhận yêu cầu khởi kiện 15.000.000.000 đồng thì đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn tính lại tiền lãi cho nguyên đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày: Công ty Đ2 với Công ty C có ký kết hợp đồng thi công việc xây dựng, lắp đặt hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà, trong hợp đồng thể hiện rõ ràng tiến độ thi công. Trước khi thực hiện thi công thì phải tìm vốn, thuê mặt bằng, nơi bán điện, toàn bộ các hoạt động trên đều do ông G là đại diện của bị đơn thực hiện. Sau khi hoàn tất việc xây dựng lắp đặt thì ông G đứng tên sở hữu 02 MWp điện làm thủ tục vay vốn và thế chấp bằng chính quyền sở hữu 02 MWP điện. Sau khi Ngân hàng giải ngân thì bị đơn đã trả lại vốn cho nguyên đơn, do đại diện nguyên đơn là ông N, ông V có đi chung và mong muốn sở hữu 01 MWp điện nên mới thực hiện thủ tục ký lại các hợp đồng thế chấp với Ngân hàng, thuê mặt bằng nhưng không thực hiện nên mới phát sinh tranh chấp. Do hai bên nhiều lần không thương lượng được với nhau nên ông G không chuyển nhượng được cho bên thứ 3. Ông G là đại diện Công ty Đ2 đồng ý trả cho nguyên đơn 3.250.000.000 đồng, không đồng ý trả tiền lãi, do đó đề nghị Hội đồng xét xử xem xét không tính lãi cho bị đơn và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền 15.000.000.000 đồng cho nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hồ Chí Minh phát biểu:

Về tố tụng: Những người tham gia tố tụng và những người tiến hành tố tụng thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà, các đương sự không cung cấp được Hợp đồng hợp tác đầu tư bằng văn bản về việc đầu tư hệ thống 02 MWp điện mặt trời mái nhà. Tuy nhiên, nguyên đơn cung cấp các chứng cứ gồm: Biên bản thoả thuận ngày 15/10/2021; Biên bản thoả thuận ngày 14/4/2022; Biên bản làm việc ngày 28/02/2024; Thoả thuận thay đổi chủ thể hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà (không đề ngày tháng năm). Các biên bản này nguyên đơn và bị đơn đều ký tên đóng dấu của mình vào, đồng thời thừa nhận có tham gia tại các buổi làm việc này. Nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C thừa nhận 02 MWp Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ Khu công nghiệp V - S mở rộng, phường V đầu tư với tổng số tiền 20.000.000.000 đồng. Sau khi nghiệm thu bị đơn đã thế chấp 02 MWp này tại Ngân hàng M1 và thanh toán đủ số tiền 20.000.000.000 đồng cho Công ty C. Đây là chứng cứ không cần phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét các biên bản làm việc và biên bản thoả thuận có đủ căn cứ xác định giữa ông N và ông G có thoả thuận hợp tác đầu tư dự án 02 MWp điện mặt trời lắp đặt trên mái nhà của Công ty K2, địa chỉ tại số A VSIP II - A, đường số A, Khu công nghiệp V - S, phường V từ năm 2020. Dự án đã hoàn thành và đưa vào khai thác từ cuối năm 2020. Quá trình vận hành giữa các bên phát sinh tranh chấp từ năm 2021 đến nay. Từ năm 2021 đến năm 2024 các bên đã 03 lần thương lượng việc giải quyết tranh chấp. Xét thấy thoả thuận nêu trên giữa các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của pháp luật nên có hiệu lực thực hiện đối với các bên liên quan.

Nguyên đơn cho rằng sau khi các bên đã thống nhất các nội dung tại Biên bản làm việc ngày 28/02/2024, Công ty Đ2 không thực hiện việc thanh toán số tiền 3.250.000.000 đồng cho Công ty Đ1. Bị đơn không thống nhất và cho rằng sau khi các bên thoả thuận tại Biên bản làm việc ngày 28/02/2024, Công ty Đ2 có liên lạc nhiều lần với ông V, ông N theo số điện thoại trước đây các ông và ông G đã từng liên lạc, thì điện thoại có đổ chuông nhưng các ông không nghe máy.

Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 không ghi số tài khoản ngân hàng của Công ty Đ1 nhưng có thể hiện nội dung “thanh toán 1 lần duy nhất (chuyển khoản/tiền mặt) cho Công ty Đ1” đã xác định nghĩa vụ thanh toán rõ ràng của Công ty Đ4

Theo Điều 284 và Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi hợp đồng đã chốt thời hạn thanh toán cuối cùng là ngày 31/3/2024, bên có nghĩa vụ (bị đơn) phải có trách nhiệm chủ động tìm cách liên hệ hoặc gửi tiền vào tài khoản phong tỏa/nơi gửi giữ an toàn theo quy định pháp luật. Bị đơn không thể lấy lý do nguyên đơn vắng mặt hay không đưa số tài khoản để trốn tránh nghĩa vụ thanh toán. Hành vi không trả tiền sau ngày 31/3/2024 rõ ràng là hành vi vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải chịu tiền lãi chậm thanh toán theo thỏa thuận.

Do đó, việc Công ty Đ1 thay đổi yêu cầu khởi kiện, buộc Công ty Đ2 phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Đ1 số tiền 15.000.000.000 đồng là tiền sinh lời là không có cơ sở. Vì theo thoả thuận ngày 28/02/2024, thì bị đơn chỉ có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 3.250.000.000 đồng là phù hợp. Đây cũng là tiền lợi nhuận cho việc đầu tư giữa hai bên bởi lẽ ngay sau khi nghiệm thu thì bị đơn Công ty Đ2 đã thế chấp 02 MWp Hệ thống điện năng lượng mặt trời, trả lại đủ số tiền 20.000.000.000 đồng đầu tư cho nguyên đơn Công ty Đ1.

Biên bản xử lý tranh chấp cuối cùng ngày 28/02/2024, các bên thống nhất triệt tiêu các tranh chấp cũ và chốt lại số tiền nghĩa vụ cố định là 3.250.000.000 đồng. Văn bản này có hiệu lực ràng buộc thay thế các nội dung tranh chấp trước đó. Do đó, không có căn cứ chấp nhận số tiền yêu cầu 15.000.000.000 đồng của nguyên đơn.

Tuy nhiên, do Bản án sơ thẩm xác định sai thời điểm tính lãi chậm phát sinh do vi phạm nghĩa vụ thanh toán là từ ngày nguyên đơn khởi kiện ra Tòa án là ngày 26/02/2025 mà phải tính từ ngày bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Biên bản xử lý tranh chấp cuối cùng ngày 28/02/2024 nên cần sửa tính lãi từ ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán (01/4/2024) đến ngày xét xử sơ thẩm (15/01/2026).

Về án phí: do xác định lại số tiền lãi bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cao hơn số tiền Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận nên cần sửa lại số tiền án phí bị đơn phải chịu tính trên phần nghĩa vụ bị đơn phải thực hiện.

Về yêu cầu kháng cáo của bị đơn: Biên bản xử lý tranh chấp cuối cùng ngày 28/02/2024, người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ2 đã trực tiếp ký tên, đóng dấu xác nhận quyền và nghĩa vụ công nợ trực tiếp với pháp nhân Công ty Đ1 số tiền 3.250.000.000 đồng nên phát sinh nghĩa vụ thanh toán của Công ty Đ2 với Công ty Đ1.

Từ những phân tích nêu trên, nhận thấy yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Đ2 là không có căn cứ chấp nhận; Yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 là có căn cứ chấp nhận một phần. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm, căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm theo hướng: không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn; sửa một phần Bản án số 04/2026/KDTM – ST ngày 15/01/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 17 theo hướng tính lại tiền lãi chậm thanh toán và án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, Luật sư, Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Thống nhất lựa chọn phương án 3: Công ty Đ2 thanh toán chi phí xử lý tranh chấp của 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại KCN V - Singapore II mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1.

- Số tiền quyết toán xử lý tranh chấp giá trị: 3,250,000.000VND (bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng;

- Công ty Đ2 sẽ hoàn thiện thanh toán 01 lần duy nhất (chuyển khoản/tiền mặt) cho Công ty Đ1 tối đa đến ngày 31/03/2024. Trường hợp phát sinh chậm trả tối đa đến ngày 30/4/2024, Công ty Đ2 sẽ chịu trách nhiệm thanh toán chi phí lãi chậm trả phát sinh trong thời gian từ ngày 01/4/2024 đến ngày 30/0 4/2024 cho Công ty Đ1 với mức lãi suất cố định là 9,6%/năm.

- Trường hợp Công ty Đ2 thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất:

+ Công ty Đ1 không có quyền thưa kiện và tranh chấp dự án 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương.

+ Công ty Đ2 toàn quyền quyết định về dự án 1 MW Hệ thống năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương.

- Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất:

+ Hai bên thống nhất đưa ra pháp luật xử lý tranh chấp;

+ Hoặc Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1”.

- Số tiền quyết toán xử lý tranh chấp giá trị: 3,250,000.000VND (bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng;

…

- Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất:

+ Hai bên thống nhất đưa ra pháp luật xử lý tranh chấp;

+ Hoặc Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1”.

Như vậy khi Công ty Đ2 không thanh toán tiền, Công ty Đ1 đã khởi kiện tranh chấp ra pháp luật có nghĩa rằng Công ty Đ1 đã lựa chọn phương án pháp luật xử lý tranh chấp, Công ty Đ1 khởi kiện Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MWp cho Công ty Đ1 là không đúng thỏa thuận. Xem xét thỏa thuận phương án 3 thấy rằng: hai bên thống nhất Công ty Đ2 có nghĩa vụ thanh toán 3.250.000.000 đồng cho Công ty Đ1 chậm nhất đến 31/3/2024 nhưng đến nay Công ty Đ2 chưa thanh toán nên phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền 3.250.000.000 đồng và phải chịu lãi suất trên số tiền 3.250.000.000 đồng tính từ ngày 01/4/2024. Hai bên có thỏa thuận trường hợp chậm trả thì chịu lãi suất 9,6%/năm, lãi suất này thấp hơn lãi suất theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự đồng thời nguyên đơn cũng đồng ý theo lãi suất này nên có cơ sở tính lãi suất theo sự thỏa thuận của các bên tại thời điểm ký biên bản thỏa thuận. Từ ngày 01/4/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm 15/01/2026 là 01 (một) năm 09 (chín) tháng 14 (mười bốn) ngày. Do đó, số tiền lãi suất bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn được xác định như sau 01 năm x 9,6% x 3.250.000.000 đồng + 09 tháng x 9,6%/12 tháng x 3.250.000.000 đồng + 14 x 9,6%/365 x 3.250.000.000 đồng = 312.000.000 + 234.000.000 đồng + 11.967.123 = 557.967.123 đồng. Tổng cộng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 3.250.000.000 + 557.967.123 = 3.807.967.123 (ba tỷ tám trăm lẻ bảy triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn một trăm hai mươi ba) đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 147, Điều 148, khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 và bị Công ty TNHH Đ4

Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 15 tháng 01 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 17 – Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 với bị đơn Công ty TNHH Đ2 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”.

Buộc Công ty TNHH Đ2 phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV Đ1 số tiền 3.807.967.123 đồng (ba tỷ tám trăm lẻ bảy triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn một trăm hai mươi ba đồng), gồm: số tiền đã thoả thuận thanh toán là 3.250.000.000 đồng và tiền lãi là 557.967.123 đồng (tính từ ngày 01/4/2024 đến ngày 15/01/2026).

Kể từ ngày 16/01/2026, cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất 9,6%/ năm cho đến khi thi hành án xong.

1.2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 với bị đơn Công ty TNHH Đ2 về việc buộc bị đơn Công ty TNHH Đ2 thanh toán cho Công ty TNHH MTV Đ1 số tiền 11.192.032.877 (mười một tỷ một trăm chín mươi hai triệu không trăm ba mươi hai nghìn tám trăm bảy mươi bảy) đồng.

1.3. Về chi phí tố tụng: Công ty TNHH MTV Đ1 phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, đã nộp đủ.

1.4. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

- Buộc Công ty TNHH MTV Đ1 phải chịu 119.192.033 (một trăm mười chín triệu một trăm chín mươi hai nghìn không trăm ba mươi ba) đồng. Được trừ vào tiền tạm ứng án phí 59.000.000 đồng (năm mươi chín triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005145 ngày 19/3/2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Công ty TNHH MTV Đ1 còn phải nộp 60.192.033 đồng (sáu mươi triệu một trăm chín mươi hai nghìn không trăm ba mươi ba đồng).

- Buộc Công ty TNHH Đ2 phải chịu 108.159.342 (một trăm linh tám triệu một trăm năm mươi chín nghìn ba trăm bốn mươi hai) đồng.

2. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty TNHH MTV Đ1 và bị đơn Công ty TNHH Đ2 không phải chịu.

2.1. Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV Đ1 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009149 ngày 29/01/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

2.2. Hoàn trả cho Công ty TNHH Đ2 phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0010327 ngày 03/02/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.