- Tranh chấp gì? Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua — án kinh doanh thương mại — "Công ty S - Công ty I"
- Tòa quyết gì? Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S.
- Căn cứ chính? Nghị quyết số 248/2023/NQ-HĐND Quy định mức hỗ trợ kinh phí…; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…
| TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 21/2026/KDTM-PT Ngày: 16-6-2026 V/v tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục
Các Thẩm phán: bà Lê Thị Kim Nga
bà Huỳnh Thị Hồng Vân
- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mỹ Linh – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh tham gia phiên tòa: bà Nguyễn Kim Thoa - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 10 và 16 tháng 6 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 20/2026/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 4 năm 2026 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất và bồi thường thiệt hại”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 6-Tây Ninh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 381/2026/QĐ-PT ngày 28 tháng 4 năm 2026, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S
Địa chỉ trụ sở chính: lô D5.3, lô D, lô D, lô D, KCN Cầu cảng P, Ấp E, xã P, huyện C, tỉnh Long An; nay là Ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: bà Tôn Tuyết M (Giám đốc).
Người đại diện theo ủy quyền (theo Văn bản ủy quyền ngày 08/10/2025):
1. Bà Lê Thị Minh H, sinh năm 1986; và/hoặc:
2. Bà Trương Bùi Trúc Đ, sinh năm 2002
Cùng địa chỉ liên hệ: Văn phòng số 102 tầng 01 Tòa nhà T số B đường Số A phường A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:
1. Bà Nguyễn Thị Yến N, Luật sư của Công ty L, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
2. Bà Trương Thị H1, Luật sư của Văn phòng Luật sư Trương Thị H1, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần I1
Địa chỉ trụ sở: Đường T Ấp E, xã P, huyện C, tỉnh Long An; nay là Ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Hữu T (Tổng Giám đốc).
Người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 24/4/2026):
1. Ông Võ Đông T1, sinh năm 1981; và/hoặc:
2. Bà Nguyễn Thị H2, sinh năm 1991; và/hoặc:
3. Bà Trần Thị Thu T2, sinh năm 1997; và/hoặc:
4. Ông Nguyễn Tuấn M1.
Cùng địa chỉ liên hệ: số G V phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn:
1. Ông Phan Trung H3;
2. Ông Phan Minh H4.
Là các Luật sư của Văn phòng Luật sư Phan Trung H3, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H.
- Người kháng cáo: nguyên đơn, Công ty TNHH S.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo các đơn khởi kiện ghi ngày 05/9/2025, ngày 28/10/2025 và đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ghi ngày 28/10/2025, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn Công ty TNHH S có người đại diện theo ủy quyền là bà Trương Bùi Trúc Đ và bà Lê Thị Minh H trình bày:
Ngày 19/01/2022, Công ty TNHH S (sau đây viết tắt là CPF) và Công ty Cổ phần I1 (sau đây viết tắt là IPD) ký kết Hợp đồng cho thuê lại đất số 03/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU đối với các lô D5.3, D6.1 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 03) và Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU đối với các lô D6.2, D6.3 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 04) tại Khu công nghiệp C, Ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh và các phụ lục, cùng có nội dung chủ yếu như sau: thời hạn thuê từ ngày ký hợp đồng đến ngày 06/01/2059; giá trị Hợp đồng số 03 là 105.126.416.010 đồng, giá trị Hợp đồng số 04 là 103.818.489.120 đồng; IPD có nghĩa vụ bàn giao đất, bao gồm hạ tầng kỹ thuật, kè, đường giao thông giáp ranh các lô đất và san lấp mặt bằng; CPF thanh toán tiền thuê đất theo nhiều đợt (theo Phụ lục 6A, 6B), như sau:
- Đợt 1: Ký Hợp đồng thuê lại đất (thanh toán 5% giá trị thuê)
- Đợt 2: Trước 30 ngày so với ngày bàn giao đất (thanh toán 30% giá trị hợp đồng)
- Đợt 3: Ngày thứ 30 kể từ ngày bàn giao đất (thanh toán 35% giá trị hợp đồng)
- Đợt 4: Tháng thứ 3 kể từ Đ (thanh toán 25% giá trị hợp đồng)
- Đợt 5: Tháng thứ 11 kể từ Đ (thanh toán 5% giá trị hợp đồng)
Về việc thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng của CPF: đối với Hợp đồng số 03, CPF đã thanh toán đợt 1 đối với lô D6.1 và lô D5.3; đối với Hợp đồng số 04, CPF đã thanh toán đợt 1 đối với lô D6.2 và thanh toán đến đợt 3 đối với lô D6.3, gồm: đợt 1 vào ngày 25/01/2022, đợt 2 vào ngày 15/3/2022, đợt 3 vào ngày 15/11/2022.
Về việc thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng của IPD: đối với Hợp đồng số 03, IPD chưa thực hiện nghĩa vụ bàn giao đất, hiện trạng trên 02 lô D6.1 và lô D5.3 không có tài sản của CPF; đối với Hợp đồng số 04, IPD chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bàn giao đất lô D6.3 theo thỏa thuận vì chưa hoàn thiện kè, đường N, N16, hạ tầng kỹ thuật theo phụ lục hợp đồng và chỉ mới giao một phần lô D6.2.
CPF đã nhiều lần có văn bản thể hiện thiện chí tiếp tục thực hiện hợp đồng và đề nghị IPD cung cấp tiến độ thi công, thời gian bàn giao cụ thể để CPF tiếp tục thanh toán vì đây là hợp đồng song vụ, nhưng IPD vẫn chậm bàn giao hạ tầng và có các hành vi ngừng cung cấp dịch vụ, hạn chế xe vận chuyển hàng hóa ra vào khu công nghiệp đã gây thiệt hại cho hoạt động sản xuất kinh doanh của CPF, cụ thể:
(1) Tổng thiệt hại từ việc chậm bàn giao lô đất D6.3 và hạ tầng đầy đủ là: 11.969.265.914đ (mười một tỷ chín trăm sáu mươi chín triệu hai trăm sáu mươi lăm ngàn chín trăm mười bốn đồng), bao gồm:
- Phạt chậm bàn giao lô D6.3 từ ngày 16/4/2025 đến ngày 27/10/2025, vi phạm Điều 3, Điều 6.2.1 và Phụ lục 12 của Hợp đồng số 04 với số tiền là: 24.700.414.385 x 10% x 194/365 x1,5 = 1.969.265.914đ (một tỷ chín trăm sáu mươi chín triệu hai trăm sáu mươi lăm ngàn chín trăm mười bốn đồng);
- IPD bàn giao lô D6.3 không có kè, đường N, N16 kể từ ngày 15/11/2022 (ngày hoàn tất thanh toán đợt 3 đối với lô D6.3) đến ngày 30/6/2025, vi phạm Điều 3, Điều 6.2.1 và Phụ lục 12 của Hợp đồng số 04, làm ảnh hưởng đến công trình xây dựng nhà máy, giá trị hàng hóa tương đương 250 tỷ đồng, thiệt hại tạm tính đến nay là: 10.000.000.000đ (mười tỷ đồng).
(2) Tổng thiệt hại do các hành vi đối xử không công bằng của IPD là: 17.000.000.000đ (mười bảy tỷ đồng), trong đó:
- IPD cấm tải làm xe container nhập hàng và xuất hàng của CPF không vào được từ tháng 8 năm 2024 đến nay, vi phạm quy định tại Điều 7.1.5 Hợp đồng số 04, gây thiệt hại là 7.000.000.000đ (bảy tỷ đồng). Đồng thời, CPF phải hạ tải, tăng bo vào, chi phí thuê kho do cont lưu không xuống hàng kịp, gây thiệt hại tạm tính đến nay là: 4.000.000.000đ (bốn tỷ đồng);
- IPD ngừng cung cấp nước từ ngày 20/6/2025, vi phạm quy định tại Điều 6.2.4 của Hợp đồng số 04, gây thiệt hại từ ngày 22/7/2025 đến nay tạm tính là 200.000.000 triệu đồng/ngày x 30 ngày = 6.000.000.000đ (sáu tỷ đồng).
Tổng thiệt hại mà CPF phải gánh chịu liên quan đến lô D6.3 là: (1) + (2) = 28.969.265.914đ (hai mươi tám tỷ chín trăm sáu mươi chín triệu hai trăm sáu mươi lăm ngàn chín trăm mười bốn đồng).
Do đó, CPF khởi kiện yêu cầu:
- Buộc IPD tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 03 và Hợp đồng số 04 đối với các lô D5.3, D6.1 và D6.2, bàn giao đất theo đúng hiện trạng, điều kiện đã cam kết trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng.
- Buộc IPD bồi thường thiệt hại liên quan đến lô D6.3 với tổng số tiền 28.969.265.914đ (hai mươi tám tỷ chín trăm sáu mươi chín triệu hai trăm sáu mươi lăm ngàn chín trăm mười bốn đồng).
- Được khấu trừ khoản bồi thường thiệt hại vào nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất đợt 2 đối với lô D6.2.
Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 13/3/2026, CPF nộp đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện, yêu cầu IPD bồi thường thiệt hại số tiền 80.956.128đ (tám mươi triệu chín trăm năm mươi sáu ngàn một trăm hai mươi tám đồng) do IPD chỉ đạo Công ty PC5 ngừng cung cấp điện tại lô D6.3.
Đối với yêu cầu phản tố của IPD: CPF không đồng ý việc chấm dứt Hợp đồng số 03 và chấm dứt một phần Hợp đồng số 04 tại lô D6.2; cũng không đồng ý thanh toán tiền lãi chậm thanh toán, tiền phạt vi phạm và khoản bồi thường trượt giá vì nghĩa vụ thanh toán của CPF phụ thuộc vào việc IPD hoàn thành nghĩa vụ bàn giao đất theo hợp đồng. Hơn nữa, IPD đã có Công văn số 236/2023/CV-IPD ngày 16/6/2023 và Công văn số 248/2023/CV-IPD ngày 28/6/2023 chấp nhận cho CPF lùi thanh toán đợt 2 đối với lô D6.2.
Ngoài ra, IPD chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bàn giao đất nhưng đã cho bên thứ ba là Công ty T6 và Công ty T6 thuê các lô đất đang tranh chấp là vi phạm hợp đồng và pháp luật.
Theo đơn phản tố ghi ngày 14/11/2025 và đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu phản tố ghi ngày 24/12/2025, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần I1 do người đại diện theo ủy quyền là ông Võ Đông T1, bà Nguyễn Thị H2, bà Nguyễn Đặng Mỹ N1, bà Trần Thị Thu T2 trình bày:
IPD thống nhất việc ký kết Hợp đồng số 03, Hợp đồng số 04 và các phụ lục với các nội dung về quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên trong hợp đồng, về đợt thanh toán và số tiền CPF đã thanh toán cho Hợp đồng số 03 và Hợp đồng số 04 như đại diện của nguyên đơn CPF đã trình bày.
Thực hiện hợp đồng, mặc dù CPF chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán, nhưng IPD vẫn hỗ trợ bàn giao thực tế lô D6.3 vào ngày 19/9/2022 và lô D6.2 vào ngày 18/5/2023 để CPF triển khai xây dựng nhà máy.
Trong quá trình thực hiện các hợp đồng, hai bên phát sinh tranh chấp nhưng đã thỏa thuận được, cụ thể: tại Biên bản số 195/BB-BQLKKT (sau đây viết tắt Biên bản số 195) lập ngày 22/7/2025 do Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T chủ trì cùng đại diện các Sở, ban, ngành, địa phương, CPF và IPD đã thống nhất và cam kết thực hiện các nội dung như sau:
- CPF sẽ trả lại 3 lô D5.3, D6.1, D6.2 (riêng lô D6.2 sẽ để lại khoảng 800m2, đơn giá theo hợp đồng đã ký cho CPF xây dựng bể nước và trạm điện).
- Đối với lô D6.2: CPF di dời bể nước đến vị trí đặt trạm biến áp đặt tại lô D6.2 với tổng diện tích khoảng 800m2, chi phí di dời IPD sẽ hỗ trợ 1 tỷ đồng cho CPF, thời gian CPF hoàn thành việc di dời bể nước và hoàn trả lô D6.2 là 40 ngày kể từ ngày 21/7/2025.
- Các bên cam kết không còn bất kỳ vướng mắc, tranh chấp, mâu thuẫn nào liên quan đến Hợp đồng. Các bên cam kết không thực hiện các hành vi gây ảnh hưởng đến bên còn lại bao gồm nhưng không giới hạn: truyền thông báo chí, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện ... đến bên còn lại liên quan đến Hợp đồng.
Thực hiện Biên bản số 195, vào ngày 28/7/2025 IPD đã gửi văn bản số 267/2025/CV-IPD đề nghị CPF nhận bàn giao mốc vị trí lô đất 800m2 tại lô D6.2 vào ngày 29/7/2025. Tuy nhiên, CPF đã từ chối, không nhận mà có nhiều văn bản gửi IPD để yêu cầu được giữ lại 5.860m2 (có lúc yêu cầu 5.740m2) tại lô D6.2, không thực hiện di dời bể nước trong thời hạn 40 ngày như cam kết và sau đó khởi kiện.
Theo 02 hợp đồng và Phụ lục 12 về thời gian và điều kiện bàn giao, các bên đã thỏa thuận sau khi CPF hoàn thành nghĩa vụ thanh toán thì IPD mới phát sinh nghĩa vụ bàn giao đất theo điều kiện hợp đồng, nghĩa là nghĩa vụ thanh toán của CPF là nghĩa vụ phải thực hiện trước. Vì CPF đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, nên IPD có quyền áp dụng chế tài theo thỏa thuận, bao gồm ngừng cung cấp dịch vụ, chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường.
Do đó, IPD không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn CPF và có yêu cầu phản tố như sau:
- Yêu cầu tuyên bố chấm dứt toàn bộ Hợp đồng số 03 và chấm dứt một phần Hợp đồng số 04 đối với lô D6.2, IPD đồng ý để cho CPF thuê diện tích đất 800m2 của lô D6.2 với đơn giá hiện tại số tiền 3.964.000.000đ (ba tỷ chín trăm sáu mươi bốn triệu đồng), phần còn lại yêu cầu thanh toán tiếp cho công ty I2.
- Yêu cầu CPF thanh toán tiền thuê đất đợt 4, đợt 5 của lô D6.3 thuộc Hợp đồng số 04 với tổng số tiền là: 21.171.783.758đ (hai mươi mốt tỷ một trăm bảy mươi mốt triệu bảy trăm tám mươi ba ngàn bảy trăm năm mươi tám đồng).
- Yêu cầu CPF thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê đất lô D6.3 theo quy định tại Điều 9.2 của Hợp đồng số 04 tạm tính đến ngày 13/3/2026 là 9.644.762.587đ (chín tỷ sáu trăm bốn mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi mươi hai ngàn năm trăm tám mươi bảy đồng) và tính đến ngày hoàn trả xong số tiền cần thanh toán.
- Yêu cầu CPF thanh toán tiền phạt vi phạm do chậm thanh toán đợt 4, đợt 5 của lô D6.3 theo quy định tại Điều 9.2 của Hợp đồng số 04 tổng cộng là: 1.693.742.701đ (một tỷ sáu trăm chín mươi ba triệu bảy trăm bốn mươi hai ngàn bảy trăm lẻ một đồng).
- Yêu cầu CPF bồi thường khoản trượt giá 2.222.102.600đ (hai tỷ hai trăm hai mươi hai triệu một trăm lẻ hai ngàn sáu trăm đồng) về việc thi công kè, đường xung quanh khu vực thuê của CPF.
Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện bị đơn IPD yêu cầu được giữ lại số tiền 5% mà CPF đã thanh toán đợt 1 của 3 lô D5.3, D6.1 và D6.2.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 6-Tây Ninh đã tuyên:
“Căn cứ vào Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 205, các Điều 147, 217, 227, 266, 267, 271, 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 402, 410, 422, 428, 500, 501 và Điều 502 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 300, 301, 303, 306, 317 của Luật Thương mại; Điều 167, Điều 188 của Luật Đất đai 2013; các Điều 37, 42, 43, 44, 45, 46 của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án, xử:
1/ Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn S đối với Công ty Cổ phần I1 về yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng cho thuê lại đất số 03/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022 đối với lô đất D6.1 diện tích 12.394 m2 và lô đất D5.3 diện tích 17.601 m2 tại KCN Cầu cảng P tọa lạc ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh.
2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần I1 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn S. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng cho thuê lại đất số 03/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022 đối với lô đất D6.1 diện tích 12.394 m2 và lô đất D5.3 diện tích 17.601 m2 tại KCN Cầu cảng P tọa lạc ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh.
3/ Không chấp nhận 01 phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn S tiếp tục thực hiện Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022 đối với lô D6.2 phần diện tích 11.648 m2 tại KCN Cầu cảng P tọa lạc ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh.
4/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần I1, tuyên bố chấm dứt 01 phần Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU đối với lô D6.2 phần diện tích 11.648 m2 tại KCN Cầu cảng P tọa lạc ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh. Công ty I2 được quyền sử dụng phần diện tích 11.648 m2 của lô D6.2 tại KCN Cầu cảng P tọa lạc ấp E, xã T, tỉnh Tây Ninh cùng tài sản có trên phần diện tích này.
5/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty CP S về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng cho thuê đất số 04 ngày 19/01/2022 đối với phần diện tích 800 m2 của lô D6.2 (do công ty CP S đang quản lý khai thác, hiện trạng có trạm điện, phòng chứa tủ điện và xử lý nước thải, bể phòng cháy chữa cháy, bể xử lý nước thải, hồ bê tông có vị trí theo biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 12/12/2025), thời hạn thuê đến ngày 06/01/2059.
Công ty CP S tiếp tục quản lý khai thác phần diện tích 800 m2 của lô D6.2 theo thỏa thuận Hợp đồng cho thuê lại đất số 04 ngày 19/01/2022.
Buộc Công ty TNHH S thanh toán cho Công ty Cổ phần I1 số tiền thuê đất đối với phần diện tích 800 m2 của lô D6.2 là 2.408.752.645 đồng.
Không chấp nhận 01 phần yêu cầu phản tố của công ty I2 đối với số tiền thuê đất phần diện tích 800 m2 của lô D6.2 vượt quá là 1.555.247.355 đồng.
6/ Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu bồi thường của công ty CP S liên quan đến lô D6.3 là 28.969.265.914 đồng, bao gồm yêu cầu công ty I2 bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao và bàn giao không đầy đủ hạ tầng là 11.969.265.914 đồng; yêu cầu công ty I2 bồi thường thiệt hại phát sinh do các hành vi đối xử không công bằng với công ty CP S là 17.000.000.000 đồng (gồm cấm tải làm các xe cont của công ty CP S không vào nhập hàng và giao hàng làm thiệt hại 7.000.000.000 đồng, công ty CP S phải hạ tải, tăng bo vào, chi phí thuê kho do cont lưu không xuống hàng kịp thiệt hại 4.000.000.000 đồng; hành vi tạm ngưng cung cấp nước của công ty I2 từ ngày 20/6/2025 làm thiệt hại 6.000.000.000 đồng).
7/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty I2 về thanh toán tiền thuê đất đợt 4, đợt 5 và tiền lãi chậm trả đối với lô D6.3 của Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022.
Buộc Công ty CP S có nghĩa vụ thanh toán cho công ty I2 tiền thuê đất là 21.171.783.758 đồng (gồm thanh toán Đợt 4 là 17.643.153.132 đồng, thanh toán Đợt 5 là 3.528.630.626 đồng) và tiền lãi 8.944.813.970 đồng (gồm tiền lãi chậm thanh toán đợt 4 là 7.726.304. 307 đồng và tiền lãi chậm thanh toán đợt 5 là 1.218.509.663 đồng) tổng cộng là 30.116.597.728 đồng.
Không chấp nhận 01 phần yêu cầu phản tố đối với số tiền lãi chậm trả vượt quá của công ty I2 là 699.948.617 đồng.
8/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty I2 về việc yêu cầu Công ty CP S thanh toán tiền phạt vi phạm do chậm thanh toán đối với lô D6.3 của Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022. Buộc công ty CP S thanh toán số tiền 1.693.742.700 đồng cho công ty I2.
9/ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của công ty I2 về việc yêu cầu Công ty CP S bồi thường khoản trượt giá trong việc thi công kè đường đối với lô D6.3 của Hợp đồng cho thuê lại đất số 04/2022/HDCTLD/IPD-KALICAMAU ngày 19/01/2022 là 2.222.102.600 đồng
10/ Về chi phí xem xét thẩm định: tổng cộng số tiền 1.000.000 đồng, Công ty trách nhiệm hữu hạn S phải chịu (đã nộp và chi xong)
Kể từ ngày Công ty Cổ phần I1 có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH S không thi hành số tiền nợ gốc nêu trên thì hàng tháng Công ty TNHH S còn phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.
11/ Về án phí:
Công ty TNHH S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng 03 và Hợp đồng 04 không được chấp nhận là 6.000.000 đồng.
Công ty TNHH S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trên phần nghĩa vụ phải thanh toán và phần yêu cầu không được chấp nhận là 171.188.358 đồng.
Khấu trừ 65.048.000 đồng tiền tạm ứng án phí Công ty TNHH S đã nộp tạm ứng theo Biên lai thu số 0014273 ngày 04/12/2025, biên lai thu số 0014274 ngày 04/12/2025 và biên lai thu số 0006065 ngày 07/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh sang thi hành án phí. Công ty TNHH S còn phải nộp thêm 112.140.358 đồng tiền án phí.
Công ty Cổ phần I1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000 đồng.
Công ty Cổ phần I1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm trên phần yêu cầu không được chấp nhận là 112.477.302 đồng.
Khấu trừ 73.849.000 đồng tiền tạm ứng án phí công ty Cổ phần I1 đã nộp tạm ứng theo biên lai thu số 0015841 ngày 18/12/2025 và biên lai thu số 0017371 ngày 31/12/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh sang thi hành án phí. Công ty Cổ phần I1 còn phải nộp thêm 41.628.302 đồng tiền án phí.”
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền và thời hạn kháng cáo, việc thi hành án theo quy định của pháp luật.
Ngày 24/3/2026, nguyên đơn Công ty TNHH S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm,
Những người đại diện hợp pháp và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Công ty CP S trình bày:
Công ty CP S yêu cầu hủy bản án sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về tố tụng, sai lầm trong việc áp dụng pháp luật nội dung và đánh giá chứng cứ, dẫn đến việc giải quyết vụ án chưa khách quan, chưa đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Cụ thể:
Về tố tụng:
Tòa án cấp sơ thẩm không đưa đầy đủ người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng: IPD đã ký hợp đồng cho Công ty T6 thuê lại lô D5.3; Công ty T6 thuê lại các lô D6.1, D6.2; Các doanh nghiệp này đang quản lý, triển khai dự án, có quyền và nghĩa vụ trực tiếp liên quan đến các lô đất tranh chấp, nên việc không đưa các chủ thể này vào tham gia tố tụng làm cho việc giải quyết vụ án không toàn diện, có nguy cơ phát sinh tranh chấp mới, vi phạm khoản 4 Điều 68, Điều 93 và Điều 108 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 45 Luật Đất đai năm 2024. Đối với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T là cơ quan quản lý việc giao đất, cho thuê đất và hồ sơ pháp lý liên quan, đồng thời, tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của Bị đơn đã trình bày rằng, IPD đã được Ban Quản lý Khu kinh tế xác nhận Khu công nghiệp P điều kiện để đưa vào kinh doanh cho thuê lại quyền sử dụng đất, nên cần đưa B Quản lý tham gia tố tụng để làm rõ tính hợp pháp của các hợp đồng cho thuê đất trong Khu công nghiệp này.
Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, thẩm định tại chỗ đối với các lô đất đang tranh chấp: CPF đã nhiều lần yêu cầu xem xét, thẩm định tại chỗ đối với lô D5.3, lô D6.1 và lô D6.2, nhằm xác định hiện trạng sử dụng đất, tình trạng quản lý đất và công trình hiện hữu trên đất. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại sử dụng các biên bản xem xét, thẩm định đã lập trong một vụ án trước đó đã bị đình chỉ, đồng thời bỏ qua các tài liệu, hình ảnh và đề nghị thẩm định thực tế mà CPF cung cấp. Ngoài ra, Vi bằng ngày 12/3/2026 do IPD xuất trình không bảo đảm tính khách quan và không phản ánh đúng hiện trạng các lô đất, điều này làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng xác minh chứng cứ và đánh giá thực trạng tài sản tranh chấp, vi phạm Điều 101 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét yêu cầu khởi kiện bổ sung tại phiên tòa: CPF yêu cầu bổ sung buộc IPD bồi thường thiệt hại do hành vi cắt điện trái pháp luật. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử sơ thẩm không xem xét yêu cầu này và cũng không đưa ra căn cứ pháp lý thỏa đáng cho việc từ chối, hạn chế quyền tố tụng của nguyên đơn, đã vi phạm Điều 70 và Điều 71 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung tranh chấp:
CPF khẳng định các Hợp đồng số 03 và số 04 vẫn còn hiệu lực vì chưa có văn bản hoặc thỏa thuận nào chấm dứt, hủy bỏ hay thanh lý hợp đồng. Do đó, IPD vẫn phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết. Đây là các hợp đồng song vụ, nên IPD phải hoàn thành nghĩa vụ giao đất với đủ các điều kiện đã thỏa thuận thì mới phát sinh nghĩa vụ thanh toán của CPF theo từng đợt. Trong đó,
Đối với lô D6.2: căn cứ Điều 3, tiểu mục 6.2.1 Điều 6 Hợp đồng số 04, Phụ lục 6A, Phụ lục 12 Hợp đồng số 04, vì IPD chưa hoàn thành các điều kiện bàn giao đất theo hợp đồng, đặc biệt là việc xây dựng kè và đường giao thông liên quan, nên nghĩa vụ thanh toán tiếp theo của CPF chưa phát sinh; hơn nữa, IPD từng chấp thuận cho CPF tiếp nhận đất để xây dựng bể PCCC mà chưa phải thanh toán đợt tiếp theo của lô D6.2. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ áp dụng Điều 410 của Bộ luật Dân sự năm 2015, mà bỏ qua khoản 1 Điều 402, khoản 2 Điều 411 của Bộ luật Dân sự năm 2015 là sai lầm trong áp dụng pháp luật. Ngoài ra, IPD cho bên thứ ba thuê đất trong khi hợp đồng chưa chấm dứt, là vi phạm thỏa thuận tại Phụ lục 12 Hợp đồng số 04; điểm b khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai năm 2024.
Đối với lô D6.3: CPF yêu cầu bồi thường thiệt hại là hoàn toàn có căn cứ theo thỏa thuận tại Điều 3, tiểu mục 6.2.1, tiểu mục 6.2.4 Điều 6, tiểu mục 7.1.5 Điều 7 của Hợp đồng số 04 và Phụ lục 12, bởi lẽ IPD chậm bàn giao đất và hạ tầng, thiếu kè và đường N8, N16; IPD có hành vi đối xử không công bằng khi hạn chế xe tải, xe container; ngừng cấp nước gây khó khăn cho CPF trong hoạt động sản xuất, dẫn đến thiệt hại là có thật.
Đối với lô D5.3 và lô D6.1: hiện nay, IPD chưa bàn giao đất, nên nghĩa vụ thanh toán đợt 2 của CPF chưa phát sinh theo thỏa thuận tại Phụ lục 6A và Phụ lục 12 Hợp đồng số 03. Mặt khác, căn cứ Phụ lục 12 và điểm b khoản 1 Điều 45 của Luật Đất đai năm 2024, IPD vi phạm hợp đồng và vi phạm pháp luật đất đai khi cho bên thứ ba thuê lại đất trong khi Hợp đồng số 03 với CPF vẫn đang có hiệu lực và các lô đất này đang trong tình trạng tranh chấp.
Về các yêu cầu phản tố của IPD:
Đối với lô D6.3: IPD yêu cầu thanh toán tiền thuê đợt 4, đợt 5, tính lãi chậm trả và phạt vi phạm là không có căn cứ theo mục 9.2 Điều 9, tiểu mục 1.1.21 mục 1 Điều 1 Hợp đồng số 04; Phụ lục 6B; Điều 1 Phụ lục 12, bởi vì IPD đã chấp thuận lùi thời hạn thanh toán cho CPF và chưa xác định lại ngày thanh toán mới; IPD chưa hoàn thành kè và đường theo cam kết, nên nghĩa vụ thanh toán chưa phát sinh.
Việc IPD yêu cầu chấm dứt một phần Hợp đồng số 04 (lô D6.2) và toàn bộ Hợp đồng số 03 là không có căn cứ, vì CPF không vi phạm nghĩa vụ cơ bản trong hợp đồng. Hợp đồng do IPD soạn thảo, nên căn cứ Điều 405 của Bộ luật Dân sự năm 2015, khi giải thích hợp đồng, thì hợp đồng và phụ lục phải được giải thích thống nhất; nếu có điều khoản không rõ thì phải giải thích theo hướng có lợi cho bên chấp nhận hợp đồng mẫu, nghĩa là như CPF xác định, nghĩa vụ thanh toán gắn với thời điểm bàn giao đất và chỉ phát sinh thanh toán khi đất đủ điều kiện bàn giao.
Các Bản luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho CPF của Luật sư Nguyễn Thị Yến N ghi ngày 05/6/2026, ngày 10/6/2026; của Luật sư Trương Thị H1 ghi ngày 10/6/2026 đã nộp tại Tòa án cấp phúc thẩm.
Những người đại diện hợp pháp và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn IPD trình bày:
IPD không đồng ý với toàn bộ yêu cầu kháng cáo và các quan điểm của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của CPF đã trình bày.
Về tố tụng: IPD cho rằng Tòa án sơ thẩm không vi phạm thủ tục tố tụng khi không đưa Công ty T6, Công ty T6 và Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T tham gia vụ án vì các chủ thể này không có quyền, nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến quan hệ tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ rất nhiều lần. Đối với Vi bằng do CPF cung cấp tại cấp phúc thẩm chủ yếu có nội dung phản ánh về tình trạng cung cấp điện và hàng hóa trong nhà máy của CPF tại lô D6.3; trong Khu công nghiệp H có rất nhiều doanh nghiệp nên việc xe cẩu di chuyển qua lại giữa các lô đất là hoạt động bình thường, nếu có hoạt động thi công như CPF nêu ra thì phải có dấu vết xây dựng để lại trên đất, trong khi Vi bằng ngày 08/6/2026 do IPD cung cấp đã thể hiện tại các lô D5.3, D6.1 hoàn toàn là đất trống. Việc không xem xét yêu cầu bổ sung của CPF về bồi thường thiệt hại do cắt điện là phù hợp vì đây là quan hệ pháp luật độc lập, không thuộc phạm vi tranh chấp của vụ án, CPF có quyền khởi kiện bằng vụ án khác. Do đó, yêu cầu hủy án của CPF với lý do Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm tố tụng, là không có căn cứ.
Về nội dung tranh chấp:
Hợp đồng 03 và Hợp đồng 04 được giao kết tự nguyện, đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 và Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015, nên các bên phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết.
Thực hiện hợp đồng, đối với lô D6.3, CPF không thanh toán các đợt tiền thuê đến hạn. Đối với các lô D5.3, D6.1 và D6.2, dù IPD nhiều lần yêu cầu thanh toán, CPF chỉ thanh toán 5% tiền thuê, không thực hiện các đợt tiếp theo. Như vậy, CPF đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, là vi phạm nghĩa vụ cơ bản của bên thuê theo tiểu mục 7.2.3 Điều 7 của 2 Hợp đồng, theo đó bên thuê phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn các khoản tiền thuê và phí liên quan, không được trì hoãn hoặc khấu trừ vì bất kỳ lý do nào; nghĩa vụ thanh toán không phụ thuộc việc thông báo hay bàn giao đất hoàn chỉnh. Theo mục 2.4, tiểu mục 2.6.1 Điều 2 của các Hợp đồng và Phụ lục 6A, 6B, thời hạn thanh toán đã được xác định cụ thể, không phụ thuộc vào việc IPD có gửi thông báo thanh toán hay không. CPF phải thanh toán đợt 2 trước, sau đó IPD mới tiếp tục hoàn thiện các điều kiện bàn giao từng lô đất theo tiến độ hợp đồng. Vì CPF vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán nên IPD có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo khoản 1 và khoản 3 Điều 428 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Việc chấm dứt đã được thông báo qua các văn bản của IPD gửi CPF từ tháng 7 đến tháng 8/2024, nên hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm CPF nhận được thông báo.
Đối với yêu cầu phản tố của IPD yêu cầu CPF phải trả lãi, phạt và bồi thường thiệt hại, hoàn toàn có căn cứ theo thỏa thuận tại mục 9.2 Điều 9 Hợp đồng số 04; khoản 1 Điều 402 và Điều 410 Bộ luật Dân sự năm 2015. Các hợp đồng số 03 và 04 hoàn toàn không phải là hợp đồng theo mẫu, mà giữa CPF và IPD đã thương lượng, sửa đổi và bổ sung nhiều lần mới ký kết hợp đồng và 12 phụ lục kèm theo. Vì vậy, không có căn cứ áp dụng Điều 405 Bộ luật Dân sự năm 2015 để giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho CPF.
Văn bản nêu quan điểm pháp lý của Luật sư Phan Trung H3 ghi ngày 10/6/2026 đã nộp tại Tòa án cấp phúc thẩm.
Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng tại cấp phúc thẩm: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.
Về nội dung kháng cáo:
Đối với kháng cáo của CPF yêu cầu tiếp tục thực hiện 02 Hợp đồng: CPF cho rằng IPD chưa hoàn thiện hạ tầng (kè, đường) nên chưa đến điều kiện thanh toán đợt tiếp theo. Căn cứ mục 3.1 Điều 3 của 02 Hợp đồng; Phụ lục 6A, 6B và Điều 1 Phụ lục 12, việc bàn giao đất chỉ được thực hiện sau khi bên thuê hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. CPF không thanh toán đúng hạn nên đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Theo điểm a tiểu mục 10.1.2, tiểu mục 10.2.2 Điều 10 của 02 Hợp đồng số 03 và 04, bên cho thuê có quyền chấm dứt hợp đồng nếu bên thuê không thanh toán và không khắc phục trong 30 ngày và được giữ lại toàn bộ khoản tiền đã thanh toán đến thời điểm chấm dứt. Tòa án cấp sơ thẩm chấm dứt Hợp đồng số 03, chấm dứt một phần Hợp đồng 04 đối với 1 phần lô D6.2, tiếp tục thực hiện đối với diện tích 800m² của lô D6.2, là có căn cứ theo quy định tại Điều 422 và Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015 về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng.
Đối với kháng cáo của CPF về yêu cầu IPD chịu phạt và bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao và bị đối xử không công bằng đối với lô D6.3: theo Phụ lục 6B, IPD phải bàn giao đất sau khi CPF thanh toán đợt 2, nhưng thực tế IPD đã bàn giao chậm. Tuy nhiên, khi nhận bàn giao ngày 19/9/2022, CPF không phản đối về việc giao chậm hoặc thiếu hạ tầng (kè, đường N, N16) và vẫn ký biên bản bàn giao; đồng thời, CPF không chứng minh được thiệt hại thực tế mà chỉ là các khoản ước tính. Ngoài ra, theo tiểu mục 6.1.5 Điều 6 của 02 hợp đồng, thì bên cho thuê có quyền ngừng cung cấp dịch vụ khi bên thuê vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. CPF đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên việc IPD áp dụng biện pháp trên là có căn cứ. Các tài liệu nghiệm thu thể hiện IPD đã hoàn thành hạng mục kè và đường. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu của CPF đòi IPD chịu phạt do chậm bàn giao và bồi thường thiệt hại, là có căn cứ.
Đối với kháng cáo của CPF không đồng ý thanh toán tiền thuê đợt 4, đợt 5 và lãi chậm trả, phạt do chậm thanh toán đối với lô D6.3: CPF đã nhận và sử dụng lô D6.3 từ ngày 19/9/2022 nhưng chỉ thanh toán đến đợt 3. Theo tiểu mục 7.2.3 Điều 7 Hợp đồng, bên thuê phải thanh toán tiền thuê và các khoản phải trả khác theo quy định trong hợp đồng mà không được giảm trừ bất cứ khoản nào và không được chậm trễ vì bất cứ lý do gì. Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của IPD là có căn cứ theo thỏa thuận tiểu mục 2.7 Điều 2, 9.2 Điều 9 và phụ lục 6B của các Hợp đồng; Điều 301 Luật Thương mại năm 2005.
Về yêu cầu của IPD đòi CPF bồi thường khoản trượt giá thi công kè, đường: Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu này của IPD, là có căn cứ, vì 02 hợp đồng đã quy định đơn giá cố định; không có điều khoản điều chỉnh giá theo biến động thị trường.
Đối với kháng cáo của CPF về thủ tục tố tụng tại cấp sơ thẩm:
Công ty T6, Công ty T6 đã có văn bản từ chối tham gia tố tụng, đồng thời chấp nhận gia hạn thời gian bàn giao đất đến khi có bản án phúc thẩm, nếu phát sinh tranh chấp giữa các bên thì có quyền khởi kiện bằng vụ án khác. Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T chỉ thực hiện chức năng quản lý nhà nước, không tham gia giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Do đó, việc Tòa án sơ thẩm không đưa các chủ thể trên vào tham gia tố tụng là phù hợp.
Đối với kháng cáo của CPF cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ đối với lô D5.3 và D6.1: hồ sơ vụ án thể hiện, Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành thẩm định nhiều lần vào các ngày 21/02/2025, 25/8/2025 và ngày 12/12/2025. CPF thừa nhận trên 02 lô đất này không có tài sản của mình. Vi bằng ngày 12/3/2026 cũng xác nhận nội dung trên. Vì vậy, không cần thiết phải thẩm định lại.
Đối với kháng cáo của CPF về việc Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết yêu cầu khởi kiện bổ sung của CPF: tại phiên tòa sơ thẩm, CPF mới bổ sung yêu cầu bồi thường thiệt hại do bị IPD cắt điện. Đây là yêu cầu mới, vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, nên Hội đồng xét xử sơ thẩm không chấp nhận giải quyết là phù hợp quy định tại Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự. CPF có quyền khởi kiện bằng vụ án khác, nên không cần đưa đơn vị điện lực (PC5) tham gia tố tụng trong vụ án này.
Các kháng cáo của CPF về nội dung và tố tụng không có căn cứ chấp nhận; đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Kháng cáo của nguyên đơn, Công ty TNHH S thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự. CPF vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. IPD vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố. Các đương sự không tự thỏa thuận được về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
Việc xét xử vắng mặt các đương sự: tại phiên tòa ngày 10/6/2026, người đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt, nhưng có người đại diện theo ủy quyền có mặt. Khi Hội đồng xét xử tuyên án vào ngày 16/6/2026, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn và bị đơn vắng mặt, nhưng có người đại diện theo ủy quyền có mặt; những người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn và bị đơn đều vắng mặt. Căn cứ Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.
Về phạm vi xét xử phúc thẩm: CPF kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.
Xét kháng cáo của Công ty CP S về thủ tục tố tụng
Nguyên đơn, CPF cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cụ thể: chưa đưa đầy đủ người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng; chưa xem xét, thẩm định tại chỗ đầy đủ hiện trạng các lô đất tranh chấp, không giải quyết yêu cầu khởi kiện bổ sung của CPF.
Tại cấp phúc thẩm, CPF cung cấp Quyết định số 09/QĐ-BQLKKT ngày 09/01/2026 của Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T về việc phê duyệt điều chỉnh tổng thể quy hoạch phân khu tỷ lệ 1/2.000 Khu công nghiệp C tại xã T, tỉnh Tây Ninh; địa chỉ đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T6 và các hình ảnh khởi công xây dựng công trình của 02 công ty này; Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA ngày 21-25/5/2026 do Thừa phát lại Lê Tấn P, thuộc Văn phòng T7 lập, để cho rằng, hiện trạng hiện nay của các lô đất đang tranh chấp đã có sự thay đổi, không còn đúng với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ tại các biên bản mà Tòa án cấp sơ thẩm đã viện dẫn; đồng thời, việc thay đổi quy hoạch phân khu sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định ranh giới, mốc giới giao các lô đất theo 02 Hợp đồng số 03 và 04, từ đó, yêu cầu hủy án sơ thẩm để đưa các chủ thể này tham gia tố tụng trong vụ án và xem xét, thẩm định tại chỗ lại hiện trạng các lô đất đang tranh chấp theo quy định tại khoản 4 Điều 68, Điều 93 và Điều 108 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA do CPF cung cấp ghi nhận hiện trạng trong nhà xưởng của CPF không có điện, hàng hóa trong nhà xưởng và tại khu vực giữa lô D6.1 và D6.2 có xe cơ giới gắn cẩu đang thi công ép cọc, hiện trạng kè có dấu hiệu sạt lở, không có đường N, đường N không có đèn chiếu sáng và đường bị hư hỏng. Trong khi đó, I cho rằng, trong Cụm công nghiệp có rất nhiều doanh nghiệp đang thi công, nên việc các xe cơ giới di chuyển qua lại giữa các khu đất là hoạt động bình thường; hơn nữa, nếu có hoạt động xây dựng thì phải có dấu vết công trình, vật kiến trúc tồn tại trên đất nhưng CPF không có chứng cứ gì chứng minh ngoài ảnh chụp xe cẩu; đồng thời, IPD cung cấp Vi bằng số 366/2026/VB-TPL ngày 08/6/2026 do Thừa phát lại Lê Hữu T3, thuộc Văn phòng T8 lập, ghi nhận hiện trạng tại lô D5.3, lô D6.1 là đất trống, không có công trình xây dựng; tại lô D6.2 có 01 phần công trình xây dựng của CPF, còn lại là đất trống. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, đối với nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA, ghi nhận hiện trạng trong nhà xưởng của CPF không có điện, hàng hóa trong nhà xưởng, sẽ được xem xét trong nội dung kháng cáo của CPF về yêu cầu IPD bồi thường thiệt hại. Đối với các hình ảnh và nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA về các ảnh chụp xe cẩu, thì không đủ căn cứ vững chắc để chứng minh rằng, Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T6 chính là chủ thể thực hiện thi công xây dựng công trình. Hơn nữa, theo Công văn số 03/2026/CV-MPLA ngày 22/5/2026 của Công ty Cổ phần T6 và Công văn số 41/2026/CV-HPLA ngày 22/5/2026 của Công ty Cổ phần T6 do IPD cung cấp tại cấp phúc thẩm, đến thời điểm hiện nay thì IPD vẫn chưa bàn giao đất cho 02 doanh nghiệp này, nghĩa là không phát sinh việc quản lý, sử dụng thực tế hay đầu tư tài sản trên đất của bên thứ ba. Việc IPD có ký kết hợp đồng với bên thứ ba hay không là quan hệ pháp luật độc lập, giao dịch giữa IPD với bên thứ ba chưa thực hiện và không phát sinh tranh chấp gì đến thời điểm hiện nay, nên không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ trực tiếp giữa CPF và IPD trong vụ án này. Trường hợp sau này giữa IPD với các công ty nêu trên phát sinh tranh chấp thì các bên có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định pháp luật.
Đối với Ban quản lý Khu kinh tế tỉnh T, thì chính CPF đã xác định rằng, 02 hợp đồng số 03 và 04 có hiệu lực và yêu cầu IPD phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, nên việc CPF yêu cầu đưa B Quản lý tham gia tố tụng để làm rõ tính hợp pháp của các hợp đồng cho thuê đất trong Khu công nghiệp C, là mâu thuẫn với chính trình bày của CPF; hơn nữa, Ban quản lý Khu Kinh tế là cơ quan thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với khu công nghiệp, không phải chủ thể ký kết, thực hiện hợp đồng, cũng không có quyền, nghĩa vụ tài sản liên quan trực tiếp đến các yêu cầu khởi kiện và phản tố trong vụ án, nên cấp sơ thẩm không đưa tham gia tố tụng, là có căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về yêu cầu xem xét, thẩm định tại chỗ của Công ty CP S, hồ sơ vụ án thể hiện, theo Vi bằng số 434/2024/ViB-TPL.LA ngày 23/8/2024 do Thừa phát lại Lê Tấn P, thuộc Văn phòng T7 lập (do nguyên đơn cung cấp - bút lục số 295) và Vi bằng số 149/2026/VB-TPL ngày 12/3/2026 do Thừa phát lại Lê Hữu T3, thuộc Văn phòng T8 lập (do bị đơn cung cấp – các bút lục số 1011, 1033); biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do Tòa án cấp sơ thẩm lập ngày 21/02/2025, ngày 25/8/2025 và ngày 12/12/2025 (bút lục số 402-404, 1085, 1086); lời trình bày thống nhất của các bên tại phiên tòa sơ thẩm (các bút lục số 1175, 1178), thì hiện trạng thực tế lô D5.3 và lô D6.1 là đất trống, không có tài sản của CPF và không có công trình xây dựng gì trên đất. Nguyên đơn CPF cho rằng, trước khi lập Vi bằng số 149/2026/VB-TPL ngày 12/3/2026, thì IPD đã di dời tài sản tạo hiện trạng đất trống, nhưng CPF không cung cấp được chứng cứ chứng minh trình bày này; đồng thời, tại phiên tòa sơ thẩm thì CPF cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện hiện trạng đất đã thay đổi hoặc còn tình tiết quan trọng chưa được làm rõ cần phải thẩm định lại. Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã nhiều lần tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ, thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ về hiện trạng các lô đất tranh chấp, nên cấp sơ thẩm không tiếp tục xem xét, thẩm định tại chỗ, là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 10/6/2026, cả hai bên nguyên đơn CPF và bị đơn, IPD đều lần lượt cung cấp Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA và Vi bằng số 366/2026/VB-TPL để chứng minh về hiện trạng đất tranh chấp, nhưng, như Hội đồng xét xử phúc thẩm đã nhận định, không có mối liên hệ trực tiếp giữa các ảnh chụp xe cẩu và nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA và hành vi xây dựng của Công ty Cổ phần T6 trên các lô đất tranh chấp; đồng thời, IPD đã khẳng định hiện trạng các Lô D5.3, Lô D6.1 là đất trống, không có công trình vật kiến trúc, nên nếu trong trường hợp chấp nhận yêu cầu của CPF về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, thì IPD sẽ chịu trách nhiệm bàn giao đất đúng điều kiện như đã thỏa thuận trong hợp đồng, không ảnh hưởng đến quyền của CPF. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của CPF về việc hủy bản án sơ thẩm để xem xét, thẩm định tại chỗ lại hiện trạng đất tranh chấp.
Đối với kháng cáo của CPF cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng khi không thụ lý bổ sung yêu cầu khởi kiện của CPF về bồi thường thiệt hại do bị cắt điện và thực tế nhà xưởng của CPF không có điện như Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA đã thể hiện, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy: hồ sơ vụ án thể hiện, hợp đồng cung cấp điện được xác lập giữa 02 chủ thể là CPF với Công ty P2, không phải với IPD; việc IPD là cổ đông của Công ty P2 không làm phát sinh trách nhiệm dân sự trực tiếp của IPD đối với CPF, mà quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch cung cấp điện được ràng buộc trực tiếp giữa CPF với Công ty P2. Hơn nữa, yêu cầu khởi kiện này được CPF bổ sung vào ngày 13/3/2026, khi Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý giải quyết yêu cầu này trong cùng vụ án, là có căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Trường hợp vẫn tiếp tục tranh chấp yêu cầu bồi thường thiệt hại do bị cắt điện, thì CPF có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.
Từ nhận định của Hội đồng xét xử phúc thẩm tại đoạn [6] đến đoạn [9], kháng cáo của CPF yêu cầu hủy bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, là không có căn cứ để được chấp nhận.
Xét kháng cáo của CPF yêu cầu được chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện và bác toàn bộ yêu cầu phản tố của IPD
Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty TNHH S1, có mã số doanh nghiệp: 1101996325, đăng ký lần đầu ngày 15/11/2021, đăng ký thay đổi lần thứ 1 vào ngày 25/10/2023, tên doanh nghiệp đổi thành Công ty TNHH S, tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: C.
Ngày 19/01/2022, CPF và IPD ký kết Hợp đồng số 03 và Hợp đồng số 04 cùng các phụ lục kèm theo, để thỏa thuận về việc CPF thuê lại quyền sử dụng đất đối với các lô đất D5.3, D6.1, D6.2 và D6.3 của IPD tại Khu công nghiệp C. Các hợp đồng và phụ lục được các bên giao kết trên cơ sở tự nguyện, có nội dung và hình thức phù hợp quy định tại các Điều 116, 117, 385 và 398 của Bộ luật Dân sự năm 2015, nên có hiệu lực pháp luật và ràng buộc quyền, nghĩa vụ của các bên. Cho đến thời điểm hiện nay, phía CPF khởi kiện yêu cầu IPD phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo 02 hợp đồng và phụ lục đã ký kết; còn IPD phản tố yêu cầu đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng vì cho rằng CPF đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng – nghĩa là, cả hai bên đương sự đều mặc định rằng, 02 hợp đồng và các phụ lục không bị vô hiệu. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào nội dung thỏa thuận trong hợp đồng để giải quyết tranh chấp của các bên, là đúng các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, theo quy định tại Điều 3 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Theo các đơn khởi kiện và trình bày của đại diện CPF, thì căn cứ cho yêu cầu khởi kiện của CPF như sau: căn cứ tiểu mục 1.1.20 Điều 1, Điều 3, tiểu mục 6.2.1 Điều 6, tiểu mục 7.1.5 Điều 7 của 02 hợp đồng; Phụ lục 5; Phụ lục 10; mục 1.7 Điều 1 Phụ lục 12, thì Hợp đồng số 03 và 04 là hợp đồng song vụ và thời hạn hợp đồng đến nay vẫn còn, nên khi IPD bàn giao đất cho CPF với đúng các điều kiện như đã thỏa thuận (đủ kè, đường…) thì mới phát sinh nghĩa vụ thanh toán của CPF và việc thanh toán là thực hiện theo từng đợt như đã thỏa thuận trong 02 hợp đồng và các phụ lục kèm theo; đồng thời, IPD cũng đã có các Công văn số 236/2023/CV-IPD ngày 16/6/2023 và Công văn số 248/2023/CV-IPD ngày 28/6/2023 chấp nhận cho CPF lùi thanh toán đợt 2 đối với lô D6.2. Do đó, CPF không vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên IPD không có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại cho CPF.
Theo đơn phản tố và trình bày của đại diện IPD, thì căn cứ cho yêu cầu phản tố của IPD như sau: căn cứ tiểu mục 2.7.1 Điều 2, tiểu mục 6.1.5 Điều 6, tiểu mục 9.1.2 và 9.2.1 Điều 9, tiểu mục 10.1.2 và điểm 10.2.2.b Điều 10 của các Hợp đồng; Phụ lục 6A, 6B, thì CPF phải thanh toán tiền thuê đất cho IPD mà không được giảm trừ bất kỳ khoản nào và không được chậm trễ vì bất kỳ lý do gì, không phụ thuộc vào việc có hay không có thông báo của IPD. Do CPF vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên IPD có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, yêu cầu tính lãi và phạt vi phạm hợp đồng.
CPF kháng cáo cho rằng, cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ bản chất hợp đồng song vụ, điều kiện thanh toán phải gắn liền với điều kiện bàn giao đất và hạ tầng kỹ thuật, nên phía IPD là bên đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ bên cho thuê là bàn giao đất không đúng thời hạn và điều kiện của lô đất khi bàn giao.
Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy: trong 02 hợp đồng, CPF và IPD đã thỏa thuận về bàn giao và thanh toán như sau:
Tại Điều 1, CPF và IPD thống nhất định nghĩa “ngày bàn giao” theo tiểu mục 1.1.19 “là ngày Khu đất được Bên Cho Thuê bàn giao hoặc được xem là đã bàn giao cho Bên Thuê như được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này”; “Ngày đến hạn thanh toán” theo tiểu mục 1.1.21 “là ngày cuối cùng phải thanh toán Tiền thuê theo đợt theo quy định tại Phụ lục 6 của Hợp đồng này”.
Tại Điều 3, mục 3.1: “Bên Cho Thuê sẽ bàn giao Khu đất cho Bên Thuê vào Ngày bàn giao. Ngày bàn giao được xác định dự kiến trong khoảng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên Thuê thanh toán Đợt 2 của T4 thuê theo quy định tại Phụ lục 6. …”; mục 3.3: “Bên T5 đồng ý tiếp nhận Khu đất trong tình trạng và điều kiện hiện thời của Khu đất vào Ngày bàn giao như được mô tả tại Biên bản bàn giao”.
Điều 7, tiểu mục 7.2.3, nghĩa vụ thanh toán của bên thuê được CPF và IPD thỏa thuận “Thanh toán Tiền thuê và các khoản phải trả khác: Thanh toán Tiền thuê, Phí bảo dưỡng, Phí xử lý nước thải, P1 nước sạch, P1 tiện ích và mọi khoản khác mà Bên Thuê phải trả theo quy định trong Hợp đồng này mà không được giảm trừ bất kỳ khoản nào và không được chậm trễ vì bất kỳ lý do gì”.
Tại Phụ lục 6A (tương ứng với Hợp đồng số 03) và Phụ lục 6B (tương ứng với Hợp đồng số 04), các bên cũng thỏa thuận thanh toán đợt 2 được thực hiện “trước 30 ngày so với ngày bàn giao đất”.
Tại mục 1.1 Điều 1 Phụ lục 12 của hợp đồng số 04, CPF và IPD đã thỏa thuận về thời gian và điều kiện bàn giao như sau:
“- Lô đất D6.3: bàn giao đất dự kiến 15/4/2022 với điều kiện bàn giao gồm bờ bao, san lấp lô đất bằng cát (cao độ 2.3m, độ nén K=0.85) và sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê. Kè + đường N, đường N16 giáp đất bàn giao dự kiến trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng thuê lại đất (dự phòng thêm 2 tháng) sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê.
- Lô đất D6.2: bàn giao đất dự kiến trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng thuê lại đất (dự phòng thêm 2 tháng) bao gồm đầy đủ kè + đường N16 giáp đất, san lấp lô đất bằng cát (cao độ 2.3m, độ nén K=0.85) và sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê.
Hoàn thành xong lô đất nào bàn giao ngay lô đất đó, không bàn giao đồng loạt.”
Tương tự, tại mục 1.1 Điều 1 Phụ lục 12 của Hợp đồng số 03, CPF và IPD cũng đã thỏa thuận về thời gian và điều kiện bàn giao lô D5.3 và lô D6.1 là “sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê”.
Từ thỏa thuận tại các điều khoản trong hợp đồng và phụ lục nêu trên, phải được hiểu rằng, nghĩa vụ của IPD bàn giao đất với các điều kiện hạ tầng (kè, đường, mặt bằng san lấp) được thực hiện “sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê.”, có nghĩa là, CPF phải trả cho IPD tiền thuê đủ và đúng thời hạn thỏa thuận trước, mà không phải như CPF nại rằng khi nào lô đất đảm bảo đủ các điều kiện bàn giao xong thì nghĩa vụ thanh toán mới phát sinh. Ngày 08/6/2023, IPD đã có Công văn số 220/2023/CV-IPD thông báo cho CPF “chủ động trong công tác chuẩn bị nguồn lực tài chính và sắp xếp kế hoạch thanh toán theo tiến độ giao kết tại Hợp đồng và nhận bàn giao đất đúng thời hạn (dự kiến trong tháng 9/2023)”. Quá trình giải quyết vụ án, CPF cho rằng, IPD đã đồng ý cho CPF chưa phải thanh toán đợt 2 của lô D6.2, theo Công văn số 236/2023/CV-IPD ngày 16/6/2023 và Công văn số 248/2023/CV-IPD ngày 28/6/2023 chấp nhận cho CPF lùi thanh toán đợt 2 đối với lô D6.2 (các bút lục số 644, 645), Hội đồng xét xử nhận thấy, nội dung 02 văn bản này chỉ thể hiện sự thương lượng giữa IPD và CPF trong quá trình thực hiện các hợp đồng, bởi lẽ, tại đoạn kết thúc của Công văn số 236/2023/CV-IPD, có nội dung: “IPD kính thông báo để Quý Công ty chủ động trong việc chuẩn bị nguồn lực tài chính và sắp xếp kế hoạch thanh toán theo tiến độ quy định tại Hợp đồng và nhận bàn giao đất đúng thời hạn để kịp thời triển khai công tác xây dựng”; Công văn số 248/2023/CV-IPD thể hiện: “3. Hai Bên đã trao đổi nhiều lần bằng Văn bản nhưng chưa đạt được sự thống nhất. Do đó, IPD kính đề nghị Kali Cà M2 sắp xếp tham dự cuộc họp trực tiếp hoặc online để H5 Bên trao đổi và cùng nhau đưa ra giải pháp phù hợp”. Chính bởi vì hai bên công ty không thống nhất được trong quá trình thực hiện các hợp đồng và đã phát sinh tranh chấp, khởi kiện, nên không thể căn cứ vào các ý kiến thương lượng, trao đổi giữa hai bên, để xem như có sự thay đổi về điều khoản thanh toán như đã thỏa thuận trong hợp đồng. CPF và IPD cũng không ký thêm bất kỳ một phụ lục nào khác để thay đổi thời hạn và phương thức thanh toán.
Đối với trình bày của CPF về giá trị pháp lý của Biên bản số 195 do Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T lập ngày 22/7/2025, CPF cho rằng, căn cứ nội dung ủy quyền ngày 18/7/2025 của CPF (Bên A) cho Luật sư Nguyễn Thị Yến N (Bên B), thì Luật sư N không có quyền quyết định mà chỉ được đại diện CPF “4) Trao đổi, tiếp nhận thông tin, ghi nhận biên bản (nếu có) và báo cáo lại toàn bộ kết quả cuộc họp cho Bên A sau khi kết thúc cuộc họp; 5) Được quyền ký tên vào các tài liệu nội bộ, biên bản họp, văn bản thỏa thuận, hòa giải (nếu có) để ghi nhận quá trình tham gia của Bên A.”, nên các nội dung thống nhất thỏa thuận giữa bà N và IPD tại Biên bản số 195 không có giá trị pháp lý ràng buộc trách nhiệm của CPF. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy rằng: nội dung biên bản nêu rõ, vướng mắc giữa CPF và IPD thì “về nguyên tắc việc tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án và hiện nay Tòa án đang thụ lý, để sớm kết thúc vụ việc, Ban Quản lý chủ trì tạo điều kiện cho các bên thỏa thuận”. Sau khi nghe đại diện hai bên trình bày, chủ trì kết luận hai bên đã thống nhất các nội dung: CPF sẽ trả lại 3 lô D5.3, D6.1, D6.2 (riêng lô D6.2 sẽ để lại khoảng 800m2, đơn giá theo hợp đồng đã ký cho CPF xây dựng bể nước và trạm điện)…Đối với lô D6.2: CPF di dời bể nước đến vị trí đặt trạm biến áp đặt tại lô D6.2 với tổng diện tích khoảng 800m2, …thời gian CPF hoàn thành việc di dời bể nước và hoàn trả lô D6.2 là 40 ngày kể từ ngày 21/7/2025… Hai bên cam kết không còn bất kỳ vướng mắc, tranh chấp, mâu thuẫn nào liên quan đến 02 Hợp đồng. Luật sư Nguyễn Thị Yến N đã ký tên vào biên bản và không ghi bổ sung ý kiến gì về việc mình chỉ chịu trách nhiệm thông tin lại cho CPF mà không có quyền quyết định các nội dung thỏa thuận được nêu tại biên bản. Hồ sơ vụ án thể hiện, nguyên nhân chủ yếu dẫn đến CPF không thực hiện Biên bản số 195, vì CPF vì không thể thu hồi tiền đặt cọc mua 02 dàn máy dự định đặt tại lô D6.2 và D6.3, nên CPF đã có Công văn số 2807/2025/CPF và Công văn số 2807-1/2025/CPF cùng ngày 28/7/2025, Công văn số 0608/2025/CPF-IPD ngày 06/8/2025 có nội dung xác định “CPF cam kết tuân thủ, thực hiện theo gần như toàn bộ kết luận đã được thông qua tại cuộc họp theo Biên bản họp số 195/BB-BQLKTT”, chỉ đề nghị IPD xem xét lại thỏa thuận di dời bể PCCC (bể nước) trên phần diện tích lô D6.2 theo hướng đề xuất IPD cho thuê diện tích “khoảng 5.860m2”.
Đối với kháng cáo của CPF yêu cầu IPD bồi thường thiệt hại liên quan đến lô D6.3: CPF cho rằng, IPD chậm bàn giao đất, không hoàn thiện hạ tầng kè, đường và có hành vi đối xử không công bằng, nên yêu cầu được bồi thường thiệt hại tổng số tiền 28.969.265.914 đồng: theo hồ sơ vụ án, ngày 19/9/2022, IPD đã bàn giao lô D6.3 cho CPF theo Biên bản bàn giao số 04/2022/BBBG-IPD (bút lục số 920); đến ngày 18/5/2023, IPD đã bàn giao lô D6.2 cho CPF theo Biên bản bàn giao số 01/2023/BBBG-IPD (các bút lục số 918, 1173). Trong cả hai biên bản bàn giao đều thể hiện tại mục VII rằng: “Bên thuê đất tiếp nhận chính thức việc bàn giao này và có trách nhiệm: Lưu giữ, bảo quản các cột mốc; phát quang phòng chống cháy nổ trong trường hợp chưa xây dựng”. Tại thời điểm này, CPF đã trực tiếp ký các biên bản bàn giao, không ghi nhận ý kiến phản đối về hiện trạng thiếu kè, thiếu đường, cũng không đặt vấn đề từ chối nhận đất với lý do IPD chưa hoàn thành đủ các điều kiện của lô đất nhận bàn giao. Sau khi nhận đất, CPF xây dựng nhà máy và khai thác sử dụng. Đến ngày 11/9/2025 và ngày 20/11/2025, IPD đã hoàn thành kè khu vực K và nền đường, hạ tầng đường N, N16 khu vực CPF (các bút lục số 1060-1062). Do đó, việc CPF yêu cầu IPD phải bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao lô D6.3 từ ngày 16/4/2025 đến ngày 27/10/2025, là không có căn cứ. Ngoài ra, tại mục 9.1 Điều 9 của Hợp đồng số 03 và 04 quy định về bồi thường thiệt hại, CPF và IPD đã thỏa thuận rằng: “Bên Cho T5 sẽ bồi thường cho Bên Thuê về những thiệt hại được xác định bởi lỗi của Bên Cho Thuê gây ra đối với khu vực bên ngoài Khu đất theo giá trị thiệt hại thực tế và trực tiếp được xác định bởi Hai Bên hoặc Cơ quan có thẩm quyền”. Trong vụ án này, CPF không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã bị thiệt hại thực tế và trực tiếp phát sinh từ việc IPD không hoàn thiện kè, đường N, N16 và thiệt hại này được thống nhất xác định bởi CPF và IPD hoặc Cơ quan có thẩm quyền. Các khoản thiệt hại như “mất cơ hội kinh doanh”, “ảnh hưởng sản xuất”, “thiệt hại do cấm tải”, “thiệt hại do ngừng cấp nước” đều do nguyên đơn tự tính toán, không kèm theo chứng từ, hóa đơn, tài liệu kế toán hoặc tài liệu chuyên môn chứng minh. Hơn nữa, theo thỏa thuận tại tiểu mục 6.1.5 Điều 6 trong cả 02 hợp đồng và Phụ lục 10, thì IPD được quyền áp dụng chế tài ngừng cung cấp các dịch vụ, tiện ích, bao gồm điện, nước sạch, thoát nước, viễn thông…khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của CPF, là có căn cứ theo tiểu mục 6.1.5 Điều 6, mục 9.1 và mục 9.2 Điều 9 của Hợp đồng số 04; các Điều 13, 360, 419 của Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 300, 301, 302 và Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005.
Từ diễn biến của quá trình thực hiện hợp đồng, đối chiếu với các điều khoản trong hợp đồng và các phụ lục mà CPF và IPD đã ký kết, đủ căn cứ để xác định, CPF đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng. IPD đã thông báo bằng văn bản cho CPF về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán, sau đó thông báo chấm dứt hợp đồng trước thời hạn do CPF vi phạm nghĩa vụ thanh toán (các bút lục số 904-908).
Tòa án cấp sơ thẩm đã không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận 1 phần yêu cầu phản tố của IPD về việc yêu cầu CPF phải trả các khoản tiền thuê, tiền lãi do chậm thanh toán và phạt do vi phạm hợp đồng, là phù hợp với thỏa thuận giữa CPF và IPD tại tiểu mục 2.7.1 Điều 2, tiểu mục 6.1.5 Điều 6, tiểu mục 9.1.2 và tiểu mục 9.2.1 Điều 9, tiểu mục 10.1.2 và điểm 10.2.2.b Điều 10 của Hợp đồng số 03 và 04; Điều 351, khoản 1 Điều 410, khoản 4 Điều 422, Điều 428 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Đối với khoản yêu cầu bồi thường chênh lệch chi phí đầu tư hạ tầng do trượt giá của IPD, thấy rằng theo nội dung hợp đồng, việc thi công hạ tầng là nghĩa vụ của IPD, các bên thỏa thuận đơn giá cố định và không có điều khoản điều chỉnh giá theo biến động thị trường. Việc giá vật tư, chi phí xây dựng tăng trong quá trình thực hiện hợp đồng là rủi ro thương mại mà các bên phải tự chịu khi giao kết hợp đồng. Mặt khác, IPD không chứng minh được khoản chênh lệch chi phí này là thiệt hại thực tế phát sinh trực tiếp do hành vi vi phạm của CPF gây ra. Do đó, cấp sơ thẩm không chấp nhận phần yêu cầu phản tố này của IPD là có căn cứ, đúng pháp luật. IPD cũng không kháng cáo về nội dung này của bản án sơ thẩm.
CPF kháng cáo, nhưng không cung cấp được tình tiết nào mới để chứng minh IPD đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, là nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại cho CPF, nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo.
Đề nghị của Kiểm sát viên là có căn cứ, được chấp nhận.
Về án phí dân sự phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn Công ty TNHH S phải chịu án phí theo quy định.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
2. Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH S.
3. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 6-Tây Ninh.
4. Án phí phúc thẩm: buộc Công ty TNHH S phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005429 ngày 19 tháng 3 năm 2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh. Công ty TNHH S đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
5. Về hướng dẫn thi hành án: trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
6. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
| Nơi nhận: - TAND tối cao; - VKSND tỉnh Tây Ninh; - TAND khu vực 6-Tây Ninh; - Phòng THADS khu vực 6-Tây Ninh; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ vụ án, án văn./. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Ngọc Hoàng Đình Thục |