Bản án 194/2022/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) là bà Phạm Thùy D trình bày:

Bà Phạm Thùy D và bà Nguyễn Thị L có quan hệ quen biết làm ăn nhiều năm, bà D không quen biết bà H, bà H1.

Do làm ăn thua lỗ, gặp nhiều khó khăn, trong khoảng thời gian năm 2012, bà Phạm Thùy D đã được Tòa án ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc bà Phạm Thùy D phải có trách nhiệm thanh toán nợ đối với nhiều người.

Bà Phạm Thùy D là Giám đốc của Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T). Việc chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) với bà H, bà H1, bà L và giữa Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) với Công ty TNHH Xăng dầu Đ (nay là Công ty TNHH Vật liệu Xây dựng Đ) là không có thật, đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giả tạo.

Do trước đây (khoảng năm 2012), không có tiền trả nợ ngân hàng (Công ty TNHH Xăng dầu T nợ ngân hàng khoảng hơn 1.000.000.000 đồng) đến ngày đáo hạn mà bà D không có tiền đáo hạn nên bà D đã vay của bà Nguyễn Thị L tiền để đáo hạn vay ngân hàng. Do cần đáo hạn vay ngân hàng gấp nên các bên không làm giấy mượn nợ, vừa đáo hạn ngân hàng xong, xóa thế chấp xong thì bà L giữ luôn giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Công ty TNHH Xăng dầu T và nói là đi vay lại tiền ngân hàng nhưng không vay được. Sau đó, bà L cộng tiền gốc và tiền lãi với số tiền đã cho bà D vay trước đó nhiều lần gộp lại thành số tiền 3.000.000.000 đồng (gồm tiền gốc là 2.900.000.000 đồng và 100.00.000 đồng tiền lãi suất). Do không có tiền trả nợ nên ngày 16/01/2012, (cùng ngày đăng ký xóa thế chấp quyền sử dụng đất tại Ngân hàng N – Chi nhánh B) thì bà Nguyễn Thị L ép buộc Công ty TNHH Xăng dầu T do bà D là người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BA163131 số vào sổ CT00805 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 22/11/2010 cho Công ty TNHH Xăng dầu T thuộc thửa số 1981, tờ bản đồ số Dc 6.6 với diện tích 286,3m2, tọa lạc tại phường M, thành phố T, tỉnh Bình Dương; mục đích sử dụng đất cơ sở sản xuất, kinh doanh (225m2) và tài sản gắn liền với đất (thửa đất 1981, 1990) gồm: Trạm xăng và nhà điều hành theo giấy phép xây dựng tạm do Sở Xây dựng tỉnh Bình Dương cấp ngày 13/5/2011 với giá chuyển nhượng 3.000.000.000 đồng cho bà L, bà H1, bà H để cấn trừ nợ. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 được công chứng số 249, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Cũng cùng ngày 16/01/2012, giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và bà Nguyễn Thị L, bà Vũ Thị H, bà Nguyễn Thị H1 ký hợp đồng đặt cọc đối với quyền sử dụng đất nêu trên với giá chuyển nhượng 3.000.000.000 đồng, hợp đồng được công chứng tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T), số công chứng 248, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho cá nhân của bà L, bà H, bà H1 thì bà L, bà H, bà H1 không tiến hành thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được do đất chuyển nhượng và tài sản gắn liền với đất là đất cơ sở sản xuất kinh doanh xăng dầu nên việc chuyển nhượng đất và tài sản trên đất có điều kiện là phải chuyển nhượng cho pháp nhân cùng ngành nghề. Do không thực hiện được việc cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với thửa đất nêu trên cho cá nhân nên bà H, bà L, bà H1 đã tiến hành thành lập Công ty TNHH Xăng dầu Đ vào ngày 18/12/2012, do bà Vũ Thị H làm người đại diện theo pháp luật. Sau khi Công ty TNHH Xăng dầu Đ được thành lập thì ngày 27/12/2012, tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T do bà Phạm Thùy D làm người đại diện và bà L, bà H, bà H1 đã tiến hành ký Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng số 249, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/01/2012 tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) để ký lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất mới được thể hiện tại Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng số 7979, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T).

Cùng ngày 27/12/2012, tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ đối với quyền sử dụng đất nêu trên (đã được cấp đổi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK033605, số vào sổ CT03208 ngày 22/11/2012 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T).

Tất cả các hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với bà L, bà H, bà H1 và giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ đều là ký khống, giả tạo, vì khi ký các hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bà L hứa hẹn với bà D là khi ký xong các hợp đồng, sang tên cho bà L thì bà L sẽ vay ngân hàng giúp cho bà D với số tiền 3.000.000.000 đồng. Bà L sẽ chỉ lấy đủ số tiền 3.000.000.000 đồng để cấn trừ nợ và bà D sẽ là người chịu nợ ngân hàng 3.000.000.000 đồng. Vì nghe theo lời bà L nên bà D, là người đại diện cho Công ty TNHH Xăng dầu T đã ký các hợp đồng đặt cọc và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 với bà L, bà H, bà H1. Sau đó ngày 27/12/2012, bà D là người đại diện Công ty TNHH Xăng dầu T ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty TNHH Xăng dầu Đ (ký lại). Khi ký các hợp đồng trên thì bà L, bà H, bà H1 đã ép buộc bà D phải ký nhận số tiền 3.000.000.000 đồng nhưng thực tế bà D không nhận bất cứ khoản tiền nào từ bà L, bà H1, bà H hay Công ty TNHH Xăng dầu Đ cả.

Ngoài ra, ngày 16/01/2012, giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ còn ký hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản với đất đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên với giá chuyển nhượng là 6.200.000.000 đồng (hợp đồng này không có công chứng của văn phòng công chứng) và bên dưới hợp đồng, bà D có ghi là nhận số tiền 6.000.000.000 đồng là ghi khống, thực tế bà D cũng không nhận số tiền này.

Việc ký nhận số tiền 3.000.000.000 đồng và ký nhận số tiền 6.000.000.000 đồng trong Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012 và các giấy biên nhận tiền là do bà H, bà H1, bà L ép buộc bà D ký nhận tiền để trừ nợ. Thật sự, bà D không nhận bất kỳ khoản tiền nào.

Việc ký các hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với bà H, bà H1, bà L và với Công ty TNHH Xăng dầu Đ đều do bà H1, bà L, bà H yêu cầu bà D phải ký, các biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T; biên bản thỏa thuận; hồ sơ thủ tục để cấp quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ; biên bản bàn giao tài sản đều do bà H, bà H1, bà L làm sẵn và yêu cầu bà D ký. Khi ký các biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T; biên bản thỏa thuận, hồ sơ thủ tục để cấp quyền sử dụng đất, biên bản bàn giao tài sản thì bà D, ông T đều có xem, có đọc nhưng vì cần tiền để cấn trừ nợ cho bà L nên bà D, ông T buộc phải ký.

Ngày 16/01/2012, Công ty TNHH Xăng dầu T ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là ký chuyển nhượng cho cá nhân bà H, bà H1, bà L nhưng vì khi làm thủ tục chuyển nhượng gặp khó khăn, do đất của Công ty TNHH Xăng dầu T chuyển nhượng có điều kiện là đất của pháp nhân và kinh doanh xăng dầu phải chuyển nhượng cùng đối tượng ngành nghề nên khi làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không được, bà H, bà H1, bà L phải thành lập công ty để hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trong quá trình làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì bà H, bà H1, bà L ép buộc Công ty TNHH Xăng dầu T phải làm thủ tục để Công ty TNHH Xăng dầu Đ được cấp quyền sử dụng đất nên bà D phải ký các văn bản theo yêu cầu của Công ty TNHH Xăng dầu Đ. Khi bà H, bà H1, bà L thành lập được Công ty TNHH Xăng dầu Đ thì ép buộc bà D tiến hành ký lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Bà D thừa nhận đã ký kết tất cả các hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, các băn bản thỏa thuận, ký nhận tiền nhưng đều không có thật và bị ép buộc.

Sau khi Công ty TNHH Xăng dầu Đ được cấp quyền sử dụng đất đối với thửa đất nêu trên thì ngày 30/8/2013, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty TNHH Thương mại H. Việc bà H1, bà L, bà H trình bày là Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H thống nhất hỗ trợ cho bà D số tiền 2.975.000.000 đồng, sau khi ký chuyển nhượng đất cho Công ty TNHH Thương mại H là không đúng, bà D không nhận số tiền nào cả.

Đối với Hợp đồng đặt cọc ghi ngày 16/01/2012 (hợp đồng không có công chứng), bên dưới hợp đồng bà D ký nhận số tiền 6.000.000.000 đồng là ký khống, bà D không nhận tiền. Thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012 (bút lục 390) là ký hợp thức hóa lại số tiền vì bà L, bà H1, bà H ép bà D ký nhận số tiền 6.000.000.000 đồng và hợp đồng này có đóng dấu mộc của Công ty TNHH Xăng dầu Đ. Thời điểm ký hợp đồng này là lúc Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã được thành lập nhưng ký hợp thức hóa lại nên ký ghi là ngày 16/01/2012 và Công ty TNHH Xăng dầu Đ ép bà D ký hợp đồng này và ký xác nhận số tiền 6.000.000.000 đồng. Trong hợp đồng này ghi giá chuyển nhượng là 6.200.000.000 đồng và ép buộc bà D ký nhận 6.000.000.000 đồng nhưng bà D không nhận gì cả.

Đối với việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và giá chuyển nhượng giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H như thế nào thì bà D không rõ. Bà D không nhận tiền gì liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H.

Giữa bà D và Công ty TNHH Thương mại H có mối quan hệ mua bán xăng dầu; Công ty TNHH Thương mại H là tổng đại lý xăng dầu nhiều năm, Công ty TNHH Xăng dầu T mua xăng dầu của Công ty TNHH Thương mại H để bán. Theo lời trình bày của Công ty TNHH Thương mại H thì Công ty TNHH Thương mại H có chuyển cho cháu của bà D ở Thành phố Hà Nội số tiền 1.000.000.000 đồng thì bà D thừa nhận là có vì đây là số tiền bà D vay của Công ty TNHH Thương mại H. Do bà D có nợ người khác ở Thành phố Hà Nội một số tiền nên bà D đã vay của Công ty TNHH Thương mại H để trả nợ, lúc này bà D có cháu ở Thành phố Hà Nội nên bà D đã nhờ Công ty TNHH Thương mại H chuyển khoản cho cháu bà D để cháu bà D trả nợ giúp bà D cho người ở Thành phố Hà Nội. Số tiền này không liên quan gì đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Vì vậy, cháu bà D không liên quan gì trong vụ án này và bà D không thể cung cấp tên địa chỉ cho Tòa án được.

Đối với biên nhận mà ông Hồ Ngọc B (Công ty TNHH Thương mại H) đã nhận của bà Trần Thị Ngọc V 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì không liên quan gì đến vụ án này. Do bà D nợ tiền bà V và có cầm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bà V nhưng bà V đã giao 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất này cho ông B thì bà D không có ý kiến gì. Đây là vấn đề khác không liên quan đến vụ án nên nếu có tranh chấp sẽ được giải quyết bằng một vụ kiện khác.

Đối với việc nhà điều hành mà Công ty TNHH Thương mại H đang quản lý, sử dụng nhận chuyển nhượng lại từ Công ty TNHH Xăng dầu Đ đang lấn chiếm sang đất của Công ty TNHH Xăng dầu T khoảng 13,5m2 thì trong vụ án này Công ty TNHH Xăng dầu T, bà D, ông T không tranh chấp nếu có tranh chấp sẽ giải quyết bằng một vụ kiện khác.

Nay bà D, là người đại diện cho Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) yêu cầu Tòa án giải quyết:

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký ngày 30/8/2013 giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H được công chứng số 5173, quyển số 03TP/CC-SCC/HĐGD ngày 30/8/2013 tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là vô hiệu. Buộc Công ty TNHH Thương mại H giao trả lại cho Công ty TNHH Xăng dầu T diện tích đất 286,3 m2 (trong đó có 225m2 đất cơ sở sản xuất, kinh doanh) thuộc thửa số 2101, tờ bản đồ số Dc 6.6 và tài sản gắn liền với đất là trạm xăng và nhà điều hành (trạm xăng dầu cấp IV, 01 tầng; diện tích 36m2, kết cấu: Móng, cổ cột bằng bê tông cốt thép, nền bê tông, cột, khung kèo thép, mái lợp tole, xà gồ thép và nhà điều hành có diện tích 82,4m2, diện tích công suất 179,4m2, kết cấu: Móng, cổ cột, đà sàn bằng bê tông cốt thép, nền sàn lát gạch, tường xây sơn nước, mái lợp ngói, cấp IV, 02 tầng). Yêu cầu Tòa án kiến nghị Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương thu hồi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp cho Công ty TNHH Thương mại H đối với thửa đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên để cấp lại cho Công ty TNHH Xăng dầu T.

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là vô hiệu.

Lý do yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu là do Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là giả tạo và hợp đồng này được ký kết sau khi bà D đã có 18 quyết định của Tòa án buộc bà D phải trả nợ cho những người được thi hành án và đã có văn bản ngăn chặn việc chuyển nhượng của cơ quan thi hành án. Ngoài ra, một phần công trình nhà điều hành mà Công ty TNHH Thương mại H nhận chuyển nhượng đã lấn sang phần đất của Công ty TNHH Xăng dầu T là 13,5m2 do phần đất này là phần đất thuê nằm giáp ranh. Sau khi Công ty TNHH Xăng dầu Đ lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH Thương mại H thì bà D mới phát hiện khi được Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường đến khảo sát, đo đạc.

Hậu quả của hợp đồng vô hiệu Công ty TNHH Xăng dầu T yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Kèm theo đơn khởi kiện nguyên đơn giao nộp các tài liệu chứng cứ sau: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế; biên bản kiểm tra định vị móng; giấy nhận tiền; Hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng đất và tài sản trên đất ngày 16/01/2012; đề nghị xác nhận số dư tài khoản tại thời điểm ngày 31/12/2011; Biên bản làm việc ngày 20/9/2013; Thông báo số 951/CTHA về việc tổ chức thi hành vụ Công ty TNHH Xăng dầu T ngày 30/7/2013 của Tổng cục Thi hành án dân sự; Biên bản giải quyết việc thi hành án ngày 25/3/2013; Công văn số 367/CCTHA ngày 13/6/2012 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương; Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012; Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng số 7979, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 249, quyển số 02/TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/01/2012; Công văn số 283/CCTHA ngày 18/5/2012 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương; Giấy phép xây dựng số 1141/GPXD ngày 19/7/2012; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BĐ560585; BA163132; BA163131 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Xăng dầu T; Giấy nhận tiền, phiếu chi ngày 06/11/2014 (bản photo).

- Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Ngọc A trình bày:

Ngày 11/01/2012, bà Nguyễn Thị Ngọc A cho bà Phạm Thùy D vay số tiền 1.000.000.000 đồng; bà D có giao cho bà A Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BA163131 số vào sổ CT00805 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cho Công ty TNHH Xăng dầu T để bảo đảm trả nợ và hẹn chiều ngày 12/01/2012 trả nợ nhưng bà D không trả.

Sau đó, bà A khởi kiện bà Phạm Thùy D tại Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương và Tòa án đã ra quyết định Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 98/2012/QĐST-DS ngày 02/5/2012. Sau đó, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một ra Quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu số 1034/QĐ-CCTHA ngày 09/5/2012. Trong thời gian thi hành án được biết bà Phạm Thùy D là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Xăng dầu T chuyển nhượng tài sản cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ.

Vì vậy, bà Nguyễn Thị Ngọc A yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) vì đã công chứng chuyển nhượng tài sản đang thi hành án là trái pháp luật.

Bà Nguyễn Thị Ngọc A giao nộp tài liệu chứng cứ gồm: Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 98/2012/QĐST-DS, ngày 02/5/2012; Quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu số 1034/QĐ-CCTHA, ngày 09/5/2012 (bản sao).

- Nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ trình bày:

Ngày 25/02/2012, bà Phạm Thùy D có thế chấp cho ông Nguyễn Văn Đ chiếc xe ôtô hiệu Altis để vay số tiền 300.000.000 đồng, đến hạn bà D không trả tiền còn mượn lại chiếc xe và không hoàn lại.

Ông Đ đã khởi kiện bà D và đã được Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương ra Quyết định Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 196/2012/QĐST-DS ngày 20/8/2012. Sau đó, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một ban hành Quyết định thi hành án số 841/CCTHA ngày 29/12/2012. Trong quá trình thụ lý thi hành án Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một đã xác minh đưa vào diện kê biên hầu hết các tài sản của bà D; trong đó có Công ty TNHH Xăng dầu T. Cùng với việc xác minh tài sản ngày 03/7/2012, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một cũng có Công văn số 417/CCTHA gửi các cơ quan hữu quan và văn phòng công chứng trên địa bàn đề nghị hỗ trợ cung cấp thông tin liên quan cho Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một khi phát hiện Công ty TNHH Xăng dầu T thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất do Công ty TNHH Xăng dầu T đứng tên (theo Thông báo của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một trong buổi họp ngày 25/3/2013).

Tuy nhiên, ngày 27/12/2012, Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) vẫn xác nhận để Công ty TNHH Xăng dầu T lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ, trong khi Công văn số 417/CCTHA của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một ngày 03/7/2012 vẫn còn hiệu lực và sau các quyết định thi hành cả năm.

Việc Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 27/12/2012 là vi phạm pháp luật vì Công ty TNHH Xăng dầu T đã được xác minh trong diện kê biên nên cần được xem là vô hiệu.

Trước đó vào ngày 16/01/2012, Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) đã công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho Công ty TNHH Xăng dầu T (là tổ chức) lại chuyển nhượng cho cá nhân (bà H, bà L, bà H1) đã bị văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất từ chối không cho đăng ký khi chưa thành lập công ty (Công ty TNHH Xăng dầu Đ mới thành lập ngày 18/12/2012) sau các quyết định của Tòa án).

Do đó, ông Nguyễn Văn Đ yêu cầu Tòa án tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T).

Ông Nguyễn Văn Đ không giao nộp tài liệu, chứng cứ.

- Bị đơn Công ty TNHH Xăng dầu Đ (nay Công ty TNHH Vật liệu Xây dựng Đ đã giải thể ngày 09/8/2016) do bà H, bà L, bà H1 là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng trình bày:

Chúng tôi nhận chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty TNHH Xăng dầu T là có thật. Không có việc vay mượn tiền và chuyển nhượng đất để cấn trừ nợ như bà D trình bày. Bà D là người ký xác nhận tất cả các khoản tiền mà chúng tôi đã giao cho bà D đối với việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Việc bà D trình bày vay tiền của bà L và chúng tôi ép buộc ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không đúng.

Thực chất ngày 16/01/2012, chúng tôi có ký hợp đồng nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty TNHH Xăng dầu T đối với quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BA163131 số vào sổ CT00805 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 22/11/2010 cho Công ty TNHH Xăng dầu T thuộc thửa số 1981, tờ bản đồ số Dc 6.6 với diện tích 286,3m2 tọa lạc tại phường M, thành phố T, tỉnh Bình Dương; mục đích sử dụng đất cơ sở sản xuất, kinh doanh (225m2) và tài sản gắn liền với đất (thửa 1981, 1990) gồm: Trạm xăng và nhà điều hành theo giấy phép xây dựng tạm do Sở Xây dựng tỉnh Bình Dương cấp ngày 13/5/2011 với giá chuyển nhượng là 3.000.000.000 đồng. Ngày 16/01/2012, chúng tôi và Công ty TNHH Xăng dầu T ký Hợp đồng đặt cọc được công chứng số 248, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 được công chứng số 249, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Do tại thời điểm thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì quyền sử dụng đất nêu trên của Công ty TNHH Xăng dầu T đang thế chấp tại ngân hàng nên chúng tôi đã đặt cọc trước cho Công ty TNHH Xăng dầu T do bà D là người đại diện theo pháp luật với số tiền 1.100.000.000 đồng để bà D trả nợ và đăng ký xóa thế chấp nên ngày 16/01/2012, chúng tôi đã lập luôn Hợp đồng đặt cọc được công chứng số 248, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Ngay sau khi ký hợp đồng chúng tôi đã giao đủ số tiền 3.000.000.000 đồng cho bà D, bà D đã ký nhận đủ số tiền chuyển nhượng 3.000.000.000 đồng theo thỏa thuận.

Vì chúng tôi là cá nhân kinh doanh bất động sản thấy đất chuyển nhượng có lời là chúng tôi nhận chuyển nhượng. Khi nhận chuyển nhượng đất và tài sản gắn liền với đất của Công ty TNHH Xăng dầu T là cá nhân nhận chuyển nhượng là bà H, bà H1, bà L nhưng vì khi làm thủ tục chuyển nhượng gặp khó khăn do đất của Công ty TNHH Xăng dầu T chuyển nhượng có điều kiện, đất của pháp nhân và kinh doanh xăng dầu phải chuyển nhượng cùng đối tượng ngành nghề. Vì vậy, chúng tôi phải thành lập công ty để hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Trong quá trình làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bên phía Công ty TNHH Xăng dầu T phải hợp tác làm thủ tục, hồ sơ thì chúng tôi mới làm thủ tục được. Vì vậy, việc Công ty TNHH Xăng dầu T cho rằng bị ép buộc ký hợp đồng là không đúng. Đến ngày 18/12/2012, thì chúng tôi thành lập Công ty TNHH Xăng dầu Đ do bà Vũ Thị H là người đại diện theo pháp luật.

Sau khi chúng tôi đã thành lập được Công ty TNHH Xăng dầu Đ thì các bên tiến hành ký lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với quyền sử dụng đất nêu trên. Vì khi ký hợp đồng cho cá nhân không làm được thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên chúng tôi đã hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho cá nhân và ký lại hợp đồng chuyển nhượng cho pháp nhân là Công ty TNHH Xăng dầu Đ.

Cụ thể: Ngày 27/12/2012, giữa Công ty TNHH Xăng dầu T do bà Phạm Thùy D là người đại diện theo pháp luật và bà L, bà H, bà H1 đã tiến hành ký Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng số 249, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD ngày 16/01/2012 tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) để ký lại hợp đồng mới được thể hiện tại Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng số 7979, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ ngày 27/12/2012 tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Cùng ngày 27/12/2012, tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGĐ đối với quyền sử dụng đất nêu trên (đã được cấp đổi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK033605, số vào sổ CT03208 ngày 22/11/2012 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T).

Chúng tôi chỉ là ký lại hợp đồng cho đúng quy định của pháp luật dựa trên cơ sở của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ban đầu mà Công ty TNHH Xăng dầu T đã ký cho các cá nhân bà H, bà H1, bà L.

Sau khi Công ty TNHH Xăng dầu Đ được cấp quyền sử dụng đất đối với đất và tài sản gắn liền với đất đã nhận chuyển nhượng của Công ty TNHH Xăng dầu T thì ngày 30/8/2013, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty TNHH Thương mại H do thấy có lãi và việc kinh doanh xăng dầu phức tạp, khó khăn nên chúng tôi đồng ý chuyển nhượng. Chúng tôi đã chuyển nhượng cho Công ty TNHH Thương mại H số tiền nhiều hơn 6.000.000.000 đồng nhưng không nhớ chính xác số tiền chuyển nhượng cụ thể là bao nhiêu. Chúng tôi nhận số tiền chuyển nhượng của Công ty TNHH Thương mại H theo giá trị chuyển nhượng ghi trong hợp đồng là 3.025.000.000 đồng, còn lại thì không nhớ rõ là đã nhận cụ thể bao nhiêu. Khi chuyển nhượng đất cho Công ty TNHH Thương mại H thì chúng tôi và Công ty TNHH Thương mại H có thống nhất hỗ trợ cho bà D số tiền 2.975.000.000 đồng vì bà D mua bán xăng dầu và còn nợ tiền xăng dầu của Công ty TNHH Thương mại H, hiện đang gặp khó khăn, cũng do chuyển nhượng đất có lãi nên chúng tôi thống nhất hỗ trợ thêm cho bà D số tiền 2.975.000.000 đồng. Do có hỗ trợ thêm tiền cho bà D nên chúng tôi đã yêu cầu bà D ký nhận thêm tiền nên số tiền tổng cộng là 6.000.000.000 đồng vào Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012 (bút lục 390 do bà D cung cấp). Hợp đồng này là lập sau khi chúng tôi thành lập Công ty TNHH Xăng dầu Đ và chuyển nhượng đất cho Công ty TNHH Thương mại H và do có hỗ trợ thêm tiền cho bà D nên ngày 16/01/2012 (bút lục 390 do bà D cung cấp) là để hợp thức hóa cho việc bà D đã nhận đủ số tiền 6.000.000.000 đồng, tránh trường hợp bà D không thừa nhận số tiền hỗ trợ thêm. Trong hợp đồng này có ghi số tiền chuyển nhượng là 6.200.000.000 đồng. Thực chất, bà D đã nhận đủ số tiền này. Do thời gian đã lâu nên chúng tôi không còn nhớ rõ và lưu giữ chứng từ giao nhận số tiền 6.200.000.000 đồng cho bà D nhưng Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012 bà D đã xác nhận là nhận 6.000.000.000 đồng.

Đối với việc nợ giữa Công ty TNHH Thương mại H và bà D thì chúng tôi không rõ và việc Công ty TNHH Thương mại H chuyển tiền cho bà D như thế nào thì chúng tôi không biết.

Hiện nay Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã làm thủ tục giải thể/chấm dứt tồn tại vào ngày 09/8/2016 do sau khi thành lập công ty gặp nhiều khó khăn trong vấn đề thủ tục kinh doanh nên Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã làm thủ tục giải thể.

Bị đơn giao nộp tài liệu chứng cứ sau: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xăng dầu Đ (nay là Công ty TNHH Vật liệu Xây dựng Đ); thông báo về việc doanh nghiệp giải thể/chấm dứt tồn tại; quyết định thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012; Giấy biên nhận tiền ngày 16/01/2012; Hợp đồng đăt cọc ngày 16/01/2012; văn bản thỏa thuận; biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T; biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu Đ; đơn cam kết của bà Phạm Thùy D; biên bản họp; tờ tường trình; biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T; biên bản họp; văn bản đề nghị v/v ký lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất; văn bản phúc đáp; Biên bản họp ngày 22/12/2012; văn bản đề nghị; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK075922 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA163131 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T; Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T ngày 11/01/2012; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012; Biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu T ngày 26/12/2012; Hợp đồng hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 27/12/2012; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012; Thông báo số 951/CTHA ngày 30/7/2013; Thông báo số 3543/TCTHADS-NV1 ngày 17/12/2013; Thông báo số 1627/ TCTHADS-NV1 ngày 02/7/2013; Công văn số 878/TCTHADS-NV1 ngày 02/4/2014; Văn bản số 4686/UBND-TD ngày 30/12/2014; Thông báo số 312/TB-CCTHADS ngày 11/3/2015; Thông báo số 853/TB-CCTHADS ngày 26/6/2015; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK033605 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T; biên bản bàn giao tài sản ngày 31/8/2013; Hợp đồng thuê đất ngày 05/8/2013; Quyết định số 178/QĐ-UBND ngày 22/01/2013 (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) trình bày:

Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) thực hiện công chứng đối với Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 30/8/2013 giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H được công chứng số 5173, quyển số 03TP/CC-SCC/HĐGD ngày 30/8/2013, các bên đã tự nguyện thỏa thuận giao kết hợp đồng, đã đọc lại toàn bộ nội dung hợp đồng, đồng ý ký tên vào hợp đồng. Tại thời điểm công chứng các bên tham gia giao kết hợp đồng hoàn toàn minh mẫn, sáng suốt, không bị lừa dối, hay ép buộc.

Hợp đồng được thực hiện tại trụ sở Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Công chứng viên đã chứng kiến các bên tham gia giao kết đọc lại hợp đồng, đồng ý toàn bộ nội dung ghi trong hợp đồng và ký tên vào hợp đồng trước mặt công chứng viên.

Tại thời điểm công chứng, Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) không nhận được bất kỳ văn bản nào của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đề nghị ngăn chặn, chuyển dịch hoặc tạm đình chỉ thực hiện các quyền của người sử dụng đất. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đủ điều kiện để giao dịch theo quy định pháp luật.

Thành phần hồ sơ và trình tự thủ tục công chứng đảm bảo quy định tại Điều 36 Luật Công chứng năm 2006 và Thông tư liên tịch số 04/2006/TT-BTP-BTNMT ngày 13/6/2016.

Vì vậy, việc Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) thực hiện công chứng đối với Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 27/12/2012 giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 30/8/2013 giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H được công chứng số 5173, quyển số 03TP/CC-SCC/HĐGD là đúng theo quy định của pháp luật. Kiến nghị Tòa án bác toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức mua bán ngay tình.

Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) cung cấp chứng cứ gồm: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 30/8/2013; phiếu yêu cầu công chứng hợp đồng, văn bản; chứng minh nhân dân; sổ hộ khẩu của bà Vũ Thị H; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Xăng dầu Đ; biên bản họp hội đồng thành viên Công ty TNHH Xăng dầu Đ; chứng minh nhân dân, sổ hộ khẩu của ông Hồ Ngọc B; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Thương mại H; giấy xác nhận tình trạng bất động sản; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK075922 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ ngày 05/8/2013; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và thuê đất ngày 27/12/2012; phiếu yêu cầu công chứng hợp đồng, văn bản; chứng minh nhân dân; hộ khẩu của bà Phạm Thùy D, bà Vũ Thị H; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Xăng dầu T, Công ty TNHH Xăng dầu Đ; biên bản họp hội đồng thành viên của Công ty TNHH Xăng dầu T, Công ty TNHH Xăng dầu Đ; Văn bản số 283/CCTHA ngày 18/5/2012; Công văn số 367/CCTHA ngày 13/6/2012; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK033605; bản trích lục địa chính; Văn bản số 4686/UBND-TD ngày 30/12/2014; Thông báo số 951/CTHA ngày 30/7/2013; Thông báo số 1627/ TCTHADS-NV1 ngày 02/7/2013; Hợp đồng hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 27/12/2012; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Thương mại H trình bày:

Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ngày 30/8/2013 giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H được công chứng số 5173, quyển số 03TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là đúng theo quy định pháp luật. Yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH Thương mại H.

Công ty TNHH Thương mại H cung cấp chứng cứ gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Thương mại H; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BV342144 cấp cho Công ty TNHH Thương mại H; biên nhận; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 30/8/2013 (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Ngọc T trình bày:

Ông T thống nhất ý kiến trình bày của bà Phạm Thùy D.

Ông Nguyễn Ngọc T giao nộp tài liệu chứng cứ gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK033605 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu T; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK075922 cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ; Hợp đồng đăt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ngày 16/01/2012 (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (viết tắt BIDV) trình bày:

Đối tượng tranh chấp giữa bà Nguyễn Thị L2 và Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất BV342144, số vào sổ CT10102 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương cấp ngày 28/5/2015 hiện đang là tài sản thế chấp đã được công chứng tại Văn phòng Công chứng Phú Thịnh và được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Văn phòng Đăng ký quyền sử dụng đất thuộc Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương đảm bảo tính pháp lý theo quy định của pháp luật. Việc các đương sự giao dịch mua bán với nhau thì BIDV không biết, BIDV là bên nhận thế chấp ngay tình (căn cứ giấy chứng nhận do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp cho Công ty TNHH Thương mại H). Vì vậy, quyền lợi của BIDV với tư cách là bên nhận thế chấp ngay tình phải được pháp luật bảo vệ.

Hiện nay, tài sản nêu trên đang đảm bảo cho hạn mức tín dụng của Công ty TNHH Thương mại H tại BIDV Bình Dương theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2019/3220364/HĐTD ngày 21/01/2019: Hạn mức tín dụng được cấp 99.500.000.000 đồng, dư nợ vay tính đến ngày 25/4/2019 là 81.347.082.222 đồng.

Với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án BIDV không có yêu cầu độc lập.

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ giao nộp tài liệu chứng cứ: Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2019/3220364/HĐTD ngày 21/01/2019; quyết định ủy quyền; quyết định về việc bổ nhiệm lại cán bộ; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hợp đồng thế chấp bất động sản; biên bản định giá tài sản thế chấp; biên bản giao nhận giấy tờ thế chấp; đơn yêu cầu đăng ký thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị L2 trình bày:

Ngày 28/01/2015, bà Nguyễn Thị L2 có đơn khởi kiện Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) tại Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Thuận An. Yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 27/12/2012 của Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ vô hiệu.

Quá trình giải quyết vụ án ngày 15/10/2015, bà Nguyễn Thị L2 có đơn xin rút đơn khởi kiện đối với Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T). Ngày 10/9/2019, Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Thuận An ra quyết định đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị L2. Tuy nhiên sau đó ngày 18/9/2019, bà Lan có đơn yêu cầu độc lập nộp tại Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Thuận An.

Bà Nguyễn Thị L2 yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 27/12/2012 của Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ vô hiệu.

Vì lý do sau: Ngày 13/12/2012, Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một ban hành Quyết định Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 255/2012/QĐ-ST với nội dung bà Phạm Thùy D có trách nhiệm trả cho bà Nguyễn Thị L2 số tiền 4.500.000.000 đồng. Ngày 26/12/2012, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một đã ban hành Quyết định thi hành án số 1121/QĐ-CCTHA để thi hành án.

Tuy nhiên ngày 27/12/2012, Công ty TNHH Xăng dầu T do bà Phạm Thùy D làm giám đốc ký chuyển nhượng cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ phần đất thuộc thửa số 2101 với diện tích 470,4m2(trong đó có 255m2 đất được giao và 69,2m2 đất được thuê, 176,2m2 đất hành lang đường bộ) đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất ngày 22/11/2012 cho Công ty TNHH Xăng dầu T. Đây là tài sản của Công ty TNHH Xăng dầu T mà bà D là thành viên công ty góp vốn góp ½, hợp đồng do Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) công chứng. Phần đất này đã được Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một và Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương đưa vào diện kê biên để thi hành án khoản nợ của bà D cho bà L2.

Việc Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên sau khi có quyết định công nhận sự thỏa thuận của Tòa án có hiệu lực pháp luật là trái quy định pháp luật. Mặc khác, Chi cục Thi hành án thành phố Thủ Dầu Một đã có văn bản yêu cầu không công chứng hợp đồng chuyển nhượng liên quan đến thửa đất trên nhưng các bên và Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) vẫn giao dịch và công chứng là trái quy định pháp luật tạo điều kiện cho bà D tẩu tán tài sản để trốn tránh việc thi hành án.

Bà Nguyễn Thị L2 giao nộp tài liệu chứng cứ gồm: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012; Hợp đồng hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 27/12/2012; Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012; Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 255/2012/QĐST-DS ngày 13/12/2012; Quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu số 1121/QĐ-CCTHA ngày 26/12/2012; Quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu số 344/QĐ-CCTHA ngày 13/5/2013; Quyết định số 03/QĐ-CTHA ngày 06/5/2013 (bản photo).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Phan Thị Thùy T1, bà Lê Hồng H1, bà Nguyễn Thị Thu Đ, ông Nguyễn Việt S, ông Nguyễn Văn C, ông Trương Trọng H2, bà Đặng Thị H3, bà Nguyễn Thị Ngọc Đ1, bà Phạm Thị Thu T2, bà Nguyễn Thị D, bà Khưu Tiểu C1, ông Trần Duy T3, bà Nguyễn Ngọc H3, bà Nguyễn Thị Thu N2, bà Phạm Thị T3, bà Nguyễn Thị Bạch L, ông Dương Quang K, ông Lê Trần Đức T5 thống nhất trình bày:

Tại bản tự khai của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thống nhất yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04TP/CC-SCC/HĐGD ngày 27/12/2012 của Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ vô hiệu.

Bà Phan Thị Thùy T1, bà Lê Hồng H1, bà Nguyễn Thị Thu Đ, ông Nguyễn Việt S, ông Nguyễn Văn C, ông Trương Trọng H2, bà Đặng Thị H3, bà Nguyễn Thị Ngọc Đ1, bà Phạm Thị Thu T2, bà Nguyễn Thị D, bà Khưu Tiểu C1, ông Trần Duy T3, bà Nguyễn Ngọc H3, bà Nguyễn Thị Thu N2, bà Phạm Thị T3, bà Nguyễn Thị Bạch L, ông Dương Quang K, ông Lê Trần Đức T5 không giao nộp tài liệu chứng cứ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2020/DS-ST ngày 28 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T), bà Nguyễn Thị Ngọc A, ông Nguyễn Văn Đ đối với bị đơn Công ty TNHH Xăng dầu Đ (nay là Công ty TNHH Vật liệu Xây dựng Đ) về việc “Tranh chấp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị L2 đối với bị đơn Công ty TNHH Xăng dầu Đ (nay là Công ty TNHH Vật liệu Xây dựng Đ) về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên chi phí tố tụng, về án phí và quyền kháng cáo.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/10/2020, nguyên đơn Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T); người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị L2 và ông Nguyễn Ngọc T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 13/10/2020, nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 27/10/2020, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Ngọc A có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T); người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị Ngọc A, bà Nguyễn Thị L2 và ông Nguyễn Ngọc T là ông Quản Đức N và người đại diện hợp pháp của ông Nguyễn Văn Đ là bà Phạm Thị Đ1 vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, yêu cầu khởi kiện và yêu cầu độc lập. Các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) trình bày: Bà D có mượn số tiền 3.000.000.000 đồng từ bà L, bà H, bà H1 vì không có tiền để trả nên bà L bị ép buộc ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012, Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012. Việc ký Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 là có thật. Tuy nhiên, việc ký là do bị ép buộc, bà L hứa sẽ vay ngân hàng giúp bà D với số tiền 3.000.000.000 đồng, bà L sẽ lấy đủ số tiền 3.000.000.000 đồng để cấn trừ nợ. Đồng thời, việc ký nhận số tiền 6.000.000.000 đồng là bị ép buộc ký, ký hợp thức hóa, thực chất bà D không nhận số tiền nào, chứng minh cho lời trình bày của bà D là ngày 16/01/2012, thì Công ty TNHH Xăng dầu Đ chưa được thành lập nên không thể có mộc dấu đóng vào hợp đồng đặt cọc và bị đơn không chứng minh được việc giao nhận số tiền 6.000.000.000 đồng cho Công ty TNHH Xăng dầu T.

Người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị Ngọc A, ông Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị L2 là ông Quản Đức N vẫn giữ ý kiến trình bày của bà A, ông T, bà Lan có tại hồ sơ. Đồng thời bổ sung đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét những vi phạm của của Tòa án cấp sơ thẩm, cụ thể: Hợp đổng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ ký vào ngày 16/01/2012 nhưng tại trang 7 của bản án sơ thẩm ghi là 16/01/2011; ông Lê Trần Đức T5 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án chết ngày 25/11/2019 trước khi Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một thụ lý vụ án nhưng Tòa án cấp sơ thẩm ghi ông T5 có đơn xin giải quyết vắng mặt là không đúng vì Tòa án không thể lấy lời khai ông T5 cũng như có việc ông T5 làm bản tự khai nộp cho Tòa án. Tương tự, bà Khưu Tiểu C1 chết ngày 05/12/2019 là sau ngày Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý vụ án một ngày thì không thể có đơn vắng mặt cũng như bản tự khai gửi Tòa án. Về nội dung, Hợp đồng đặt cọc ngày 16/01/2012, được ký và đóng dấu của Công ty TNHH Xăng dầu Đ trong khi thời điểm này Công ty TNHH Xăng dầu Đ chưa được thành lập. Như vậy, con dấu được đóng trước khi được cấp phải chăng là con dấu giả; bị đơn khai mua đất với số tiền 6.000.000.000 đồng nhưng không xuất trình được hóa đơn, chứng từ cho khoản chi này theo nguyên tắc kế toán, tài chính; Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ký ngày 27/12/2012 là sau khi có 18 quyết định công nhận thỏa thuận có hiệu lực pháp luật.

Người đại diện hợp pháp của ông Nguyễn Văn Đ là bà Phạm Thị Đ1 trình bày: Thống nhất với ý kiến trình bày của người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị Ngọc A, ông Nguyễn Ngọc T và bà Nguyễn Thị L2 là ông Quản Đức N. Đồng thời, bổ sung Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 là không có cơ sở pháp lý, Công ty TNHH Xăng dầu T chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà H, bà H1 và bà L là cá nhân không phải công ty kinh doanh cùng ngành nên không được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; từ ngày 16/01/2012 đến ngày 27/12/2012, bà D vẫn là người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH Xăng dầu T, Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương chưa có quyết định thu hồi đất của Công ty TNHH Xăng dầu T. Theo quy định của Luật Đất đai, việc xác lập quyền sử dụng đất được xác lập vào thời điểm đăng ký tại văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất, hai bên ký Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 là sau khi có các quyết định công nhận thỏa thuận của Tòa án. Số tiền nợ là bà D mượn để thành lập Công ty TNHH Xăng dầu T mà công ty có 02 thành viên là bà D và ông T nên việc kê biên thi hành án không ảnh hưởng đến cá nhân nào khác.

Người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị H1 là ông Đinh Tấn T xác định việc đóng mộc dấu của Công ty TNHH Xăng dầu Đ là hợp thức hóa theo quy định. Thực tế các bên đã hoàn thành nghĩa vụ theo các hợp đồng, bị đơn không tranh chấp với Công ty TNHH Thương mại H nên không có nghĩa vụ chứng minh giá chuyển nhượng.

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm bà Phan Thị Thùy T1, bà Lê Hồng H1, ông Nguyễn Việt S, ông Nguyễn Văn C, bà Đặng Thị H3, bà Nguyễn Ngọc H3, bà Phạm Thị T3, bà Nguyễn Thị Bạch L; người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Khưu Tiểu C1 xác nhận chữ ký của mình bản tự khai có tại hồ sơ vụ án nhưng là cho vụ án khác, vụ án bà Lan khởi kiện. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trên trình bày xác nhận không có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt, các ông, bà là người được thi hành án theo các quyết định công nhận thỏa thuận của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một như ông Nguyễn Văn Đ, bà Nguyễn Thị L2 và bà Nguyễn Thị Ngọc A, số tiền cho bà D mượn là để bà D thành lập công ty và đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết quyền lợi của các ông, bà theo quy định.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Trọng Hào xác định chữ ký của mình trong bản tự khai nhưng nội dung không phải ông ghi, ông không có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt, ông chỉ ủy quyền cho bà Lan và không ủy quyền trong vụ án này nên ông đề nghị Tòa án không căn cứ vào lời khai trên. Ông H2 trình bày, ông cũng là người được thi hành án theo các quyết định công nhận thỏa thuận của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một như ông Nguyễn Văn Đ, bà Nguyễn Thị L2 và bà Nguyễn Thị Ngọc A, số tiền cho bà D mượn là để bà D thành lập công ty và đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết quyền lợi của ông theo quy định.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.

- Về nội dung:

Ngày 28/01/2015, bà Lan khởi kiện Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) tại Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Thuận An về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng công chứng vô hiệu thì Công ty TNHH Xăng dầu T, ông Đ, bà A là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập. Khi bà Lan rút yêu cầu khởi kiện vào ngày 15/10/2015 thì vụ án có sự thay đổi về thẩm quyền giải quyết và tư cách tố tụng của các đương sự. Trong vụ án này, yêu cầu độc lập của các đương sự đều yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ nhưng chỉ có Công ty TNHH Xăng dầu T là có quan hệ giao dịch với Công ty TNHH Xăng dầu Đ nên mới có quyền khởi kiện đối với yêu cầu trên. Do đó, chỉ có Công ty TNHH Xăng dầu T trở thành nguyên đơn. Bà A và ông Đ không là các chủ thể trong giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ nên không có quyền khởi kiện hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ. Bà A và ông Đ là những người được thi hành án trong mối quan hệ với bà D (giám đốc Công ty TNHH Xăng dầu T) là người phải thi hành án. Việc giải quyết yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty TNHH Xăng dầu T có ảnh hưởng đến khả năng thi hành án của bà D nên có ảnh hưởng đến quyền lợi của bà A và ông Đ. Do đó, bà A và ông Đ chỉ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà A và ông Đ là nguyên đơn trong vụ án là không phù hợp với quy định của pháp luật, cần sửa án sơ thẩm về việc xác định tư cách tố tụng của bà A và ông Đ. Ngoài ra, các phần khác đều đúng quy định pháp luật.

Xét giá trị pháp lý của Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 30/8/2013.

Về mặt hình thức: Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 30/8/2013 được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ với Công ty TNHH Thương mại H đã được lập thành văn bản; được công chứng, chứng thực đúng quy định và đã được đăng ký tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nên phù hợp về hình thức hợp đồng theo các quy định tại Điều 689, 692 Bộ luật Dân sự năm 2005 và Điều 127 Luật Đất đai năm 2003.

Về mặt nội dung: Tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì Công ty TNHH Xăng dầu T và Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và thửa đất không bị tranh chấp, không nằm trong quy hoạch giải tỏa, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án nên có đủ điều kiện để thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định tại khoản 1 Điều 106 Luật Đất đai năm 2003; nội dung của giao dịch phù hợp với quy định của pháp luật, không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội; các bên tham gia ký kết hợp đồng có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và hoàn toàn tự nguyện.

Như vậy, Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 30/8/2013 được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ với Công ty TNHH Thương mại H có giá trị pháp lý cả về mặt hình thức và nội dung, buộc các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

- Đối với nội dung bà D (là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Xăng dầu T) cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ là ký khống và giả tạo nhưng không có chứng cứ chứng minh. Trong khi đó, bản thân bà D, ông T đều là người có đầy đủ nhận thức và khả năng điều khiển hành vi dân sự và Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 là lần thứ 02 (cách lần một gần 01 năm) mà bà D, ông T thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng cho bị đơn. Điều này chứng tỏ ý chí của nguyên đơn muốn thực hiện việc chuyển nhượng đến cùng nên phải chịu trách nhiệm đối với việc làm của mình. Các hợp đồng đều được thực hiện đầy đủ và đúng quy định của pháp luật. Do đó, việc người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Xăng dầu T cho rằng bị gây áp lực, bị ép buộc khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng là không có cơ sở.

- Đối với yêu cầu của bà Nguyễn Thị Ngọc A, ông Nguyễn Văn Đ và bà Nguyễn Thị L2 cho rằng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ được công chứng, chứng thực tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) là vô hiệu vì hợp đồng này được ký kết sau khi đã phát sinh nghĩa vụ trả nợ của bà Phạm Thùy D đối với 18 người được thi hành án theo các bản án, quyết định của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một có hiệu lực. Đồng thời việc chuyển nhượng được thực hiện khi đã có văn bản ngăn chặn của cơ quan thi hành án: Tài sản của Công ty TNHH Xăng dầu T có nguồn gốc sử dụng là Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm. Trên đất có các tài sản là trạm xăng và nhà điều hành. Ngày 16/01/2012, Công ty TNHH Xăng dầu T đã chuyển nhượng toàn bộ tài sản nêu trên cho bà L, bà H và bà H1; hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên đã được Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) công chứng, chứng thực đúng quy định của pháp luật. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH Xăng dầu T ngày 26/12/2012 (bút lục số 711) đã thể hiện nội dung: “Ký lại hợp đồng chuyển nhượng đất và tài sản trên đất của Công ty TNHH Xăng dầu T với 03 thành viên trên (nay là Công ty TNHH Xăng dầu Đ) để phù hợp với việc kinh doanh. Lý do: Ba thành viên trên đã thành lập Công ty TNHH Xăng dầu Đ mà do 03 thành viên này đã góp vốn bằng tài sản nhận chuyển nhượng của Công ty TNHH Xăng dầu T theo Hợp đồng chuyển nhượng số 249, quyển số: 02TP, CC-SCC/H ĐGD đã được Văn phòng Công chứng B ký ngày 16/01/2012”. Ngày 27/12/2012, Công ty TNHH Xăng dầu T với bà L, bà H và bà H1 đã hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 và ký lại hợp đồng chuyển nhượng mới vào ngày 27/12/2012 là do yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; bên chuyển nhượng đã thể hiện ý chí muốn tiếp tục duy trì và thực hiện việc chuyển nhượng tài sản cho bị đơn (03 người mua trước đây) và ngày 11/01/2012, bà D là người đại diện theo pháp luật cho Công ty TNHH Xăng dầu T cũng đã nhận đủ tiền chuyển nhượng quyền sử đất và tài sản gắn liền với đất của bà H, bà H1 và bà L. Do đó, có căn cứ để xác định tài sản đã thuộc quyền sở hữu của bà H, bà H1 và bà L tại thời điểm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/01/2012 và việc ký lại Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 chỉ để bổ sung thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền mà không làm thay đổi bản chất vụ việc. Ngày 05/8/2013, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BK075922. Mặt khác, tại các Công văn số 1627/TCTHADS-NV1 ngày 22/7/2013 (bút lục số 459) và Công văn số 3543/TCTHADS-NV1 ngày 17/12/2013 (bút lục số 72); Công văn số 4686/UBND-TD ngày 30/12/2014 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương (bút lục số 697) đều đã có nội dung xác định việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty TNHH Xăng dầu T đã được thực hiện trước thời điểm Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Thủ Dầu Một ban hành các quyết định, bản án sơ thẩm nên tài sản đã thuộc quyền sở hữu của bà L, bà H và bà H1 tại thời điểm ngày 16/01/2012 và tài sản này không thuộc diện kê biên để thi hành án. Do đó, việc các đồng nguyên đơn cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê ngày 27/12/2012 vô hiệu vì ký sau khi đã có các bản án, quyết định sơ thẩm có hiệu lực của Tòa án và tài sản thuộc diện kê biên để thi hành án là không có cơ sở.

Sau khi Công ty TNHH Xăng dầu Đ được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất thì ngày 30/8/2013, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty TNHH Thương mại H. Việc chuyển nhượng giữa hai bên cũng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật và Công ty TNHH Thương mại H đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BV342144 vào ngày 28/5/2015. Như vậy, Công ty TNHH Thương mại H chuyển nhượng là ngay tình và đã sử dụng ổn định từ khi nhận chuyển nhượng nhưng phía Công ty TNHH Xăng dầu T không có ý kiến gì, cho đến tháng 12/2019, thì Công ty TNHH Xăng dầu T mới khởi kiện tranh chấp. Mặt khác, các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu T với Công ty TNHH Xăng dầu Đ ngày 27/12/2012 và Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được ký kết giữa Công ty TNHH Xăng dầu Đ với Công ty TNHH Thương mại H ngày 30/8/2013 đều được thực hiện theo ý chí của các bên và hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định pháp luật. Trình tự, thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cấp cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ và Công ty TNHH Thương mại H là đúng quy định của pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn là không có căn cứ.

Từ những phân tích trên, nhận thấy: Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của các nguyên đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Ngọc T, bà Nguyễn Thị L2 nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2020/DS-ST ngày 28/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương về tư cách tố tụng của bà A và ông Đ theo hướng xác định tư cách tố tụng của bà A và ông Đ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 23/11/2010, Công ty TNHH T đã ký hợp đồng thuê đất đối với Sở Tài nguyên và Môi trường theo Hợp đồng thuê đất số 3151/HĐ-TĐ.

Ngày 16/01/2012, Công ty TNHH T đã chuyển nhượng tài sản cho bà Nguyễn Thị L, bà Vũ Thị H và bà Nguyễn Thị H1 theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã được Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T) công chứng số 249, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD.

Ngày 27/12/2012, Công ty TNHH T đã ký lại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ (các thành viên gồm bà Nguyễn Thị L, bà Vũ Thị H và bà Nguyễn Thị H1) tại Hợp đồng chuyển nhượng một phần quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giao và đất thuê được công chứng số 7980, quyển số 04/TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B.

Ngày 22/01/2013, Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định số 178/QĐ-UBND thu hồi diện tích đất thuê của Công ty TNHH T cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ thuê đất với diện tích là 184,1m2. Đối với diện tích đất giao 286,3m2 thì Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Bình Dương thực hiện thủ tục chỉnh lý biến động theo quy định.

Ngày 30/7/2013, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương ban hành Thông báo số 951/CTHA về việc tổ chức thi hành vụ Công ty TNHH T, trong đó kết luận chưa đủ cơ sở kê biên tài sản của Công ty TNHH Xăng dầu T. Trên cơ sở đó, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương đã tiến hành cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK075922 ngày 05/8/2013 cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ.

Ngày 30/8/2013, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất cho Công ty TNHH Thương mại H được công chứng số 5173, quyển số 03/TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng Công chứng B (nay là Văn phòng Công chứng T).

Ngày 11/3/2015, Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương đã ban hành Quyết định số 578/QĐ-UBND thu hồi khu đất của Công ty TNHH Xăng dầu Đ cho Công ty TNHH Thương mại H thuê đất với hình thức Nhà nước cho thuê trả tiền một lần cho cả thời gian thuê. Đồng thời, cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BV342144 vào ngày 28/5/2015 với diện tích 470,4m2, mục đích sử dụng đất: Thương mại, dịch vụ, thời hạn sử dụng đến ngày 05/10/2060.

Theo Công văn số 2206/STNMT-CCQLĐĐ ngày 22/5/2018 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bình Dương (bút lục 182 - 183) thể hiện: “…Ngày 25/11/2013, Công ty TNHH Thương mại H tiến hành lập thủ tục về đất đai để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tại Sở Tài nguyên và Môi trường đối với khu đất nhận chuyển nhượng của Công ty Đức Lợi.

Ngày 12/8/2014, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương tiếp tục ban hành Văn bản số 1148/CTHADS trong đó kết luận đối với diện tích 225m2 do việc chuyển nhượng tài sản có nguồn gốc sử dụng đất nhà nước giao có thu tiền sử dụng đất đã được Công ty TNHH Xăng dầu T chuyển nhượng cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã hoàn thiện việc chuyển nhượng tài sản và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền trên đất cho Công ty TNHH Xăng dầu Đ, Công ty TNHH Xăng dầu Đ đã ký Hợp đồng chuyển nhượng cho công ty Hồ Bửu và trên diện tích đất có tài sản là khối thống nhất, không thể tách rời gồm nhà điều hành, trạm xăng, vị trí bồn xăng chìm dưới đất. Do đó, cơ quan thi hành án không kê biên quyền sử dụng đất 225m2. Cục thi hành án sẽ tiến hành xác minh các tài sản khác của bà Phạm Thùy D để tổ chức thi hành án. Căn cứ ý kiến chỉ đạo của Cục Thi hành án dân sự tại Văn bản số 1148/CTHADS ngày 12/8/2014, căn cứ điểm c khoản 1 Điều 188 của Luật Đất đai thì việc Công ty TNHH Xăng dầu Đ chuyển nhượng quyền sử dụng cho Công ty TNHH Thương mại H là phù hợp…”. Do vậy, việc nguyên đơn Công ty TNHH T cho rằng hợp đồng trên vô hiệu là không có căn cứ chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 148, Điều 296, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T), nguyên đơn ông Nguyễn Văn Đ, bà Nguyễn Thị Ngọc A và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Ngọc T, bà Nguyễn Thị L2.

2. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 101/2020/DS-ST ngày 28 tháng 9 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương.

3. Án phí dân sự phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Ngọc A và bà Nguyễn Thị L2 được miễn án phí.

Công ty TNHH Xăng dầu T (nay là Công ty TNHH T) phải chịu số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0050598 ngày 22/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương (do bà Phạm Thùy D nộp thay).

Ông Nguyễn Văn Đ phải chịu số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0050604 ngày 22/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương (do bà Nguyễn Thị L2 nộp thay).

Ông Nguyễn Ngọc T phải chịu số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0050599 ngày 22/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương (do bà Phạm Thùy D nộp thay).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.