Bản án 19/2022/KDTM-ST — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Ngân hàng Thương mại Cổ phần T do bà Nguyễn Đức Thạch D- Tổng Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần T là người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho ông Trần Minh S- Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần T chi nhánh AG theo Quyết định ủy quyền số 3161/2021/QĐ-PL ký ngày 27/12/2021 của Tổng Giám Đốc V/v uỷ quyền ký kết hợp đồng/thỏa thuận, văn bản và tham gia tố tụng. Ông Trần Minh Sủy quyền lại cho ông Huỳnh Công Kh - Trưởng phòng Kiểm soát rủi ro Ngân hàng Thương mại Cổ phần T chi nhánh AG đại diện theo giấy ủy quyền ngày 03/01/2022 của Giám đốc Ngân hàng Thương mại Cổ phần T - Chi nhánh AG, thủ tục ủy quyền hợp lệ phù hợp theo quy định của pháp luật nên được Tòa án chấp nhận.

[1.2] Công ty cổ phần M LX do ông Hoàng Thái H- Chức vụ Tổng giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho bà Lục Phương Tú A đại diện theo giấy ủy quyền ngày 08/6/2017 thủ tục ủy quyền hợp lệ phù hợp theo quy định của pháp luật nên được Tòa án chấp nhận.

[1.3] Đối với thủ tục ủy quyền của bà Nguyễn Thị Ngọc A kèm theo hồ sơ vào thời điểm bà A cung cấp và có ý kiến ông Hoàng Thái H đang bị yêu cầu tuyên bố hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự và văn bản do ông H ký ủy quyền là không phù hợp nên Hội đồng xét xử không chấp nhận đối với thủ tục ủy quyền này.

[2] Về thẩm quyền:

[2.1] Ngân hàng Thương mại Cổ phần T khởi kiện đối với Công ty cổ phần M LX yêu cầu trả tiền vốn vay và lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013 ký giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần T – Chi nhánh AG với Công ty cổ phần M LX. Hội đồng xét xử nhận thấy theo thỏa thuận giữa hai bên tại hợp đồng tín dụng mục đích vay nhằm bổ sung vốn chuyển nhượng bất động sản, Công ty cổ phần M LX có giấy phép đăng ký hộ kinh doanh và việc cho vay phát sinh vì mục đích kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có kinh doanh với nhau và việc cho vay phát sinh vì mục đích kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận đây là tranh chấp về kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 1 Điều 30 và trụ sở Công ty cổ phần M LX có địa chỉ tại phường MB, thành phố LX nên căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35 của Bộ luật tố tụng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên.

[2.2] Đối với ý kiến và đơn đề nghị hoãn phiên tòa của bà Lục Phương Tú A là người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần M LX để cử người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng. Hội đồng xét xử nhận thấy, các tài liệu, chứng cứ do bà Tú A cung cấp kèm theo đơn xin hoãn phiên tòa thể hiện tại Quyết định áp dụng biện pháp bắt buộc chữa bệnh số 06/2022/TATP-QĐ ngày 25/7/2022 thì Bản án hình sự phúc thẩm số 308/2019/HSPT ngày 05/6/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã xử phạt người bị kết án Hoàng Thái H 08 (tám) năm tù về tội “Vi phạm về cho vay trong hoạt động của các tổ chức tín dụng”, thời hạn chấp hành hình phạt tù tính từ ngày bắt bị cáo thi hành án, được khấu trừ thời gian tạm giam trước từ ngày 07/01/2016 đến ngày 30/8/2016.

[2.3] Đối với nội dung nội bộ Công ty cổ phần M LX thực hiện các hồ sơ vay giả, cũng như công ty không cử người đại diện theo pháp luật trong khoảng thời gian dài đây là lỗi của bị đơn Công ty cổ phần M LX, việc yêu cầu hoãn phiên tòa lại để Công ty cổ phần M LX cử người đại diện theo pháp luật Hội đồng xét, phần trách nhiệm trả nợ được nguyên đơn khởi kiện là Công ty cổ phần M LX không phải cá nhân người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần M LX. Do đó, việc yêu cầu hoãn phiên tòa để cử người đại diện theo pháp luật theo đơn ngày 23/9/2022 của bà Tú A là không có cơ sở để xem xét. Trong trường hợp đối với nội dung liên quan đến việc làm giả hồ sơ chứng từ khống thì đây là vấn đề nội bộ Công ty cổ phần M LX. Trong trường hợp có cá nhân gây thiệt hại cho Công ty cổ phần M LX sẽ được xem xét giải quyết bằng vụ án khác khi Công ty cổ phần M LX khởi kiện theo quy định của pháp luật.

[3] Về nội dung:

[3.1] Trong quá trình giải quyết vụ án Ngân hàng Thương mại Cổ phần T và Công ty cổ phần M LX thống nhất trình bày giữa các bên có thỏa thuận ký hợp đồng tín dụng với những nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013. Theo đó Ngân hàng Thương mại Cổ phần T - Chi nhánh AG cho Công ty cổ phần M LX vay vốn với số tiền là 2.600.000.000 đồng (Hai tỷ sáu trăm triệu đồng). Mục đích vay vốn: Chuyển nhượng bất động sản; Thời hạn vay: 48 tháng; Ngày đáo hạn: 13/12/2018; Lãi suất: 14,5%/năm nên Hội đồng xét xử căn cứ vào Điều 92 của Bộ luật tố tụng dân sự để xác định Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013 ký giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần T - Chi nhánh AG với Công ty cổ phần M LX là có thật, thỏa thuận không trái với quy định của pháp luật nên được xem xét.

[3.2] Công ty cổ phần M LX trình bày Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 04/11/2013, về việc ủy quyền cho ông Hoàng Thái H đại diện Công ty cổ phần M LX ký hồ sơ vay vốn đây là hồ sơ giả do kế toán làm khống. Vào thời điểm ông Hoàng Thái H ký kết hợp đồng tín dụng có kèm theo Biên bản họp hội đồng quản trị ngày 04/11/2013 thống nhất để ông H ký vay nhằm mục đích chuyển nhượng bất động sản để kinh doanh quán cà phê, ăn uống. Đồng thời, ý kiến của Công ty cổ phần M LX cho rằng việc giả mạo các hồ sơ chứng từ do bộ phận kế toán tự làm đối với số tiền vay

[3.3] Xét thấy, trong quá trình giải quyết đối với vụ án bị đơn có yêu cầu trưng cầu giám định chữ ký và Tòa án thực hiện trưng cầu giám định chữ ký theo yêu cầu của Công ty cổ phần M LX tại Phòng kỹ thuật hình sự công an tỉnh AG. Tại kết luận giám định số 686/KLGT-PC09 ngày 05/11/2018 của Phòng kỹ thuật hình sự Công an tỉnh AG thể hiện chữ ký của ông Hoàng Quang Đ tại biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 04/11/2013 (mẫu A1) và chữ ký tại Bảng cam kết góp vốn ngày 15/02/2014 (ký hiệu M3) do cùng một người ký ra, đây là các tài liệu, chứng cứ do phía Công ty cổ phần M LX cung cấp và yêu cầu giám định.

[3.4] Đồng thời, ngày 26/12/2013, tại ủy nhiệm chi có chữ ký và đóng dấu xác nhận của ông Hoàng Thái Hlà người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần M LX chuyển tiền cho Công ty TNHH MTV Khang An TC để trả tiền chuyển nhượng bất động sản để kinh doanh quán càphê, ăn uống đây là nội dung quyết định giải pháp phát triển thị trường kinh doanh thông qua hợp đồng vay và nội dung này được thể hiện tại Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 04/11/2013 ủy quyền cho ông Hoàng Thái Hđại diện Công ty cổ phần M LX ký hồ sơ vay vốn tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín. Nội dung ký kết thỏa thuận giữa các bên tại Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013 ký giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần T - Chi nhánh AG với Công ty cổ phần M LX theo quy định tại Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005 (nay là Điều 117 của Bộ luật dân sự năm 2015) giữa các bên xác lập hoàn toàn phù hợp, đúng quy định của pháp luật nên đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng được chấp nhận.

[4] Trường hợp hợp đồng tín dụng do người đại diện xác lập thì làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty, khi đó bên vay được xác định là Công ty cổ phần M LX. Trường hợp hồ sơ vay có biên bản họp thành viên của Hội đồng thành viên về nội dung thông qua hợp đồng vay, có tài liệu, chứng cứ thể hiện khoản tiền vay được chuyển vào tài khoản của Công ty, được Công ty sử dụng, được hạch toán trên sổ sách, giấy tờ của Công ty thì được coi là Công ty đồng ý với hợp đồng tín dụng do người đại diện của Công ty xác lập. Vì vậy, trách nhiệm thanh toán nợ cho ngân hàng là của Công ty cổ phần M LX. Nhận thấy, việc yêu cầu hoãn phiên tòa với lý do cử người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần M LX chỉ nhằm kéo dài thời gian vì theo tài liệu do công ty cung cấp trong việc đăng ký bổ sung thông tin liên quan đến việc thay đổi cổ đông theo giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/12/2020 nhưng lại giấu thông tin liên quan đến người đại diện theo pháp luật là ông Hoàng Thái H đã bị kết án để công ty cử người đại diện theo pháp luật khác đây là lỗi của Công ty cổ phần M LX theo quy định của khoản 2 Điều 8; khoản 5 Điều 12; khoản 4, khoản 5 Điều 16 của Luật Doanh nghiệp quy định.

[5] Vì vậy, Công ty cổ phần M LX phải có trách nhiệm trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T số tiền vốn vay là 996.679.000 đồng (Chín trăm chín mươi sáu triệu sáu trăm bảy mươi chín nghìn đồng) đã ký theo Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013, giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần T-Chi nhánh AG với Công ty cổ phần M LX.

[6] Đối với yêu cầu tính lãi của Ngân hàng Thương mại Cổ phần T thì căn cứ vào mục 2 điểm f của Phụ lục các điều khoản chung của Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013 thì tiền lãi phát sinh từ số tiền vốn vay Công ty cổ phần M LX vi phạm nghĩa vụ trả lãi là ngày 07/8/2017 tạm tính đến ngày 29/9/2022 với số tiền lãi là: 1.206.843.486 đồng (lãi trong hạn 641.590.385 đồng, lãi quá hạn 435.879.052 đồng, lãi phạt quá hạn 129.374.049 đồng)

[7] Xét thấy, trong quá trình vay vốn Công ty cổ phần M LX đã trả cho ngân hàng được số tiền vốn vay 1.603.321.000 đồng, số tiền lãi đã trả là 762.467.382 đồng và đại diện Công ty cổ phần M LX cũng thừa nhận không đóng lãi cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T vì Công ty đang gặp khó khăn.

[7.1] Tại phiên tòa, ông Huỳnh Công Kh là người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng Thương mại Cổ phần T xác định ngoài các điều khoản được hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD1334700002 ngày 13/12/2013; Phụ lục tài sản bảo đảm; Phụ lục các điều khoản chung thì không có điều khoản riêng quy định đối với cách tính lãi phạt trễ hạn được hai bên ký kết hợp đồng vào thời điểm năm 2013. Đối với số tiền lãi phạt trễ hạn, tại phiên tòa ông Kh là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định vẫn giữ yêu cầu và đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật.

[7.2] Hội đồng xét xử xét việc Ngân hàng Thương mại Cổ phần T tính lãi phạt trễ hạn buộc Công ty cổ phần M LX trả thêm phần lãi phạt này là trái với quy định của pháp luật về việc tính lãi theo quy định tại Điều 8 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Vì vậy, đối với yêu cầu của nguyên đơn đối với số tiền lãi phạt quá hạn 129.374.049 đồng không được chấp nhận, Ngân hàng Thương mại Cổ phần T phải nộp tiền án phí đối với yêu cầu tính lãi phạt không được chấp nhận theo quy định. Vì vậy, Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần T đối với tiền lãi tạm tính đến ngày 29/9/2022, gồm lãi trong hạn số tiền 641.590.385 đồng và lãi quá hạn 435.879.052 đồng

[7.3] Đối với việc Công ty cổ phần M LX không đóng lãi đã vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận và gây thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T, hai bên thỏa thuận tự nguyện ký kết Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD13347000002 ngày 13/12/2013 với nội dung thỏa thuận tại hợp đồng nên yêu cầu tính lãi trong hạn, lãi quá hạn phát sinh, đại diện Ngân hàng Thương mại Cổ phần T tại phiên tòa xác định không Đý kéo dài thêm thời gian trả nợ và cũng như không Đý giảm lãi cho Công ty cổ phần M LX.

[7.4] Tổng cộng số tiền vốn và lãi mà Công ty cổ phần M LX phải chịu trách nhiệm trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T là 2.074.148.437 đồng (Hai tỷ không trăm bảy mươi bốn triệu một trăm bốn mươi tám nghìn bốn trăm ba mươi bảy đồng). Trong đó: Tiền vốn là 996.679.000 đồng; tiền lãi tạm tính đến ngày 29/9/2022 là 1.077.469.437 đồng (lãi trong hạn 641.590.385 đồng, lãi quá hạn 435.879.052 đồng) và tiền lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng dư nợ giảm dần số LD13347000002 ngày 13/12/2013 cho đến khi Công ty cổ phần M LX thanh toán hết nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T.

[8] Để đảm bảo khoản nợ vay Công ty cổ phần M LX đã ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số LD1334700002 ngày 13/12/2013, cụ thể:

[8.1] Thế chấp toàn bộ lô đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CT07663; thửa đất số: 213, tờ bản đồ số: 9; Diện tích: 101,7 m2; mục đích sử dụng: Đất ở tại đô thị do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh AG cấp ngày 10/12/2013 do Công ty CP M LX đứng tên chủ sử dụng. Khu đất tọa lạc tại: phường Châu PhB, thành phố CĐ, tỉnh AG.

[8.2] Thế chấp toàn bộ lô đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CT07664; thửa đất số: 214, tờ bản đồ số: 9; Diện tích: 103,4 m2; mục đích sử dụng: Đất ở tại đô thị do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh AG cấp ngày 10/12/2013 do Công ty CP M LX đứng tên chủ sử dụng. Khu đất tọa lạc tại: phường Châu PhB, thành phố CĐ, tỉnh AG.

[8.3] Thế chấp toàn bộ lô đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: CT07665; thửa đất số: 189, tờ bản đồ số: 10; Diện tích: 99,6 m2; mục đích sử dụng: Đất ở tại đô thị do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh AG cấp ngày 10/12/2013 do Công ty CP M LX đứng tên chủ sử dụng. Khu đất tọa lạc tại: phường Châu PhB, thành phố CĐ, tỉnh AG.

[8.4] Hội đồng xét xử xét, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần T được chấp nhận, việc thế chấp tài sản được các bên xác lập tại Văn phòng Công chứng số 1 tỉnh AG công chứng ngày 20/12/2013 và đăng ký thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại Văn phòng Đăng ký đất thông tin tài nguyên môi trường An Giang ngày 23/12/2013. Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số LD1334700002 ngày 13/12/2013 được ký kết giữa bên thế chấp Công ty cổ phần M LX với Ngân hàng Thương mại Cổ phần T - Chi nhánh AG phù hợp theo quy định của pháp luật nên tiếp tục duy trì để đảm bảo cho việc thi hành án.

[9] Về chi phí giám định: Công ty cổ phần M LX phải có nghĩa vụ nộp chi phí giám định chữ ký 3.000.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng do Công ty cổ phần M LX đã nộp tạm ứng theo Biên bản giao nhận v/v nộp tiền tạm ứng chi phí giám định chữ ký ngày 21/9/2018 và phiếu thanh toán bồi dưỡng giám định ngày 05/11/2018 của Phòng kỹ thuật hình sự Công an tỉnh AG. Công ty cổ phần M LX đã nộp đủ chi phí giám định.

[10] Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Công ty cổ phần M LX phải chịu chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ với số tiền 10.069.100 đồng (Mười triệu không trăm sáu mươi chín nghìn một trăm đồng) nhưng Ngân hàng Thương mại Cổ phần T đã nộp tạm ứng theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0006213 ngày 08/5/2018 của Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh An Giang nên Công ty cổ phần M LX có nghĩa vụ hoàn lại số tiền 10.069.100 đồng (Mười triệu không trăm sáu mươi chín nghìn một trăm đồng) chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần T do Ngân hàng Thương mại Cổ phần T Chi nhánh AG đại diện nhận.

[11] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

[11.1] Ngân hàng Thương mại Cổ phần T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 6.468.702 đồng (Sáu triệu bốn trăm sáu mươi tám nghìn bảy trăm lẻ hai đồng) trên số tiền lãi phạt lãi quá hạn không được chấp nhận (số tiền 129.374.049 đồng) nhưng được khấu trừ vào 21.422.540 đồng (Hai mươi mốt triệu bốn trăm hai mươi hai nghìn năm trăm bốn mươi đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0015498 ngày 31 tháng 5 năm 2017 tại Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Long Xuyên. Sau khi khấu trừ Ngân hàng Thương mại Cổ phần T do Ngân hàng Thương mại Cổ phần T chi nhánh AG đại diện nhận lại 14.953.838 đồng (Mười bốn triệu chín trăm năm mươi ba nghìn tám trăm ba mươi tám đồng) tại Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Long Xuyên.

[11.2] Công ty cổ phần M LX phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại khoản 1 điều 147 Bộ luật tố tụng Dân sự và Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án là 73.482.969 đồng (Bảy mươi ba triệu bốn trăm tám mươi hai nghìn chín trăm sáu mươi chín đồng) tại Chi cục Thi hành án Dân sự thành phố Long Xuyên.