- Tranh chấp gì? Tranh chấp hợp đồng tín dụng — án kinh doanh thương mại — "tranh chấp hợp đồng tín dụng và tranh chấp hợp đồng sửa chữa tàu biển giữa CM với Công ty Hàng hải X; giữa Công ty Đóng tàu X với Công ty Hà…"
- Tòa quyết gì? Tuyên xử: Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 12/7/2019 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng.
- Căn cứ chính? Điều 323 Bộ luật Dân sự; Nghị định số 05/2012/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều của…; Nghị định số 11/2011/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều của…
| TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 19/2019/KDTM-PT Ngày 25-11-2019 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Dương
Các Thẩm phán:
Bà Lương Thị Hải Hà
Bà Vũ Thị Thu Hà
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hấn – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Phạm Thị Hồng Thúy - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 06 và ngày 25 tháng 11 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 20/2019/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 9 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng tín dụng.
Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 4299/2019/QĐ-PT ngày 18 tháng 10 năm 2019 và Thông báo mở lại phiên tòa số 4743/TB-TA ngày 13 tháng 11 năm 2019 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần A; địa chỉ: Số 170 HB, phường Đ, Quận S, Thành phố Hồ Chí Minh; Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên M; địa chỉ: Số 22 V, phường L, quận HK, thành phố Hà Nội là người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Ngân hàng Thương mại Cổ phần A.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Vũ Châu S; cư trú tại: Số 08 ngách 276/3 đường N, quận T, Thành phố Hà Nội (Được ủy quyền theo Giấy ủy quyền số số 791/UQ-TGĐ.16 ngày 27/6/2018); có mặt
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Hàng hải X; địa chỉ: Số 45 phố L, phường Q (địa chỉ hiện nay: Số 36A-B đường F mới, phường V), quận H, thành phố Hải Phòng.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Trần Văn S (Giám đốc Công ty Cổ phần Hàng hải X); cư trú tại: Số 08/68/261 T, phường N, quận L, thành phố Hải Phòng. Có mặt
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Đóng tàu X; địa chỉ: Thôn P, xã K, huyện T, tỉnh Hải Dương.
Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Lưu Đắc T; cư trú tại: Phường M, quận Đ, thành phố Hải Phòng (Được ủy quyền theo Giấy ủy quyền số 03.11/2019/UQ-HG ngày 03/11/2019). Có mặt
- Người kháng cáo: Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần A.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
*Theo đơn khởi kiện ngày 16/02/2017 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Ngân hàng trình bày:
Ngân hàng Thương mại Cổ phần A (sau đây viết tắt là Ngân hàng) và Công ty Cổ phần Hàng hải X (Sau đây viết tắt là Công ty Hàng hải) đã ký kết Hợp đồng tín dụng số 68/13/TD/XI ngày 22/10/2013; với các nội dung sau: Ngân hàng cho Công ty Hàng hải vay số tiền 23.331.000.000đ; mục đích vay thanh toán tiền mua tàu vận tải biển Phú Hưng 06, thời hạn vay 120 tháng; lãi suất vay theo quy định tại thời điểm giải ngân và được thay đổi ngay khi Ngân hàng có thông báo thay đổi lãi suất; lãi suất quá hạn 150% lãi suất trong hạn. Ngân hàng đã thực hiện giải ngân theo đúng hợp đồng. Công ty Hàng hải đã nhận tiền theo Giấy nhận nợ số 01 ngày 22/10/2013.
Để bảo đảm cho khoản vay Công ty Hàng hải đã thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay là tàu biển Phú Hưng 06, theo Hợp đồng thế chấp tàu biển hình thành trong tương lai số 112/13/TC/XI ngày 22/10/2013 và đã được công chứng, đăng ký thế chấp theo đúng quy định của pháp luật.
Sau đó Ngân hàng và Công ty Hàng hải thỏa thuận để Công ty Hàng hải sửa chữa nâng cấp, thay đổi tên và số hiệu của Tàu Phú Hưng 06 thành Tàu vận tải biển ROYAL 268 và nâng giá trị tài sản bảo đảm là 45.638.000.000đ.
Ngày 21/7/2015, Ngân hàng và Công ty Hàng hải đã ký thêm Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 3278/15/PLTD-TT/IXI. Theo đó, Ngân hàng chấp thuận cho Công ty Hàng hải được chuyển đổi tên tài sản bảo đảm từ Tàu biển Phú Hưng 06 sang là Tàu vận tải biển ROYAL 268.
Ngày 21/7/2015, Ngân hàng và Công ty Hàng hải đã ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 3364/15/TC/XI, tài sản bảo đảm được hoán đổi là Tàu ROYAL 268 và đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, tính đến ngày 25/09/2016 Công ty Hàng hải đã trả được cho Ngân hàng tổng số tiền là 7.621.242.760đ; trong đó gốc là 2.316.135.000đ; lãi trong hạn là 5.183.270.790đ và lãi quá hạn là 121.836.970đ.
Công ty Hàng hải đã vi phạm các kỳ hạn trả nợ theo Hợp đồng tín dụng. Mặc dù Ngân hàng đã nhiều lần làm việc, đôn đốc nhưng Công ty Hàng hải vẫn không thực hiện.
Vì vậy, Ngân hàng khởi kiện đề nghị Toà án giải quyết:
-Buộc Công ty Hàng hải thanh toán cho Ngân hàng khoản nợ gốc và lãi tính đến ngày 12/7/2019, tổng cộng là 32.834.248.529đ. Trong đó: Số tiền nợ gốc là 21.014.865.000đ, số tiền lãi trong hạn là 2.539.919.640đ và số tiền lãi quá hạn là 9.279.463.889đ.
-Buộc Công ty Hàng hải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng lãi phát sinh theo hợp đồng tín dụng và giấy nhận nợ kể từ ngày 13/7/2019 cho đến khi Công ty Hàng hải thanh toán hết nợ vay cho Ngân hàng.
-Trường hợp Công ty Hàng hải không trả được nợ vay, Ngân hàng có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là tàu biển ROYAL 268 để thu hồi nợ. Nếu số tiền thu được từ việc phát mại tài sản bảo đảm không đủ để thu hồi nợ thì Công ty Hàng hải vẫn phải có nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi phát sinh cho Ngân hàng theo lãi suất nợ quá hạn đã nêu trong Hợp đồng tín dụng và Giấy nhận nợ cho đến khi trả xong nợ.
* Theo Đơn yêu cầu độc lập và trong quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đóng tàu X (Sau đây viết tắt là Công ty Đóng tàu) trình bày: Tàu Phú Hưng 06 tại thời điểm thế chấp Ngân hàng đã bị hư hỏng nghiêm trọng, không còn khả năng hoạt động. Để có thể đưa tàu Phú Hưng 06 vào hoạt động khai thác, Công ty Hàng hải và Công ty Đóng tàu đã ký hợp đồng sửa chữa, thay thế, nâng cấp (lần thứ nhất) số 11/HĐKT ngày 18/11/2013 (sửa nghiệm thu ngày 14/7/2015). Thực hiện hợp đồng trên, Công ty Đóng tàu đã đầu tư lần 1 vào tàu tổng số tiền là 18.774.000.000đ. Toàn bộ quá trình thi công, nghiệm thu, quyết toán, thanh lý hợp đồng đã được hai bên xác nhận, bàn giao đưa vào khai thác kinh doanh, đồng thời cũng nhằm làm thủ tục chuyển đổi tên tàu, nâng giá trị tài sản thế chấp để giúp Ngân hàng hợp thức hóa trong các thủ tục thế chấp và tín dụng. Thực tế con tàu có khai thác từ khoảng tháng 7/2015 đến tháng 4/2016, sau đó lại sửa chữa lần 2 và khai thác tàu đến hết tháng 12/2017 nhưng không hiệu quả, hỏng hóc liên tục. Công ty Hàng hải không còn khả năng thanh toán.
Công ty Đóng tàu xác nhận có đầu tư số tiền sửa chữa nâng cấp Tàu ROYAL 268 lần hai vào năm 2016 với tổng số tiền là 9.013.573.634đ để khi đưa vào hoạt động kinh doanh sẽ được Công ty Hoàng Gia trả dần gốc và lãi.
Công ty Đóng tàu có trông giữ tàu Royal 268 cho Công ty Hàng hải theo Hợp đồng số 06-11/2017/HHHG-ĐTHG ngày 06/11/2017 là 3.000.000 đồng/ngày. Cho đến nay Công ty Hàng hải vẫn chưa thanh toán cho Công ty Đóng tàu toàn bộ số tiền sửa chữa và tiền công trông giữ tàu Royal 268.
Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Đóng tàu yêu cầu Công ty Hàng hải thanh toán tổng số tiền là 11.967.073.634đ của đợt sửa chữa lần hai; Trong đó chi phí sửa chữa tàu là 8.194.157.849đ (gồm tiền lương công nhân trong quá trình sửa chữa tàu là 4.303.138.651đ; tiền điện, nước, khấu hao thiết bị là 1.527.796.391đ; tiền vật tư thiết bị thay thế là 2.363.322.807đ); tiền thuế GTGT là 819.415.785đ; tiền chi phí trông giữ neo đậu tàu Royal 268 từ ngày 21/01/2017 đến ngày 12/7/2019 là 2.953.500.000đ. Tiếp tục trả chi phí trông giữ tàu Royal 268 từ ngày 13/7/2019 đến khi thanh lý hợp đồng. Nếu Công ty X không thanh toán được thì đề nghị được bán phát mại tài sản là tàu Royal 268 để trả các khoản nợ cho Công ty Đóng tàu.
Đề nghị Tòa án xem xét các khoản tiền nợ nêu trên lấy ra từ việc xử lý tài sản bảo đảm là tàu biển ROYAL 268 và được ưu tiên thanh toán trước vì hiện tại Công ty Đóng tàu đang rất nhiều khó khăn, vẫn nợ lương công nhân, chưa nộp thuế đối với Nhà nước.
* Tại các văn bản trình bày ngày 11/11/2017 và trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn Công ty Hàng hải trình bày: Công ty Hàng hải xác nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng và yêu cầu độc lập của Công ty Đóng tàu đều chính xác và có cơ sở. Công ty Hàng hải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản tiền còn nợ cho Ngân hàng và Công ty Đóng tàu. Nay Công ty Hàng hải không yêu cầu áp dụng thời hiệu trả lãi đối với tiền lãi vay Ngân hàng. Tuy nhiên, hiện Công ty Hàng hải đang gặp rất nhiều khó khăn không còn khả năng tài chính. Tại cuộc họp cổ đông của Công ty đã thống nhất bán phát mại tài sản là tàu Royal 268 để trả các khoản nợ vì không còn khả năng hoạt động kinh doanh cũng như khả năng tài chính, số tiền có từ việc phát mại tài sản là tàu Royal, sau khi thanh toán các khoản nợ trên, nếu còn thiếu thì Công ty cam kết sẽ trả tiếp, nếu còn thừa thì chuyển về tài khoản của Công ty Hàng hải.
* Tại Bản án số 05/2019/KDTM-ST ngày 12/7/2019 của Tòa án nhân dân quận H quyết định: Căn cứ Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 307, Điều 357, Điều 468 và Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015; điều 122, 124, 318, 319, 323, 342, 343, 344, 389, 401, 402, 405, 280, 281, 290, 471, 474, 476, 478, khoản 7 Điều 351, khoản 2 Điều 353, 355, 438, khoản 1 Điều 563, khoản 1 Điều 566, 518 và 524 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 91, khoản 16 Điều 4 và Điều 95 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017); Điều 302, Điều 303 và Điều 306 của Luật Thương mại; điểm a, b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng đối với Công ty Hàng hải :
Buộc Công ty Hàng hải phải thanh toán cho Ngân hàng tổng số tiền còn nợ tính đến ngày 12/7/2019 là 32.834.248.529đ; trong đó: Số tiền nợ gốc là 21.014.865.000đ; số tiền lãi trong hạn là 2.539.919.640đ; số tiền lãi quá hạn là 9.279.463.889đ.
Kể từ ngày tiếp theo của ngày 13/7/2019 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Đóng tàu đối với Công ty Hàng hải: Buộc Công ty Hàng hải phải thanh toán cho Công ty Đóng tàu tổng số tiền sửa chữa tàu Royal 268 là 11.967.073.634đ; trong đó: Chi phí sửa chữa tàu là 8.194.157.849đ (gồm tiền lương công nhân trong quá trình sửa chữa tàu là 4.303.138.651đ; tiền điện, nước, khấu hao thiết bị là 1.527.796.391đ; tiền vật tư thiết bị thay thế là 2.363.322.807đ); tiền thuế Giá trị gia tăng là 819.415.785đ; chi phí trông giữ neo đậu tàu Royal 268 từ ngày 21/01/2017 đến ngày 12/7/2019 là 2.953.500.000đ.
Công ty Cổ phần Hàng hải có nghĩa vụ nộp thuế Giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật về thuế.
Công ty Hàng hải có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán chi phí trông giữ neo đậu tàu Royal 268 cho Công ty Đóng tàu kể ngày 13/7/2019 (theo Hợp đồng kinh tế số 06-11/2017/HĐHG-ĐTHG) cho đến khi di dời và thanh lý hợp đồng trông giữ neo đậu tàu Royal 268.
Đối với khoản tiền nợ nêu trên, khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án dân sự không thi hành thì hàng tháng phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất được quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự.
3. Trường hợp Công ty Hàng hải không thực hiện việc trả toàn bộ khoản tiền nợ nói trên cho Ngân hàng thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp (Hợp đồng thế chấp tài sản 3354/15/TC-TT/XI ngày 21/7/2015), theo quy định của pháp luật để thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền trên cho Ngân hàng. Tài sản thế chấp được xử lý là: Tàu ROYAL 268.
4. Về thứ tứ tự thanh toán:
Khi xử lý tài sản thế chấp là tàu Royal 268, số tiền thu được sau khi trừ các chi phí về thi hành án thì ưu tiên thanh toán trước tiền lương công nhân là 4.303.318.651đ, tiền thuế giá trị gia tăng là 819.415.785đ và phí neo đậu trông coi tàu là 2.953.500.000đ cho Công ty Đóng tàu; sau đó thanh toán tiền nợ gốc là 21.014.865.00 đ, tiền nợ lãi trong hạn là 2.539.919.640đ, tiền nợ lãi quá hạn là 9.279.463.889đ cho Ngân hàng; sau đó tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần còn thiếu cho Công ty Cổ phần Đóng tàu tiền mua phụ tùng thay thế là 2.363.322.807đ; tiền khấu hao máy móc thiết bị, điện, nước, dầu nhớt, mỡ xăng, cát bắn làm sạch tôn là 1.527.796.391đ.
Trong quá trình thực hiện việc thanh toán theo thứ tự nêu trên, nếu không trả đủ thì Công ty Hàng hải còn phải trả tiếp phần còn thiếu đối với các khoản nợ tương ứng còn phải thanh toán, nếu còn thừa thì trả lại cho Công ty Hàng hải.
Ngài ra, bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và thi hành án của các đương sự.
Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 23/7/2019, nguyên đơn Ngân hàng kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Nguyên đơn không đồng ý với quyết định về thứ tự thanh toán khi xử lý tài sản bảo đảm là tàu Royal 268. Với các lý do:
- Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng thế chấp được ký giữa nguyên đơn và bị đơn được xác lập trước khi phát sinh các khoản chi phí giữa bị đơn và người liên quan.
- Tàu biển Royal 268 được hình thành từ vốn vay.
- Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký GDBĐ theo đúng quy định của pháp luật.
- Sau khi phát sinh nợ quá hạn nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu bị đơn bàn giao tài sản thế chấp nhưng bị đơn không hợp tác nên mới phát sinh các chi phí neo đậu, trông giữ.
Tại cấp phúc thẩm: Ngày 29/10/2019 đại diện của Ngân hàng giao nộp Hợp đồng mua, bán nợ số 6674/2018/MBN.CM-ABB giữa Ngân hàng và Công ty TNHH MTV M (viết tắt là CM) và Văn bản ủy quyền số 6675/2018/UQ.CM-ABB ngày 27/12/2018.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Đại diện của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên nội dung và căn cứ kháng cáo như trong đơn kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng nguyên đơn được quyền ưu tiên thanh toán trước khi phát mại tài sản thế chấp là tàu biển Royal 268 của Công ty Hàng hải. Tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không giao nộp các tài liệu thể hiện việc mua bán nợ giữa CM và Ngân hàng là do chưa nhận được các tài liệu trên nhưng việc mua bán nợ giữa CM với Ngân hàng không làm thay đổi bản chất của sự việc. Ngân hàng vẫn là người đại diện của CM. Tại cấp phúc thẩm, Ngân hàng đề nghị hội đồng xét xử tuyên CM được nhận các khoản tiền của Công ty Hàng hải và có quyền yêu cầu thi hành án.
Đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Không đồng ý với nội dung kháng cáo của Ngân hàng. Công ty Đóng tàu đã bỏ tiền, bỏ nguyên vật liệu và nhân công để sửa chữa, nâng cấp và trông giữ tàu Royal 268 nên Công ty Hàng hải phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Đóng tàu. Hiện tại, tàu biển Royal 268 đang được Công ty Đóng tàu trông giữ. Do vậy, khi phát mại phải ưu tiên thanh toán trước cho Công ty Đóng tàu.
Đại diện của bị đơn trình bày: Bị đơn thừa nhận còn nợ số tiền vay với Ngân hàng và số tiền chưa thanh toán cho việc đóng tàu và trông giữ với Công ty Đóng tàu như các bên trình bày là đúng. Đề nghị khi phát mại tàu Royal 268 sẽ ưu tiên thanh toán cho Công ty Đóng tàu, số tiền còn lại trả Ngân hàng nếu còn thừa thì trả lại cho bị đơn.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật và quan điểm giải quyết vụ án: Từ khi thụ lý đến trước khi tuyên án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng quy định của luật tố tụng dân sự. Về đường lối giải quyết vụ án: Do bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã đầu tư và tài sản thế chấp và các bên không có thỏa thuận về việc đưa phần đầu tư vào tài sản thế chấp nên căn cứ điểm b Điều 12 Nghị định số 11 của Chính phủ, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn giữ nguyên bản án sơ thẩm về thứ tự ưu tiên thanh toán. Đề nghị Hội đồng xem xét lại tư cách tố tụng của nguyên đơn là CM, Ngân hàng là người đại diện theo ủy quyền của CM và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân, Hội đồng xét xử nhận định:
. Xét về việc thay đổi tư cách tham gia tố tụng của nguyên đơn: Ngày 29/10/2019, Ngân hàng giao nộp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ thể hiện việc Ngân hàng đã bán khoản nợ đang khởi kiện tại Tòa án cho CM. CM đã ủy quyền cho Ngân hàng khởi kiện và tham gia tố tụng tại Tòa án. Căn cứ khoản 4 Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân sự, nhận thấy; CM sẽ là người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Ngân hàng Thương mại Cổ phần A.
- Về nội dung:
. Xét Hợp đồng tín dụng số 68/13/TD/XI ngày 22/10/2013 và sửa Văn bản sửa đổi hợp đồng số 3278/15/PLTD-TT/IXI ngày 21/7/2015 : Hợp đồng được ký bởi người đại diện hợp pháp của Ngân hàng và đại diện hợp pháp của Công ty Hàng hải, các bên ký kết trên tinh thần tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội phù hợp với Điều 17 của Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng NN; Điều 122, Điều 123 và Điều 124 BLDS năm 2005 nên có hiệu lực pháp luật. Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải Ngân cho Công ty Hàng hải số tiền 23.331.000.000đ. Công ty Hàng hải đã nhận đủ số tiền trên theo Giấy nhận nợ số 01 ngày 22/10/2013. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Hàng hải đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi. Tính đến ngày 25/09/2016, Công ty Hàng hải đã trả được số tiền là 7.621.242.760 đ (trong đó gốc 2.316.135.000đ; lãi trong hạn là 5.183.270.790 đồng và lãi quá hạn: 121.836.970đ). Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty Hàng hải phải trả số tiền tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 32.834.248.529đ (Trong đó tiền nợ gốc là 21.014.865.000đ; số tiền nợ lãi trong hạn là 2.539.919.640đ và tiền lãi quá hạn là 9.279.463.889đ). Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ tài liệu, chứng cứ nguyên đơn đã giao nộp và sự thừa nhận của bị đơn chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng, phù hợp với quy định của luật.
. Xét Hợp đồng thế chấp tài sản số 3364/15/TC/XI ngày 21/7/2015: Hợp đồng được ký bởi người đại diện hợp pháp của Ngân hàng và đại diện hợp pháp của Công ty Hàng hải, các bên ký kết trên tinh thần tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Hợp đồng đã được Công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm phù hợp với quy định tại Điều 122, Điều 123 và Điều 124 BLDS năm 2005; Điều 10 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 11/2011/NĐ-CP ngày 22/02/2012) của Chính phủ; điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định số 83/2010/NĐ-CP ngày 23/7/2010 (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 05/2012/NĐ-CP ngày 02/02/2012) của Chính phủ nên Hợp đồng có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm đăng ký thế chấp. Trường hợp Công ty Hàng hải không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng thì Ngân hàng có quyền yêu cầu phát mại tài sản thế chấp tàu biển Royal 268 để thu hồi nợ là đúng với sự thỏa thuận và phù hợp với quy định của Điều 56 Nghị định số 163; Điều 299, Điều 323 Bộ luật Dân sự.
. Xét Hợp đồng sửa chữa tàu biển số 16–04/ĐTHG 2016 ngày 16/4/2016 và Hợp đồng kinh tế số 06-11/2017/HĐHG-ĐTHG ngày 06/11/2017: Các Hợp đồng được ký bởi người đại diện hợp pháp của Công ty Đóng tàu và đại diện hợp pháp của Công ty Hàng hải, các bên ký kết trên tinh thần tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội phù hợp Điều 122, Điều 123 và Điều 124 BLDS năm 2005 nên có hiệu lực pháp luật. Công ty Đóng tàu đã thực hiện đúng hợp đồng và đã bàn giao tàu cho Công ty Hàng hải theo Biên bản bàn giao tàu ngày 22/5/2016. Tuy nhiên, Công ty Hàng hải vẫn chưa thanh toán khoản tiền sửa chữa theo hợp đồng. Căn cứ Bảng quyết toán giá trị sửa chữa số 30-05/ĐTHG 2016 ngày 30/5/2016 và sự thừa nhận của Công ty Hàng hải, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu độc lập buộc Công ty Hàng hải phải trả số tiền 8.194.157.849đ theo hợp đồng sửa chữa và 2.953.500.000 đồng theo hợp đồng kinh tế là đúng.
. Xét về thứ tự ưu tiên thanh toán khi xử lý tài sản bảo đảm tàu biển Royal 268:
[5.1]. Tàu biển Royal 268 được thế chấp theo Hợp đồng số 3364/15/TC/XI ngày 21/7/2015 giữa Ngân hàng và Công ty Hàng hải. Hợp đồng được đăng ký thế chấp ngày 21/7/2015. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 10 NĐ số 163; Điều 6 NĐ số 83 và khoản 3 Điều 323 BLDS năm 2005, Hợp đồng có hiệu lực từ ngày đăng ký thế chấp ngày 21/7/2015.
. Ngày 16/4/2016, Công ty Hàng hải và Công ty Đóng tàu ký Hợp đồng sửa chữa tàu biển số 16–04/ĐTHG 2016. Ngày 22/5/2016, Công ty Đóng tàu bàn giao tàu cho Công ty Hàng hải. Ngày 30/5/2016, hai bên quyết toán giá trị hợp đồng. Ngày 20/01/2017, tàu Royal 268 vào bến của Công ty Đóng tàu và được Công ty Đóng tàu trông giữ từ đó đến nay. Căn cứ Điều 346 BLDS năm 2015, do Công ty Hàng hải chưa thanh toán khoản tiền sửa chữa theo Hợp đồng số 16–04/ĐTHG 2016 ngày 16/4/2016 nên Công ty Đóng tàu có quyền cầm giữ tàu Royal 268 từ thời điểm quyết toán ngày 30/5/2016 và thực tế của việc cầm giữ là ngày tàu Royal 268 quay trở lại bến của Công ty Đóng tàu ngày 20/01/2017.
. Về thứ tự ưu tiên thanh toán giữa Ngân hàng và Công ty Đóng tàu, nhận thấy:
Theo Điều 308 BLDS quy định về thứ tự ưu tiên thanh toán: “ 1. Khi một tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện nhiều nghĩa vụ thì thứ tự ưu tiên thanh toán giữa các bên cùng nhận bảo đảm được xác định như sau: a) Trường hợp các biện pháp bảo đảm đều phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba thì thứ tự thanh toán được xác định theo thứ tự xác lập hiệu lực đối kháng;..”
Theo Điều 11 Nghị định số 163 quy định: “ 1. Giao dịch bảo đảm có giá trị pháp lý đối với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký.”
Theo khoản 1 Điều 297 BLDS quy định: “ Biện pháp bảo đảm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba từ khi đăng ký biện pháp bảo đảm hoặc bên nhận bảo đảm nắm giữ hoặc chiếm giữ tài sản bảo đảm.”
Theo khoản 2 Điều 319 BLDS quy định: “ 2. Thế chấp tài sản phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký.”
Theo khoản 2 Điều 347 BLDS quy định: “2. Cầm giữ tài sản phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm bên cầm giữ chiếm giữ tài sản.”
Như vậy, trên thực tế giao dịch bảo đảm mà Ngân hàng xác lập có hiệu lực trước so với việc cầm giữ tài sản thế chấp của Công ty Đóng tàu. Tuy nhiên, nhận thấy Công ty Hàng hải chưa thanh toán tiền cho Công ty Đóng tàu theo Hợp đồng sửa chữa số 16–04/ĐTHG 2016 ngày 16/4/2016 và hiện tại Công ty Đóng tàu đang trông giữ Tàu biển Royal 268. Nên Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ điểm b Điều 12 Nghị định số 11 của Chính phủ quy định về giá trị tăng thêm của tài sản thế chấp và Điều 307 BLDS quy định về chi phí bảo quản để quyết định Công ty Đóng tàu được hưởng quyền ưu tiên thanh trước số tiền lương công nhân là 4.303.318.651đ, tiền thuế GTGT là 819.415.785đ và tiền trông giữ tàu 2.953.500.000 đồng cho Công ty Đóng tàu tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm và số tiền trông giữ tàu tiếp theo cho đến khi chấm dứt việc trông giữ là có cơ sở. Do vậy, không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo của nguyên đơn giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
Về án phí:
Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 148 BLTTDS.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Áp dụng Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 307, Điều 308, Điều 357, Điều 468 và Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 122, 124, 318, 319, 323, 342, 343, 344, 389, 401, 402, 405, 280, 281, 290, 471, 474, 476, 478, khoản 7 Điều 351, khoản 2 Điều 353, 355, 438, khoản 1 Điều 563, khoản 1 Điều 566, 518 và 524 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 91, khoản 16 Điều 4 và Điều 95 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017); Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước; Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 11/2011/NĐ-CP ngày 22/02/2012) của Chính phủ; Nghị định số 83/2010/NĐ-CP ngày 23/7/2010 (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 05/2012/NĐ-CP ngày 02/02/2012) của Chính phủ; Điều 302, Điều 303 và Điều 306 của Luật Thương mại; Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội,
Tuyên xử: Giữ nguyên Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 12/7/2019 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hải Phòng.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần A (CM là người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Ngân hàng Thương mại Cổ phần A) đối với Công ty Cổ phần Hàng hải X.
Buộc Công ty Cổ phần Hàng hải X phải thanh toán cho CM tổng số tiền còn nợ tính đến ngày 12/7/2019 là 32.834.248.529đ (Ba mươi hai tỷ, tám trăm ba mươi tư triệu, hai trăm bốn mươi tám nghìn, lăm trăm hai mươi chín đồng); trong đó tiền nợ gốc là 21.014.865.000đ (Hai mươi mốt tỷ, không trăm mười bốn triệu, tám trăm sáu mươi lăm nghìn đồng), tiền lãi trong hạn là 2.539.919.640đ (Hai tỷ, lăm trăm ba mươi chín triệu, chín trăm mười chín nghìn, sáu trăm bốn mươi đồng) và lãi quá hạn là 9.279.463.889đ (Chín tỷ, hai trăm bẩy mươi chín triệu, bốn trăm sáu mươi ba nghìn, tám trăm tám mươi chín đồng).
Kể từ ngày tiếp theo của ngày 13/7/2019 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Đóng tàu X đối với Công ty Cổ phần Hàng hải X.
Buộc Công ty Cổ phần Hàng hải X phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đóng tàu X tổng tiền sửa chữa tàu Royal 268 là 11.967.073.634đ (Mười một tỷ, chín trăm sáu mươi bẩy triệu, không trăm bẩy mươi ba nghìn, sáu trăm ba mươi tư đồng); trong đó: Chi phí sửa chữa tàu là 8.194.157.849đ (Gồm tiền lương công nhân trong quá trình sửa chữa tàu là 4.303.138.651đ; tiền điện, nước, khấu hao thiết bị là 1.527.796.391đ; tiền vật tư thiết bị thay thế là 2.363.322.807đ); tiền thuế Giá trị gia tăng là 819.415.785đ và chi phí trông giữ neo đậu tàu Royal 268 từ ngày 21/01/2017 đến ngày 12/7/2019 là 2.953.500.000đ.
Công ty Cổ phần Hàng Hải X có nghĩa vụ nộp thuế Giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật về thuế.
Công ty Cổ phần Hàng hải X có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán chi phí trông giữ neo đậu tàu Royal 268 cho Công ty Cổ phần Đóng tàu X kể ngày 13/7/2019 (theo Hợp đồng kinh tế số 06-11/2017/HHHG-ĐTHG) cho đến khi di dời và thanh lý hợp đồng trông giữ neo đậu tàu Royal 268.
Đối với khoản tiền nợ nêu trên, khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án dân sự không thi hành thì hàng tháng phải chịu tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất được quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự.
3. Trường hợp Công ty Cổ phần Hàng hải X không thực hiện việc trả toàn bộ khoản tiền nợ nói trên cho CM thì CM có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp (Hợp đồng thế chấp tài sản 3354/15/TC-TT/XI ngày 21/7/2015), theo quy định của pháp luật để thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền trên cho CM. Tài sản thế chấp được xử lý là Tàu ROYAL 268 thuộc sở hữu của chủ tàu Công ty Cổ phần Hàng hải X; hô hiệu/số IMO: XVQH/9548108; loại tàu: M. Tàu chở hàng tổng hợp; chiều dài lớn nhất: 104.30 m; chiều rộng: 17.600 m; mớn nước: 7.100 m; tổng công suất máy chính: 2648 KW; trọng tải toàn phần: 7693.70 MT; tổng dung tích: 4937 GT; dung tích thực dụng: 3288 NT; năm đóng: 2009; nơi đóng: Việt Nam; cảng đăng ký: Hải Phòng; tổ chức đăng kiểm: Việt Nam. Giấy tờ chứng nhận: Giấy chứng nhận đăng ký tàu biển Việt Nam, số đăng ký: VN–3289–VT do Cơ quan đăng ký tàu biển khu vực Hải Phòng cấp ngày 12/6/2015 cho Công ty Cổ phần Hàng hải X.
4. Về thứ tứ tự thanh toán: Khi xử lý tài sản thế chấp là tàu Royal 268, số tiền thu được sau khi trừ các chi phí về thi hành án thì ưu tiên thanh toán trước số tiền 8.076.234.436đ (Tám tỷ, không trăm bẩy mươi sáu triệu, hai trăm ba mươi tư nghìn, bốn trăm ba sáu đồng); trong đó có: Tiền lương công nhân là 4.303.318.651đ, tiền thuế giá trị gia tăng là 819.415.785đ, tiền trông giữ tàu là 2.953.500.000đ và số tiền trông giữ tàu theo Hợp đồng kinh tế số 06-11/2017/HHHG-ĐTHG ngày 06/11/2017 cho đến khi chấm dứt việc trông giữ cho Công ty Cổ phần Đóng tàu X. Sau đó thanh toán tiền nợ gốc là 21.014.865.000đ, tiền nợ lãi trong hạn là 2.539.919.640đ, tiền nợ lãi quá hạn là 9.279.463.889đ cho CM. Sau đó tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán phần còn thiếu cho Công ty Cổ phần Đóng tàu X tiền mua phụ tùng thay thế là 2.363.322.807đ; tiền khấu hao máy móc thiết bị, điện, nước, dầu nhớt, mỡ xăng, cát bắn làm sạch tôn là 1.527.796.391đ.
Trong quá trình thực hiện việc thanh toán theo thứ tự nêu trên, nếu không trả đủ thì Công ty Cổ phần Hàng hải X còn phải trả tiếp phần còn thiếu đối với các khoản nợ tương ứng còn phải thanh toán, nếu còn thừa thì trả lại cho Công ty Cổ phần Hàng hải X.
5. Về án phí sơ thẩm:
- Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần Hàng hải X phải chịu tiền án phí sơ thẩm là 260.801.000đ (Hai trăm sáu mươi triệu, tám trăm linh một nghìn đồng).
Trả lại Ngân hàng Thương mại cổ phần A số tiền 65.784.000đ (Sáu mươi lăm triệu, bẩy trăm tám mươi tư nghìn đồng) đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu số 0009592 ngày 04/4/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Hải Phòng.
Trả lại Công ty Cổ phần Đóng tàu X số tiền 59.000.000 đồng (Năm mươi chín triệu đồng) đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu số 0007688 ngày 09/3/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Hải Phòng.
6. Án phí phúc thẩm: Ngân hàng Thương mại Cổ phần A phải chịu 2.000.000đ (Hai triệu đồng) án phí phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền 3.000.000đ (Ba triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0008300 ngày 30/7/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự quận H, thành phố Hải Phòng. Trả lại Ngân hàng Thương mại Cổ phần A 1.000.000đ (Một triệu đồng).
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tai các Điều 6, 7 và Điều 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Lương Thị Hải Hà Vũ Thị Thu Hà
Nguyễn Văn Dương
| Nơi nhận: - VKSND TP Hải Phòng; - TAND quận H; - Chi cục THADS quận H; - Các đương sự(để thi hành); - Lưu: Hồ sơ vụ án, HCTP, TKT. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Văn Dương |