Bản án 18/2017/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH xây dựng và thương mại T trình bày:

Công ty TNHH ây dựng v thương mại T (Viết tắt Công ty T) đ ký 12 hợp đồng tín d ng để vay b sung vốn lưu động kinh doanh u t kh u c phê tại Ngân hàng thương mại c ph n N – Chi nhánh tỉnh Đắk Lắk (Viết tắt l VC Đắk Lắk). Tính đến ng y 31/10/2006, Công ty T nợ VC Đắk Lắk số tiền bằng Việt Nam đồng l 4.960.519.701 đồng; nợ bằng USD l 789.774.710 USD. Quy đ i số nợ USD sang Việt Nam đồng th công ty T c n nợ số tiền l 17.631.665.148 đồng trong đ nợ gốc l 16.953.580 đồng nợ l i l 678.563.568 đồng.

Ngày 22/11/2006, Công ty mua bán nợ v t i sản tồn đọng của doanh nghiệp nay là Công ty TNHH mua bán nợ V (Viết tắt là Công ty DATC) ký kết với VC Đắk Lắk hợp đồng kinh tế số: 04/2006/HĐKT-MBN ngày 22/11/2006 về việc mua bán nợ Công ty DATC mua lại khoản nợ phải thu của VC Đắk Lắk tại Công ty T với số tiền nợ l 15.258.000.000 đồng (bằng 90% giá tr khoản nợ). Sau quá tr nh mua bán nợ ho n t t th Công ty DATC đ chuyển đủ số tiền cho VC Đắk Lắk. Kể từ ng y 27/11/2006 Công ty DATC l chủ nợ mới của Công ty T khoản vay được bảo đảm t i sản thế ch p l nh v đ t tại đư ng P, thành phố B tỉnh Đắk Lắk. Ngày 27/11/2006, Công ty DATC và Công ty T ký biên bản cam kết trả nợ với nội dung: Công ty T nhận nợ đối với Công ty DATC số tiền theo dư nợ chuyển giao từ VC Đắk Lắk l 17.631.665.148 đồng, trong đ : nợ gốc l 16.953.580 đồng nợ l i l 678.563.568 đồng. Hiện nội dung mua bán nợ trên đ được giải quyết bằng ản án số 17/2012/KDTM-ST ng y 24/10/2012 của T a án nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột tỉnh Đắk Lắk.

Ngày 09/01/2017, Công ty T c đơn kh i kiện b sung đối với VC Đắk Lắk với nội dung như sau: Theo hợp đồng tín d ng số: 06/70/HXT-NHNT ngày 22/12/2006 giữa Công ty T v VC Đắk Lắk thì Công ty T vay tại VC Đắk Lắk số tiền 03 tỷ đồng. T i sản đảm bảo khoản vay l quyền s hữu nh v quyền s d ng đ t tại đư ng L phư ng N th nh phố B. Vào ngày 28/12/2006, Công ty T đ nhận đủ số tiền trên. Ng y 29/12/2006, b Tr n Th Kim T (nhân viên công ty) đ nộp tiền m t vào tài khoản của Công ty T số tiền 03 tỷ đồng. C tiền m t trong t i khoản nên VC Đắk Lắk đ kh u trừ số tiền nợ gốc v l i thể hiện tại sao kê t i khoản của Công ty T m tại VC Đắk Lắk như sau:

- Ng y 18/10/2005 thu l i gốc: 139.750.000 đồng.

- Ng y 14/11/2005 thu l i gốc: 56.860.348 đồng.

- Ng y 01/3/2006 thu l i gốc: 1.676.016.537 đồng.

- Ng y 27/9/2005 thu l i: 49.212.203 đồng.

- Ng y 31/8/2006 thu l i: 30.564.646 đồng.

- Ngày 13/7/2005 thu lãi: 45.333.059 đồng.

- Ngày 10/11/2005 thu lãi: 45.436.292 đồng.

- Ng y 12/10/2005 thu l i: 28.608.244 đồng.

- Ng y 11/11/2005 thu l i: 57.329.194 đồng.

- Ng y 10/3/2006 thu l i: 25.366.900 đồng.

T ng cộng: 2.279.239.669 đồng.

Nay Công ty T yêu c u Tòa án buộc VC Đắk Lắk trả lại cho Công ty T số tiền 2.279.239.669 đồng (số tiền n y VC Đắk Lắk đ bán cho Công ty DATC và đ được giải quyết bằng Bản án số: 17/2012/KDTM-ST ng y 24/10/2012 của T a án nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột tỉnh Đắk Lắk) l i su t v các khoản tiền khác gồm:

- Tiền gốc v l i đ thu nhưng không kh u trừ của 11 chứng từ l : 2.279.239.669 đồng tiền gốc + l i 5.014.327.263 đồng = 7.293.566.932 đồng.

- Tiền bồi thư ng về t n th t về tinh th n: 15.000.000 đồng/tháng 11 năm = 1.980.000.000 đồng.

- Tiền th t thu kinh doanh gồm (2 4 tỷ vốn 0 5% l i kinh doanh/tháng 11 năm) = 15.840.000.000 đồng.

T ng cộng: 24.753.566.932 đồng.

* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng thương mại cổ phần N

- Ông Nguyễn Đăng Hồng M trình bày:

VCB Đắk Lắk c quan hệ tín d ng với Công ty T từ năm 2001. Đến năm 2006, Công ty T g p nhiều kh khăn trong việc kinh doanh dẫn đến phát sinh nợ quá hạn tại VC Đắk Lắk.

Dư nợ của Công ty T tại VC Đắk Lắk tính đến ng y 31/10/2006 (bao gồm cả nợ gốc + l i phát sinh) l 4.960.519.700 đồng v 789.774 71 USD. T ng nợ quy đ i ra tiền Việt Nam đồng theo tỷ giá b nh quân liên ngân h ng ngày 31/10/2006 là 17.631.665.148 đồng. T i sản bảo đảm cho các khoản nợ trên gồm 06 b t động sản l nh đ t tại Đắk Lắk v 01 quyền s d ng đ t tại nh Dương.

Ng y 05/7/2006 tại công văn số 16.CV/TP v công văn số 17/CV/TP ng y 05/7/2006, Công ty T đ chủ động đề ngh VC Đắk Lắk em t cho công ty được chuyển to n bộ dư nợ v 01 t i sản thế ch p l đ t v nh tại số đư ng P, th nh phố B tỉnh Đắk Lắk cho Công ty DATC.

Tại biên bản l m việc ng y 06/9/2006 giữa VC Đắk Lắk v Công ty T, Công ty T đề ngh VC Đắk Lắk bán nợ 90% t ng nợ gốc của công ty. Số tiền c n lại bằng t ng dư nợ của công ty cộng với l i vay trừ số tiền Công ty DATC trả cho ngân h ng trên thực tế v số l i phát sinh. Công ty T c trách nhiệm trả cho VC Đắk Lắk trong th i gian sớm nh t.

Ng y 31/10/2006 trên cơ s đề ngh của Công ty T VC Đắk Lắk và Công ty DATC đ c bu i l m việc v thống nh t về việc mua bán khoản nợ phải thu của VC Đắk Lắk đối với công ty T với giá mua nợ bằng 90% nợ gốc theo tỷ giá của VC Đắk Lắk công bố tại th i điểm ký kết hợp đồng.

Ngày 22/11/2006, VC Đắk Lắk v Công ty DATC đ tiến h nh ký kết hợp đồng kinh tế số: 04/2006/HĐKT-M N với nội dung l bán to n bộ khoản nợ (bao gồm nợ gốc v l i) của Công ty T tại VC Đắk Lắk cho Công ty DATC với t i sản bảo đảm l quyền s d ng đ t v t i sản trên đ t tại đư ng P, th nh phố B tỉnh Đắk Lắk với giá mua l 15.258.000.000 đồng (tương đương 90% giá tr nợ gốc).

Cùng th i điểm ng y 22/11/2006 Công ty T đ tự nguyện ký nhận nợ, đồng th i cam kết trả to n bộ ph n gốc c n lại (10% nợ gốc) v l i phát sinh c n lại sau khi bán nợ khoản nợ n y được bảo đảm bằng 06 t i sản thế ch p c n lại tại VC Đắk Lắk.

Thực hiện theo hợp đồng mua bán nợ đ ký kết ng y 14/12/2006, Công ty DATC đ chuyển v o t i khoản của VC Đắk Lắk số tiền 4.577.400.000 đồng v ngày 28/12/2006 chuyển 10.680.300.000 đồng số tiền n y được VC Đắk Lắk thu hồi nợ vay của Công ty T. Ngày 15/01/2007, VC Đắk Lắk và Công ty DATC đ ký kết biên bản thanh lý hợp đồng mua bán nợ n i trên.

Ngày 22/12/2006, để c vốn lưu động kinh doanh Công ty T đ ký kết hợp đồng tín d ng số 06/70/HXT/NHNT giá tr 3.000.000.000 đồng với VC Đắk Lắk, t i sản thế ch p gồm đ t tại tỉnh nh Dương giá tr đ nh giá 3.715.000.000 đồng đ t v t i sản gắn liền với đ t tại đư ng M, th nh phố B giá tr đ nh giá 344.990.000 đồng. Ng y 28/12/2006 Công ty T đ nhận nợ to n bộ số tiền vay trên.

Ngày 29/12/2006, VC Đắk Lắk tiền h nh thu số nợ m Công ty T đ tự nguyện nhận nợ sau khi bán nợ.

Ngày 31/10/2007, Công ty T đ t t toán hợp đồng tín d ng số 06/70/HXT/NHNT vay 03 tỷ đồng nêu trên v rút to n bộ t i sản thế ch p tại VCB Đắk Lắk, ngừng giao d ch với VC Đắk Lắk trong khoảng th i gian 02 tháng.

Việc Công ty T nhận nợ ph n nợ gốc 10% c n lại sau khi bán nợ cộng với l i vay phát sinh l thực hiện đúng cam kết của m nh trong quá tr nh đ m phán để VC Đắk Lắk đồng ý bán nợ cho Công ty DATC. Việc Công ty T ch m dứt quan hệ tín d ng một th i gian từ 31/10/2007 sau khi trả hết nợ v rút hết t i sản thế ch p chứng tỏ Công ty T đ đồng t nh với việc n y đồng th i khoản nợ vay v t i sản bảo đảm hiện tại độc lập với khoản nợ đ bán cho Công ty DATC.

Đối với yêu c u kh i kiện của Công ty T yêu c u VC Đắk Lắk trả lại số tiền đ thu sau khi bán nợ tiền l i tiền bồi thư ng t n th t tinh th n tiền th t thu kinh doanh với t ng số tiền l 24.753.566.932 đồng l không c cơ s mâu thuẫn với nội dung kh i kiện ng y 07/9/2015 v theo Điều 607 LDS năm 2005 th th i hiệu yêu c u kh i kiện đ hết trong khi đ hợp đồng tín d ng số 06/70/HXT/NHNT ng y 22/12/2006 đến ng y kh i kiện b sung 09/01/2017 đ hết th i hạn kh i kiện. V vậy đề ngh T a án bác to n bộ yêu c u kh i kiện của Công ty T tại đơn kh i kiện b sung v áp d ng quy đ nh về th i hiệu kh i kiện đ hết để ra quyết đ nh đ nh chỉ nội dung kh i kiện b sung n y.

* Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH mua bán nợ V - Ông Phạm Mạnh T trình bày:

Công ty mua bán nợ v t i sản tồn đọng doanh nghiệp trước đây nay l Công ty DATC ký kết với VC Đắk Lắk hợp đồng kinh tế số 04/2006/HĐKT-MBN ngày 22/11/2006 thì theo đ Công ty DATC mua lại khoản nợ phải thu của VC Đắk Lắk tại Công ty T với số tiền mua nợ l 15.250.000.000 đồng (bằng 90% giá tr khoản nợ) sau khi quá tr nh mua bán nợ ho n t t th Công ty DATC đ chuyển đủ số tiền cho VC Đắk Lắk. Kể từ ng y 27/11/2006, Công ty DATC l chủ nợ mới của Công ty T. Khoản vay được bảo đảm t i sản thế ch p l nh đư ng P, th nh phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Ngày 27/11/2006, Công ty DATC và Công ty T ký bản cam kết trả nợ với nội dung: Công ty T nhận nợ đối với Công ty DATC số tiền theo dư nợ chuyển giao từ VC Đắk Lắk l 17.631.665.148 đồng, trong đ : nợ gốc l 16.953.101.580 đồng nợ l i l 678.563.568 đồng. Ngày 25/12/2006, VC Đắk Lắk đ ban h nh văn bản số 227.CV-NHNT-QHKH thông báo to n bộ dư nợ vay của Công ty T tại VC Đắk Lắk theo hợp đồng kinh tế số 04/2006/HĐKT-M N ng y 22/11/2006 đ được chuyển giao quyền chủ nợ cho Công ty DATC.

Tại Bản án kinh doanh thương mại số 17/2012/KDTM-ST ngày 24/10/2012, T a án nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột đ ác đ nh số giá tr khoản nợ VCB Đắk Lắk bán cho Công ty DATC l 17.631.665.148 đồng. Như vậy khoản nợ phải thu của VC Đắk Lắk tại Công ty T chuyển giao cho Công ty DATC là 17.631.665.148 đồng và Quyết đ nh đ nh chỉ số 01/2017/QĐ-PT ngày 07/4/2017 của T a án nhân dân tỉnh Đắk Lắk t ng số tiền công ty T phải trả cho Công ty DATC l 24.497.146.303 đồng (chưa tính l i phát sinh do chậm thi h nh án đến th i điểm hiện tại). Đến nay, Cơ quan thi h nh án đ thi h nh từ Công ty T cho Công ty DATC số tiền l 16.258.974.357 đồng số tiền c n lại Công ty T chưa thi h nh dự tính khoảng trên 17.000.000.000 đồng.

Việc Công ty T kh i kiện VC Đắk Lắk phải trả số tiền thu 10% chênh lệch sau khi bán nợ về bản ch t không liên quan đến hợp đồng mua bán nợ giữa Công ty DATC và VC Đắk Lắk v giá tr khoản nợ Công ty T chuyển giao sang Công ty DATC từ VC Đắk Lắk.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 26/2017/KDTM-ST ngày 27/7/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột đã quyết định:

- Căn cứ khoản 1 Điều 30; Điều 35 v Điều 39 của ộ luật tố t ng dân sự.

- Áp d ng các Điều 256 của ộ luật tố t ng dân sự 2005;

- Áp d ng Pháp lệnh số: 10/2009/U TVQH12 về án phí lệ phí t a án.

Tuyên : Không ch p nhận đơn kh i kiện của Công ty TNHH ây dựng v thương mại T về việc yêu c u Ngân h ng thương mại c ph n N phải trả số tiền 24.753.566.932 đồng (bao gồm: tiền gốc v l i đ thu; tiền bồi thư ng t n th t về tinh th n; tiền th t thu trong kinh doanh).

Về án phí: Công ty TNHH ây dựng v thương mại T phải nộp 132.753.567 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ th m được kh u trừ số tiền 24.427.000 đồng tạm ứng án phí do b Phạm Ho i Huyền A đ nộp thay tại Chi c c Thi h nh án dân sự th nh phố B theo biên lai thu số AA/2013/33234 ngày 02/12/2015. Công ty TNHH ây dựng v thương mại T c n phải nộp 108.326.567 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ th m.

Ngo i ra bản án sơ th m c n quyết đ nh về quyền kháng cáo v quyền yêu c u thi h nh án dân sự của đương sự.

Ngày 10/8/2017, Viện trư ng Viện kiểm sát nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột c Quyết đ nh số 03/QĐ/KNPT-KDTM kháng ngh một ph n bản án sơ th m với nội dung: Về tố t ng: Đối với các yêu c u bồi thư ng thiệt hại T a án c p sơ th m không ác đ nh quan hệ tranh ch p l “Yêu c u bồi thư ng thiệt hại ngo i hợp đồng” v không áp d ng khoản 6 Điều 26 ộ luật tố t ng dân sự l thiếu s t; Về nội dung: T a án c p sơ th m bác to n bộ yêu c u phản tố của b đơn l chưa to n diện khách quan; Về án phí: T a án c p sơ th m buộc Công ty TNHH ây dựng v thương mại T phải ch u 108.326.567 đồng là không khách quan, không đúng quy đ nh tại khoản 3 Điều 218 ộ luật tố t ng dân sự v khoản 3 Điều 18 Ngh quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ng v Quốc hội. Cùng ng y Công ty TNHH xây dựng v thương mại T kháng cáo toàn bộ bản án sơ th m.

Tại phiên to phúc th m nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên t a phúc th m:

- Về tố t ng: Hội đồng t

những ngư i tiến h nh tố t ng v ngư i tham gia tố t ng đ ch p h nh đúng quy đ nh của ộ luật tố t ng dân sự.

- Về nội dung: T a án c p sơ th m không ác đ nh các yêu c u bồi thư ng thiệt hại l quan hệ “Tranh ch p yêu c u bồi thư ng thiệt hại ngo i hợp đồng” và không áp d ng khoản 6 Điều 26 ộ luật tố t ng dân sự l thiếu s t; Tòa án c p sơ th m không đ nh chỉ giải quyết đối với yêu c u đ i bồi thư ng thiệt hại do hết th i hiệu v b đơn yêu c u áp d ng th i hiệu l vi phạm quy đ nh tại điểm e khoản 1 Điều 217 ộ luật tố t ng dân sự. Do đ đề ngh Hội đồng t phúc th m áp d ng khoản 2 Điều 308 ộ luật tố t ng dân sự, ch p nhận Quyết đ nh kháng ngh của Viện trư ng Viện kiểm sát nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột s a bản án sơ th m.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau hi nghiên c u các tài liệu, ch ng c có trong hồ sơ vụ án, đ được thẩm tra tại phiên tòa, lời tr nh bày của các đương sự, i n của iểm sát viên và căn c vào t quả tranh luận tại phiên tòa, H i đồng t

t thấy:

1 Về thủ t c tố t ng:

1.2 Về yêu c u kh i kiện b sung của nguyên đơn:

Ngày 26/8/2015, Công ty T kh i kiện Ngân h ng thương mại c ph n N với nội dung yêu c u T a án buộc Ngân h ng thương mại c ph n N trả lại số tiền 1.926.334.852 đồng đ tự ý thu nợ của công ty. V o ng y 10/12/2015 T a án nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột đ th lý đối với yêu c u kh i kiện trên.

Trong quá tr nh giải quyết v án ng y 09/01/2017 Công ty T c đơn kh i kiện b sung với nội dung: Yêu c u Ngân h ng thương mại c ph n N trả số tiền 2.279.239.669 đồng tiền gốc (khác so với yêu c u kh i kiện ban đ u) v yêu c u Ngân h ng thương mại c ph n N bồi thư ng t n th t về tinh th n 1.980.000.000 đồng tiền th t thu trong kinh doanh l 15.840.000.000 đồng; T ng cộng l 24.753.566.932 đồng. Đây l quan hệ pháp luật mới l tranh ch p về bồi thư ng thiệt hại ngo i hợp đồng theo quy đ nh tại khoản 6 Điều 26 ộ luật tố t ng dân sự. Tuy nhiên T a án c p sơ th m không tiến h nh thủ t c th lý yêu c u trên (như ban h nh thông báo nộp tiền tạm ứng án phí thông báo th lý) m đ tiến h nh h a giải giải quyết đối với yêu c u n y l vi phạm nghiêm trọng thủ t c tố t ng.

2 Về nội dung: T a án c p sơ th m v Ngân h ng thương mại c ph n N đều ác đ nh Ngân h ng đ kh u trừ khoản tiền của các hợp đồng tín d ng giữa hai bên được ký v o các năm 2005 2006 để trừ nợ đối với Công ty T. Tuy nhiên, Ngân h ng thương mại c ph n N không cung c p các hợp đồng n y để chứng minh v T a án c p sơ th m không tiến h nh thu thập để l m cơ s giải quyết v án. Ngo i ra T a án c p sơ th m không tiến h nh ác minh thu thập chứng cứ về các thiệt hại do nguyên đơn yêu c u m đ

t

bác yêu c u kh i kiện của nguyên đơn l thiếu s t.

Như vậy Hội đồng t

t th y kháng cáo của Công ty TNHH ây dựng v thương mại T v một ph n Quyết đ nh kháng ngh của Viện trư ng Viện kiểm sát nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột tỉnh Đắk Lắk l c cơ s nên c n ch p nhận.

Do c sự vi phạm nghiêm trọng về thủ t c tố t ng v việc thu thập chứng cứ chứng minh của T a án c p sơ th m chưa được thực hiện đ y đủ m tại phiên t a phúc th m không thể thực hiện b sung được nên Hội đồng t

t th y c n hủy to n bộ ản án kinh doanh thương mại sơ th m số 26/2017/KDTM-ST ngày 27/7/2017 của To án nhân dân th nh phố uôn Ma Thuột tỉnh Đắk Lắk giao hồ sơ cho T a án c p sơ th m giải quyết lại theo quy đ nh của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2, khoản 6 Điều 26; khoản 3 Điều 148 Điều 310 Bộ luật tố t ng dân sự; khoản 3 Điều 29 Ngh quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thư ng v Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và s d ng án phí và lệ phí Tòa án:

[1] Ch p nhận kháng cáo của Công ty TNHH xây dựng v thương mại T, ch p nhận một ph n Quyết đ nh kháng ngh của Viện trư ng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.

Tuyên x : Hủy toàn bộ bản án Kinh doanh thương mại sơ th m số: 26/2017/KDTM-ST ngày 27/7/2017 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk và chuyển hồ sơ v án cho Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma thuột giải quyết lại v án theo quy đ nh của pháp luật.

[2] Về án phí sơ th m: Nghĩa v về án phí được ác đ nh lại khi giải quyết lại v án theo thủ t c sơ th m.

[3] Về án phí phúc th m: Công ty TNHH xây dựng v thương mại T không phải ch u án phí kinh doanh thương mại phúc th m v được nhận lại 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc th m mà Công ty TNHH xây dựng v thương mại T đ nộp theo biên lai thu số AA/2016/0001103 ngày 15/8/2017 tại Chi c c thi hành án dân sự thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

[4] ản án phúc th m c hiệu lực pháp luật kể từ ng y tuyên án.