Bản án 169/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau: 1. Nguyên đơn Bà H1 do bà T1 làm đại diện theo ủy quyền trình bày: Qua mối quan hệ xã hội, năm 2017 Tôi (H1) cho Công ty S1 do ông D1 làm chủ sở hữu (sau đây gọi tắt là Công ty S1) và bà H2 (vợ ông D1) vay tiền nhiều lần với số tiền tổng cộng là 10.900.000.000 đồng. Khi Tôi đề nghị trả nợ thì ông D1 chủ sở hữu Công ty S1 nói không có tiền mặt; đề nghị Tôi nhận chuyển nhượng “Quyền đầu tư kinh doanh” tại 08 Cửa hàng ở N2 và N3 của Công ty S1 để cấn trừ nợ. Ông D1 giới thiệu với Tôi rằng Công ty S1 là chủ sở hữu 08 cửa hàng tại N2 và N3 theo Hợp đồng Hợp tác kinh doanh giữa Công ty S1 với CN2 - Chi nhánh Tổng Công ty C2 và CN3 –Tổng Công ty C2 . Cả 8 cửa hàng trên đều đang hoạt động hiệu quả, hợp pháp và Công ty S1 được CN3 và CN2 đồng ý cho phép chuyển nhượng cho bên thứ 3. Nếu Tôi đồng ý nhận chuyển nhượng “Quyền đầu tư kinh doanh” (chuyển nhượng Hợp đồng) thì Tôi có thể tiếp tục hoạt động tư cách pháp nhân của Công ty S1 hoặc khi nào muốn đứng tên riêng thì sẽ đăng ký tên Tôi bằng cách đề nghị Công ty S1 thanh lý hợp đồng với các CN và đồng thời Tôi đứng tên nộp hồ sơ xin ký lại Hợp đồng với CN. Giá chuyển nhượng Hợp đồng, “quyền đầu tư kinh doanh” là 12.900.000.000 đồng.

Phần vì tin tưởng, phần vì lo không thu hồi được công nợ nên ngày 10/9/2018 Tôi đã ký “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” 06 cửa hàng tại N2 và 02 Cửa hàng tại N3, cụ thể:

(1) 01 Cửa hàng tại khu vực Tầng 1, G9 – N2;

(2) 01 Cửa hàng tại Khu vực, Tầng 1, G19 +20 – N2

(3) 01 Cửa hàng tại Khu vực, Tầng 1, G18 – N2;

(4) 01 Cửa hàng tại Khu vực, Tầng 2, G6 + 9 – N2

(5) 01 Cửa hàng tại Khu vực, Tầng 3 – N2

(6) 01 Cửa hàng tại Khu vực, Tầng 1 G16 – N2

(7) 01 Cửa hàng tại Khu vực, vị trí AU2 – N3;

(8) 01 Cửa hàng tại khu vực, vị trí El – N3.

Thực hiện theo Hợp đồng, Tôi đã thanh toán 12.900.000.000 đồng bằng hình thức cấn trừ 10.900.000.000 đồng vào tiền nợ 2.000.000.000 đồng còn lại Tôi thanh toán tiền mặt cho Công ty S1. Ngoài ra, do Công ty S1 trước đó còn nợ phí V1 không thanh toán nên Bên B còn phải trả thay Công ty S1 số tiền tổng cộng là 720.000.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, thanh toán tiền và làm việc với các CN thì Tôi được biết Công ty S1 đã lừa dối Tôi nhận chuyển nhượng “quyền đầu tư kinh doanh” tại N2 và N3, cụ thể:

(i) Hợp đồng Hợp tác kinh doanh giữa Công ty S1 với CN2 quy định khi Công ty S1 chuyển nhượng cho Bên thứ 3 phải được sự đồng ý của CN. Tuy nhiên khi làm việc với CN thì Tôi được biết CN N2 chưa đồng ý cho Công ty S1 chuyển nhượng Hợp đồng, chuyển nhượng quyền đầu tư kinh doanh cho người khác. Sau khi làm việc, chỉ có CN3 – Tổng Công ty C2 cho phép Tôi đăng ký 01 Cửa hàng tại N3; 06 Cửa hàng tại N2, không được CN2 cho phép chuyển nhượng. (ii) Ngày 10/9/2018 Công ty S1 đã ký Hợp đồng thanh lý với CN3 - Tổng Công ty C2, trả lại 01 Cửa hàng tại vị trí E1 tại N3 cho CN3 từ ngày 01/7/2018. Tuy nhiên, ngày 10/9/2018 Công ty S1 vẫn ký Hợp đồng chuyển nhượng cho Tôi Cửa hàng vị trí El mà Công ty S1 đã thanh lý trả CN3 từ ngày 01/7/2018, lừa dối chuyển nhượng cho Tôi Hợp đồng đã thanh lý, chuyển nhượng Quyền đầu tư kinh doanh” mà Công ty S1 không có. Vì lý do trên nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết các yêu cầu khởi kiện sau: 1. Tuyên bố vô hiệu đối với “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh" ngày 10/9/2018 giữa Tôi (H1) và Công ty S1 theo quy định tại Điều 127 Bộ Luật dân sự 2015; 2. Buộc Công ty S1 hoàn trả số tiền 2.000.000.000 đồng đã nhận và 720.000.000 đồng (bảy trăm hai mươi triệu) Tôi đã thanh toán cho Công ty CN Việt Nam thay Công ty S1; Bị đơn Công ty S1 do Công ty G1 đại diện theo ủy quyền trình bày: Đầu năm 2018 Công ty S1 (sau đây viết tắt là Công ty S1) và bà H1 ký “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” số 01/HĐHTKD ngày 01/01/2018 với nội dung Công ty S1 giao cho bà H1 quản lý, điều phối và thực hiện toàn bộ quyền đối với chuỗi G2 tại 08 địa điểm kinh doanh trên toàn quốc. Vì quá tin tưởng vào đối tác nên Công ty S1 còn giao cả tài khoản giao dịch của công ty cho bà H1 toàn quyền sử D1. Trong khoảng thời gian này do tình hình tài chính của công ty gặp khó khăn nên Công ty S1 có vay bà H1 nhiều lần, tổng số tiền là 10.900.000.000 đồng. Sau đó, Công ty S1 thỏa thuận với bà H1 về việc chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh 08 cửa hàng (06 cửa hàng tại N2, 02 cửa hàng tại N3) với giá 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ chín trăm triệu đồng). Ngày 10/09/2018 bà H1 và Công ty S1 ký “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” với nội dung: Công ty S1 chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh 08 cửa hàng (06 cửa hàng tại N2, 02 cửa hàng tại N3) với giá 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ chín trăm triệu đồng). Ngoài ra Điều 4 trong hợp đồng còn quy định; trong sáu tháng đầu, tính từ ngày 01/10/2018 đến ngày 01/04/2019 bà H1 phải có nghĩa vụ chi trả cho Công ty S1 120.000.000 đồng/tháng. Từ tháng thứ sáu trở đi bắt đầu từ ngày 02/04/2019 bà H1 phải có nghĩa vụ chi trả cho Công ty S1 150.000.000 đồng/tháng (Số tiền mà bà H1 phải chi trả hàng tháng cho Công ty S1 được xem là điều kiện bắt buộc thì Công ty S1 mới chuyển giao quyền kinh doanh 08 cửa hàng nêu trên)

Phía bị đơn xác nhận hai bên có ký “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018 giữa Bà H1 và Công ty S1 có giá trị 12.900.000.000 (mười hai tỷ, chín trăm triệu đồng), trong đó S1 đồng ý cấn trừ số tiền 10.900.000.000 (mười tỷ chín trăm triệu) Công ty S1 vay riêng của bà H1 và nên bà H1 chỉ thanh toán tiếp số tiền 2.000.000.000. Số tiền 2.000.000.000 này bà H1 chuyển khoản và tài khoản cá nhân của ông D1 (chồng bà H2 - đại diện theo pháp luật luật S1). S1 xác nhận đã nhận số tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng trên. Đối với số tiền 720.000.000 (bảy trăm hai mươi triệu) đồng bà H1 yêu cầu thanh toán, đây là số tiền bà H1 phải thanh toán cho V1, tuy nhiên do thời điểm này trên chứng từ S1 vẫn đang là người thuê nên các hóa đơn ghi tên S1 nhưng trên thực tế bà H1 đã sử D1 các mặt bằng thuê của V1 nên bà H1 có trách nhiệm thanh toán cho V1 là đúng quy định, S1 không còn nghĩa vụ hay trách nhiệm gì.

Phía bị đơn phản tố, đề nghị Tòa án giải quyết:

1/ Tuyên buộc bà H1 có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng, thực hiện đầy đủ các cam kết trong hợp đồng.

2/ Tuyên buộc bà H1 phải trả cho Công ty S1 số tiền lợi nhuận đã thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh. Căn cứ tài liệu, chứng cứ mà Tổng Công ty C2 - CTCP đã cung cấp, cho thấy Nguyên đơn đã sử D1 mặt bằng ở N3 đến hết ngày 01/07/2023 (Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30/06/2023). Như vậy, đề nghị Nguyên đơn thanh toán số tiền lợi nhuận tính đến thời điểm bà H1 không còn sử D1 mặt bằng. Cụ thể:

- Số tiền phải trả cho 6 tháng đầu tiên theo hợp đồng (từ 01/10/2018 đến 01/04/2019): 120.000.000 × 6 = 720.000.000 đồng

- Số tiền phải trả từ tháng thứ 6 trở về sau theo hợp đồng (tính từ 02/04/2019 đến 01/07/2023): 150.000.000 × 50 = 7.500.000.000 đồng

Tổng cộng: 7.500.000.000 + 720.000.000 = 8.220.000.000 đồng là số tiền mà bà H1 phải trả cho Công ty S1 ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng Công ty C2 trình bày: Trong giai đoạn 2016-2017, C2 đã ký các hợp đồng cho thuê mặt bằng tại khu vực của C2 với Công ty S1: a. CN2 Ngày 31/12/2016, C2 và S1 ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 08.17/HTKD về khai thác mặt bằng tại khu vực của C2 để kinh daonh bách hóa tổng hợp, dịch vụ ăn uống. Ngày 15/11/2018, S1 có đề nghị chấm dứt hợp đồng, hai bên ký biên bản thanh lý hợp đồng ngày 30/11/2018. b. CN3

- Ngày 01/7/2017, C2 và S1 ký hợp đồng thuê số 04RR/HĐKT/2017-N3, mặt bằng vị trí D3. Ngày 27/11/2018 ba bên C2, S1 và A2 ký hợp đồng đổi tên chủ thể thực hiện hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3. Ngày 30/6/2023 A2 và C2 ký biên bản thanh lý hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3

- Ngày 01/6/2017, C2 và S1 ký hợp đồng thuê số 10/HĐKT/2017-N3-STP vị trí S, E1, AU2 Ngày 27/11/2018, ba bên C2, S1 và A2 ký hợp đồng đổi tên chủ thể thực hiện hợp đồng số 10/HĐKT/2017-N3-STP đối với vị trí AU2. Ngày 09/7/2019, C2 và A2 đã ký biên bản thanh lý hợp đồng số 10/HĐKT/2017-N3-STP từ ngày 01/7/2019. C2 hoàn toàn không biết các giao dịch hợp đồng chuyển nhượng giữa bà H1 và Công ty S1, không có liên quan đồng thời có yêu cầu vắng mặt. Công ty TNHH A2 do bà T1 làm đại diện thống nhất ý kiến với nguyên đơn. Tại phiên tòa sơ thẩm: Nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn xác định không tranh chấp hợp đồng số 04RR/HĐKT/2017-N3, đây là hợp đồng khác không liên quan đến “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018 giữa Bà H1 và Công ty S1, không liên quan trong vụ án này. Nguyên đơn thay đổi yêu cầu:

- Tuyên “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018 giữa Bà H1 và Công ty S1 vô hiệu 1 phần do hợp đồng ở N3 đã chuyển tên sang Công ty TNHH A2 do bà H1 đại diện. Tuy nhiên nguyên đơn không xác định được phần giá trị vô hiệu và giá trị có hiệu lực do hợp đồng ký kết cho 8 cửa hàng không nói giá trị từng cửa hàng. Nguyên đơn xác định đã nhận bàn giao 8 cửa hàng, tuy nhiên yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu vì việc kinh doanh không hiệu quả do bà H1 kinh doanh dưới pháp nhân là Công ty S1, bà không thể phát triển việc kinh doanh theo yêu cầu của mình. Nguyên đơn không xác định được giá trị chuyển nhượng, giá trị thuê của từng cửa hàng và đề xuất phương án chia ra 8 phần để tính. Như vậy Công ty S1 phải trả cho bà H1 là 7 cửa hàng tương ứng số tiền 11.287.500.000 đồng. Tuy nhiên, bà H1 chỉ yêu cầu trả số tiền 2.000.000.000 đồng chuyển bổ sung.

- Yêu cầu Công ty S1 trả lại số tiền đã vay là 729.501.383 đồng.

Bị đơn trình bày: Việc ký “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018 giữa Bà H1 và Công ty S1 trên cơ sở tự nguyện, bà H1 hiểu rõ giá trị pháp lý của các hợp đồng giữa C2 và Công ty S1. Việc Công ty S1 thanh lý hợp đồng 08.17/HTKD với C2 là theo yêu cầu của bà H1, Công ty S1 đã tiến hành bàn giao 8 cửa hàng trên thực tế nên bà H1 có nghĩa vụ phải tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Đối với cửa hàng E1 tại N3 thanh lý trước khi ký hợp đồng với bà H1, bị đơn cho rằng là do nhầm lẫn không khâu soạn thảo, cửa hàng D3 theo hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3 là đối tượng điều chỉnh của “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018. Bị đơn cũng cho rằng hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3 liên quan “Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh” ngày 10/9/2018 giữa Bà H1 và Công ty S1 nhưng cũng không cung cấp được giấy tờ chứng minh.

Đối với số tiền lợi nhuận theo hợp đồng mà bà H1 phải trả, bị đơn không xác định giá trị đối với từng cửa hàng và cũng không đồng ý phương án tính đều mỗi cửa hàng là chia 8 phần vì diện tích mỗi cửa hàng khác nhau. Số tiền 8.220.000.000 đồng là tiền chuyển giao việc kinh doanh thương hiệu nên nguyên đơn phải trả không tùy thuộc vào thời hạn thuê của các hợp đồng giữa C2 và Công ty S1. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng Công ty C2 có yêu cầu xét xử vắng mặt. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty A2 cùng chung ý kiến với nguyên đơn. Phần quyết định của bản án sơ thẩm đã tuyên: 1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 1.1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh ngày 10/9/2018 vô hiệu và buộc Công ty S1 thanh toán số tiền 2.000.000.000 (Hai tỷ) đồng. 1.2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu Công ty S1 hoàn trả số tiền 729.501.383 (Bảy trăm hai mươi chín triệu năm trăm lẻ một ngàn ba trăm tám mươi ba) đồng. Công ty S1 có nghĩa vụ thanh toán cho bà H1 số tiền 729.501.383 (Bảy trăm hai mươi chín triệu năm trăm lẻ một ngàn ba trăm tám mươi ba) đồng. Thi hành tại cơ quan Thi hành án có thẩm quyền. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bêm nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015. 2/ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty S1 buộc bà H1 thanh toán số tiền 8.220.000.000 (Tám tỷ hai trăm hai mươi hai triệu) đồng. Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo.

- Ngày 14/10/2025, nguyên đơn nộp Đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Ngày 19/12/2025, nguyên đơn nộp Đơn xin rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo.

- Ngày 13/10/2025, bị đơn nộp Đơn kháng cáo bản án sơ thẩm về nội dung buộc bị đơn trả số tiền 729.501.383 đồng và về việc bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Tại phiên tòa phúc thẩm,

- Nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn đã rút toàn bộ kháng cáo trước khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Bị đơn trình bày: Căn cứ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 01/01/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn thì nguyên đơn đã tiến hành kinh doanh dưới danh nghĩa bị đơn kể từ ngày 01/01/2018, và trong suốt quá trình kinh doanh cho tới thời điểm thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì nguyên đơn phải chịu các chi phí cho hoạt động kinh doanh của mình. Điều này thể hiện rõ tại sao kê của Công ty S1 (tất cả các khoản tiền bà H1 chuyển vào tài khoản Công ty S1 đều được Công ty S1 chuyển cho C2 để thanh toán chi phí kinh doanh. Thực tế người trực tiếp kinh doanh và trực tiếp hưởng lợi là bà H1. Bà H1 có ý đồ bất chính nên mới ghi nội dung là “vay” nhưng thực tế không có việc vay mượn. Căn cứ thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh ngày 10/9/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn thì bị đơn phải được chi trả khoản lợi nhuận không phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của nguyên đơn nhưng cho tới hiện tại nguyên đơn chưa chi trả cho bị đơn bất cứ khoản chi phí nào. Bản án sơ thẩm xác định yêu cầu phản tố của bị đơn là có cơ sở nhưng lại không chấp nhận yêu cầu phản tố vì không tính được số tiền cụ thể cho từng cửa hàng là mâu thuẫn và ảnh hưởng đến quyền và lợi hợp pháp của bị đơn. Bị đơn yêu cầu nguyên đơn trả tiền lợi nhuận theo Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh ngày 10/9/2018 đối với các cửa hàng từ ngày 10/9/2018 đến ngày nguyên đơn bàn giao các mặt bằng cho C2.

Phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về việc giải quyết vụ án: Xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án không phù hợp, chưa giải quyết triệt để toàn bộ vụ án về xem xét làm rõ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu; thu thập, xác minh các tài liệu chứng cứ để làm căn cứ giải quyết vụ án chưa đầy đủ. Do đó, cần hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 155/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực K1, Thành phố Hồ Chí Minh để giải quyết lại theo quy định tại Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định: Tại phiên tòa, các bên đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút yêu cầu phản tố và không rút yêu cầu kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật. [1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn xác định đây là tranh chấp hợp đồng hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh; bị đơn có địa chỉ trụ sở tại phường P3, Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ khoản 1 Điều 30, Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Nghị quyết số 81/2025/UBTVQH15 ngày 27/6/2025 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Tòa án nhân dân Khu vực 4 - Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền. [2] Về thời hạn kháng cáo của bị đơn, rút kháng cáo của nguyên đơn:

- Kháng cáo của bị đơn là còn trong thời hạn luật định, và hợp lệ nên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo thủ tục phúc thẩm theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Ngày 14/10/2025, nguyên đơn nộp Đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Ngày 19/12/2025, nguyên đơn nộp Đơn xin rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo. Xét việc rút yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là tự nguyện, phù hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. [3] Xét kháng cáo của bị đơn đối với nội dung bản án sơ thẩm buộc bị đơn trả nguyên đơn số tiền 729.501.383 đồng. [3.1] Nguyên đơn và bị đơn cùng thống nhất xác nhận các bên đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/HĐHTKD ngày 01/01/2018. Căn cứ Điều 1 của Hợp đồng ngày 01/01/2018, bị đơn giao cho nguyên đơn quản lý, điều phối và thực hiện toàn bộ quyền kinh doanh đối với chuỗi G2 tại 08 cửa hàng, bao gồm 03 cửa hàng tại N2; 03 cửa hàng tại N3 và 01 cửa hàng tại Đường Đ7, 01 cửa hàng tại Đường Đ8, Thành phố Hồ Chí Minh. Theo Điều 2 của hợp đồng này, thời hạn hợp tác kinh doanh bắt đầu từ ngày 01/01/2018 đến ngày 31/12/2020. Ngày 10/9/2018 các bên ký Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh với 08 cửa hàng gồm 06 cửa hàng tại khu vực của N2 và 02 cửa hàng tại khu vực của N3. Như vậy, từ ngày 01/10/2018, nguyên đơn và bị đơn đã hợp tác để kinh doanh chuỗi G2, không phải việc hợp tác kinh doanh bắt đầu từ ngày 10/9/2018.

Nguyên đơn khởi kiện cho rằng cửa hàng E1 đã được bị đơn và C2 thanh lý hợp đồng trước ngày 10/9/2018 nên việc bị đơn chuyển giao quyền kinh doanh cửa hàng này cho nguyên đơn là vô hiệu. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn giao nộp tài liệu chứng cứ là hợp đồng số 04RR/HĐKT/2017-N3 ngày 01/7/2017 giữa C2 và bị đơn; phụ lục hợp đồng thay đổi tên và chủ thể thực hiện hợp đồng ngày 27/11/2018. Theo trình bày của bị đơn tại cấp sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm, hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3 và phụ lục hợp đồng có liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng quyền kinh doanh ngày 10/9/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn; cửa hàng E1 theo hợp đồng chuyển nhượng quyền kinh doanh ngày 10/9/2018 thực chất là cửa hàng D3 thể hiện tại hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3. Như vậy, đây là ý kiến phản đối của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tài liệu chứng minh cho sự phản đối của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bản án sơ thẩm nhận định nguyên đơn không yêu cầu giải quyết hợp đồng 04RR/HĐKT/2017-N3 nên không xem xét giải quyết hợp đồng này là không đúng. Kháng cáo của bị đơn là có cơ sở chấp nhận. [5] Xét kháng cáo của bị đơn về việc bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. [5.1] Ngày 10/9/2018, nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh với nội dung bị đơn chuyển giao cho nguyên đơn toàn bộ quyền đầu tư 08 cửa hàng với giá 12.900.000.000 đồng, bao gồm 06 cửa hàng tại N2 theo các địa điểm: 1. Tầng 1 G9 khu vực 2. Tầng 1 G19 khu vực 3. Tầng 1 G18 khu vực 4. Tầng 2 G6-9 khu vực 5. Tầng 3-3.4.17 khu vực 6. Tầng 6 G26-27 khu vực Và 02 cửa hàng tại N3, cụ thể: khu vực, vị trí AU2, khu vực của N2, vị trí E1. Các bên thống nhất xác nhận đã cấn trừ số tiền 10.900.000.000 đồng bị đơn vay của nguyên đơn vào tiền chuyển giao quyền kinh doanh và nguyên đơn giao cho bị đơn 2.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của ông D1 (đại diện theo pháp luật luật bị đơn). Bản án sơ thẩm đã đúng khi nhận định Hợp đồng ngày 10/9/2018 được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký, dấu pháp nhân; các bên có năng lực hành vi dân sự và hoàn toàn tự nguyện khi giao kết, tại thời điểm giao kết, các bên hiểu rõ giá trị pháp lý của 8 cửa hàng trên nhưng vẫn đồng ý giao kết kèm theo các thỏa thuận cụ thể tại hợp đồng để hợp đồng có thể thực hiện trọn vẹn trên thực tế; nội dung, mục đích của hợp đồng là chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh hợp pháp, không thuộc trường hợp vô hiệu quy định tại Điều 117, 122, 123 và 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 nên phát sinh hiệu lực và việc nguyên đơn cho rằng kinh doanh không hiệu quả là lý do để hợp đồng vô hiệu là không phù hợp với quy định của pháp luật.

- Tiền lợi nhuận đối với việc kinh doanh 06 cửa hàng tại khu vực N2 từ ngày 01/10/2018 đến ngày 30/11/2018 là: 06 x 15.000.000 đồng/tháng x 02 tháng = 180.000.000 đồng.

- Tiền lợi nhuận đối với việc kinh doanh cửa hàng vị trí AU2 là: + Từ ngày 01/10/2018 đến ngày 01/4/2019 là: 15.000.000 đồng/tháng x 06 tháng = 90.000.000 đồng + Từ ngày 02/4/2019 đến ngày 09/7/2019 là : 18.500.000 đồng/tháng x 03 tháng 08 ngày = 59.933.000 đồng.

- Tiền lợi nhuận đối với việc kinh doanh mặt bằng vị trí D3: + Từ ngày 01/10/2018 đến ngày 01/4/2019 là: 15.000.000 đồng/tháng x 06 tháng = 90.000.000 đồng + Từ ngày 02/4/2019 đến ngày 01/7/2023 là: 18.500.000 đồng/tháng x 50 tháng = 925.000.000 đồng

Tổng số tiền nguyên đơn phải trả bị đơn là: 180.000.000 đồng + 90.000.000 đồng + 59.933.000 đồng + 90.000.000 đồng + 925.000.000 đồng = 1.344.933.000 đồng.

Nguyên đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh ngày 10/9/2018 vô hiệu không được Tòa án chấp nhận là 3.000.000 đồng; án phí đối vối yêu cầu buộc bị đơn trả số tiền 2.729.501.383 đồng không được chấp nhận là 86.590.028 đồng; án phí đối với số tiền 1.344.933.000 đồng phải trả bị đơn là 52.347.990 đồng, tồng số tiền án phí là 141.938.018 đồng.

Bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu buộc nguyên đơn trả số tiền 6.875.067.000 đồng không được chấp nhận là 114.875.067 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp D1 khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 289, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Luật Thi hành án dân sự;

Tuyên xử: Đình chỉ xét xử phúc thẩm toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 155/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực K1, Thành phố Hồ Chí Minh như sau: 1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà H1 về việc Hợp đồng chuyển giao quyền đầu tư kinh doanh ngày 10/9/2018 vô hiệu; buộc Công ty S1 thanh toán số tiền 2.000.000.000 (Hai tỷ) đồng; buộc Công ty S1 trả tiền vay là 729.501.383 đồng. 2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn - Công ty S1: Buộc bà H1 phải trả cho Công ty S1 số tiền 1.344.933.000 đồng. 3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 về việc yêu cầu bà H1 trả số tiền 6.875.067.000 đồng. 4. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, nếu người phải thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ trả số tiền nói trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005. 5. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 5.1. Bà H1 phải chịu án phí sơ thẩm là 141.938.018 đồng (một trăm bốn mươi mốt triệu chín trăm ba mươi tám nghìn không trăm mười tám đồng), cấn trừ vào số tiền 43.200.000 đồng (bốn mươi ba triệu hai trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0039879 ngày 11/02/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Q1 cũ (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực K1, Thành phố Hồ Chí Minh). Bà H1 còn phải nộp thêm số tiền 98.738.018 đồng (chín mươi tám triệu bảy trăm ba mươi tám nghìn không trăm mười tám đồng) án phí sơ thẩm. 5.2. Công ty S1 phải chịu án phí sơ thẩm là 114.875.067 đồng, cấn trừ vào số tiền 41.200.000 đồng (bốn mươi mốt triệu hai trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0068243 ngày 03/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Q1 cũ (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực K1, Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty S1 còn phải nộp thêm số tiền 73.675.067 đồng (bảy mươi ba triệu sáu trăm bảy mươi lăm nghìn không trăm sáu mươi bảy đồng) án phí sơ thẩm. 6. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

6.1. Hoàn lại cho bà H1 số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0030226 ngày 23/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

6.2. Hoàn lại cho Công ty S1 số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0026281 ngày 14/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

7. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.