Bản án 16/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết vụ án dân sự tranh chấp về hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, trong bản tự khai, quá trình giải quyết tại Tòa án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Do Công ty Cổ phần vận tải 1 T có 02 trụ sở làm việc tại số 271 L, phường Máy Chai, quận N, thành phố H và số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H (trước kia trụ sở chính của T tại số 271 L, đến tháng 6/2022 T mới chuyển trụ sở chính về địa chỉ số 45 Đ và đã sửa đổi trong giấy chứng nhận kinh doanh của công ty) nên đến năm 2018 T có nhu cầu chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất là hệ thống nhà văn phòng tại địa chỉ 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H. Tài sản trên có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CE413098 do Sở tài nguyên và môi trường thành phố H cấp ngày 01/12/2016 cho T.

Ngày 15/05/2018, tại Phòng công chứng số 03 thành phố H (nay là Văn phòng công chứng N), địa chỉ tại số 6 phố Trần Bình Trọng, phưòng Lương Khánh Thiện (nay là phường Cầu Đất), quận N, thành phố H; Công ty cổ phần vận tải 1 T và Công ty cổ phần tập đoàn A có ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, với nội dung chính là: T đồng ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H nói trên với giá tại thời điểm chuyển nhượng là 44.698.000.000 đồng cho A.

Theo nội dung tại điều 4 của hợp đồng chuyển nhượng, cụ thể:

“Khi ký tên vào hợp đồng này, hai bên khẳng định là:

- Bên nhận chuyển nhượng đã trả và bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng được ghi tại điều 3 của hợp đồng này.

- Bên chuyển nhượng đã giao và bên nhận chuyển nhượng đã nhận bất động sản đúng như hiện trạng đã được kê khai tại điều 1 của hợp đồng này cùng toàn bộ giấy tờ về bất động sản”

Hợp đồng ghi nhận như trên vì 02 bên ký hợp đồng tại VPCC và cùng thống nhất đề nghị trong phiếu yêu cầu công chứng “chúng tôi đề nghị được ký hợp đồng trước, khi thanh toán tiền xong sẽ đề nghị cơ quan công chứng đóng dấu hợp đồng”. Do các bên tự thỏa thuận với nhau sẽ giao tiền một lần tại VPCC, không có thỏa thuận đặt cọc. Do vậy, sau khi ký vào 03 bản hợp đồng theo yêu cầu của VPCC, các bên chưa thanh toán tiền cho nhau, cả hai bên đều không được nhận bản hợp đồng nào mà để lại VPCC để ký, đóng dấu do các bên thỏa thuận sẽ cùng nhau thanh toán tiền tại VPCC. Sau khi đã thanh toán xong tiền sẽ lấy luôn kết quả là hợp đồng được công chứng viên xác nhận lời chứng.

Thực tế từ khi ký hợp đồng đến nay, A vẫn chưa trả bất kỳ khoản tiền nào cho T theo hợp đồng chuyển nhương nói trên; T chưa bàn giao bất động sản cũng như chưa chuyển nhượng và các giấy tờ về bất động sản cho A. Do đó, các bên chưa yêu cầu công chứng viên Phòng công chứng số 03, thành phố H công chứng hợp đồng chuyển nhượng. Hiện nay, Hợp đồng hai bên ký ngày 15/5/2018 vẫn đang được lưu giữ tại Văn phòng công chứng N.

Khoảng tháng 4/2019, bà Nguyễn Thị H (người đại diện theo pháp luật của A tại thời điểm ký kết hợp đồng) bị khởi tố về tội lừa đảo nhằm chiếm đoạt tài sản. Theo thông tin của người được giao phụ trách thời điểm đó để xử lý Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký giữa T và A thì bà H đã uỷ quyền cho người đại diện huỷ bỏ hợp đồng đang được lưu giữ tại Văn phòng công chứng N. T cho rằng hai bên chưa thanh toán tiền và chưa bàn giao nhà nên coi như không có việc thực hiện hợp đồng giữa hai bên, hợp đồng đương nhiên được hủy bỏ.

Năm 2021, T thực hiện thủ tục hành chính liên quan đến quyền sử dụng đất tại số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H. Ngày 29/06/2021, Sở tư pháp thành phố H có công văn số 968/STP-BTTP, nội dung “Ngày 22/11/2017, công chứng viên N, Phòng công chứng số 3 thành phố H yêu cầu tra cứu thông tin bất động sản tại 45 Đ, phường H, quận H, có diện tích 363,4 m2 chủ sở hữu là Công ty cổ phần vận tải 1 T để công chứng hợp đồng mua bán vật kiến trúc, bên mua là Công ty cổ phần tập đoàn A”. Tại thời điểm này, T mới biết là Hợp đồng đã ký với A ngày 15/5/2018 vẫn chưa được huỷ bỏ, đồng thời VPCC đã yêu cầu tra cứu giao dịch chuyển nhượng giữa T và A cho đến nay chưa được rút.

T đã nhiều lần liên hệ với A bằng điện thoại và văn bản để yêu cầu xác nhận huỷ bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày15/05/2018 như công văn số: 421/CV-VP ngày 05/08/2021; 441/CV-VP ngày 23/08/2021, kèm theo là các tài liệu do Văn phòng công chứng N yêu cầu ký xác nhận để huỷ bỏ hợp đồng đã ký. Tuy nhiên, đến nay, A không thực hiện, trụ sở làm việc không có người. Nhiều văn bản, tài liệu do T gửi đến được báo phát hoàn lại do không có người nhận.

Kể từ thời điểm ngày 15/5/2018 đến nay, T vẫn là chủ sử dụng đất duy nhất với toàn bộ đất, tài sản trên đất tại số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế với nhà nước theo quy định của pháp luật. Ghi nhận tài sản trong báo cáo tài chính của T, Công ty T không hạch toán bất kỳ hóa đơn giá trị gia tăng nào từ A vào quyết toán thuế hằng năm của công ty và không nhận được bất kỳ khoản tiền nào từ A vào tài khoản hợp pháp của T; cũng như không nhận được tiền mặt từ A. Tháng 6//2022 T đã chính thức chuyển trụ sở làm việc chính về số 45 Đ và đã tiến hành thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố H cấp. Như vậy, giữa T và Công ty A không thực hiện hợp đồng, mục đích giao kết hợp đồng ban đầu không đạt được. Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng của bị đơn tại giai đoạn hòa giải là không phù hợp với điều kiện thực tế. Trước kia T muốn chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ 45 Đ để lấy tiền sửa chữa trụ sở chính tại số 271 L. Nhưng hiện nay T không hoạt động tại số 271 L nữa mà chuyển toàn bộ trụ sở hoạt động của T về số 45 Đ - đã thay đổi cả trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Mặt khác, giá trị chuyển nhượng theo hợp đồng đến thời điểm hiện tại cũng không còn phù hợp.

Vì vậy, nguyên đơn khởi kiện bị đơn đề nghị Tòa án hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 15/05/2018 giữa Công ty Cổ phần vận tải 1 T với Công ty cổ phần tập đoàn A tại Văn phòng công chứng số 03 thành phố H (nay là Văn phòng công chứng N) và buộc văn phòng công chứng N rút phiếu tra cứu thông tin bất động sản tại Sở tư pháp đối với bất động sản tại địa chỉ số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CE413098 do Sở tài nguyên và môi trường thành phố H cấp ngày 01/12/2016.

Về án phí: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Đại diện bị đơn trong quá trình giải quyết vụ án không có bản tự khai, nhưng có quan điểm giải quyết vụ án trong phiên họp giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải như sau:

Bị đơn xác nhận ngày 15/5/2018 công ty A đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất với T, với nội dung chính là: T đồng ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H nói trên với giá là 44.698.000.000 đồng là chính xác. Nhưng A chưa nhận bàn giao nhà, chưa nhận giấy tờ và cũng chưa nhận được bản hợp đồng ký với T tại VPCC do người đại diện theo pháp luật tại thời điểm kí hợp đồng là chị Nguyễn Thị H vi phạm pháp luật nên không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Hiện nay chị Nguyễn Thị H đang thi hành án tại Đội 14, phân trại 1, trại giam Q (huyện S tỉnh T). Công ty A hiện đã thay đổi người đại diện theo pháp luật trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là bà Nguyễn Thị Sơn.

Trong quá trình hòa giải tại Tòa án, bị đơn có quan điểm: Đề nghị hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng vì trong hợp đồng không ghi thời hạn thực hiện hợp đồng. Do vậy, bị đơn sẽ thanh toán tiền để nguyên đơn bàn giao tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ 45 Đ cho bị đơn.

* Tại phiên tòa, đại diện bị đơn trình bày có nhận được điện thoại trao đổi của nguyên đơn về hợp đồng đã ký giữa hai bên nhưng không nhận được văn bản nào của T gửi. Địa chỉ của Công ty A như trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Công ty vẫn trong tình trạng đang hoạt động bình thường. Theo thông tin người đại diện theo pháp luật trước đây của Công ty A là bà Nguyễn Thị H cung cấp, tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng với T, Công ty A đã đặt cọc 12.600.000.000 đồng; việc đặt cọc chỉ được thực hiện 1 lần tại VPCC và phương thức thanh toán tiền đặt cọc bằng tiền mặt, có phiếu thu của T nhưng bị đơn không cung cấp được cho Tòa án vì sau khi ký kết hợp đồng một thời gian ngắn bà H vi phạm pháp luật và bị cơ quan công an bắt tạm giam nên không kịp bàn giao lại tài liệu cho những người khác của Công ty A tiếp tục thực hiện hợp đồng. Hiện nay bà H đang chấp hành án tại Trại giam Quyết Tiến, tỉnh Tuyên Quang nên không cung cấp được tài liệu cho Tòa án. Do vậy, quan điểm của bị đơn nếu T trả lại Công ty A số tiền đã đặt cọc 12.600.000.000 đồng thì hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Nếu nguyên đơn không chấp nhận việc trả lại tiền đặt cọc thì bị đơn đề nghị hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng theo giá trị hai bên đã thỏa thuận tại hợp đồng ký ngày 15/5/2018 tại VPCC.

Đại diện nguyên đơn tại phiên tòa không đồng ý với quan điểm của bị đơn về yêu cầu trả lại tiền đặt cọc hợp đồng vì thực tế giữa hai bên không có thỏa thuận việc đặt cọc bằng văn bản. Tòa án đã xác minh người đại diện theo pháp luật của 2 công ty là ông Nguyễn Văn N và bà Nguyễn Thị H đều xác nhận không có việc đặt cọc. Hơn nữa, quan điểm của bị đơn chỉ dựa trên trao đổi miệng giữa bà H và bà Lan - người đại diện của bị đơn tại phiên tòa mà không có tài liệu gì chứng minh; cả quá trình giải quyết vụ án và hòa giải tại Tòa án, bị đơn cũng không trình bày quan điểm này. Đây là một khoản tiền rất lớn, không thể có việc đặt cọc mà người đại diện theo pháp luật tại thời điểm ký kết hợp đồng không nhớ. T là công ty đại chúng, mọi giao dịch phải thực hiện qua chuyển khoản, thực hiện việc báo cáo thuế đầy đủ, doanh thu phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, hàng năm hoạt động tài chính đều được kiểm toán. T không nhận đặt cọc đối với giao dịch chuyển nhượng này vì giữa hai bên thỏa thuận việc thanh toán chỉ thực hiện 01 lần, bằng phương thức chuyển khoản. T cũng đã cung cấp toàn bộ sao kê tài khoản và sổ tiền mặt thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng (tháng 5/2018) cho Tòa án thể hiện T không nhận khoản tiền đặt cọc nào Công ty A. Nếu bị đơn cung cấp được tài liệu chứng minh đã chuyển tiền đặt cọc cho T (tiền mặt hoặc chuyển khoản), T sẵn sàng trả lại toàn bộ số tiền đặt cọc. Đối với yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng của bị đơn: Sau khi có Công văn trả lòi của Sở Tư pháp thành phố H về việc giao dịch chuyển nhượng đối với bất động sản tại 45 Đ đã được Công chứng viên yêu cầu tra cứu thông tin để công chứng hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty A, phía nguyên đơn đã nhiều lần gọi điện thoại và gửi văn bản trao đổi về quan điểm của Công ty A là tiếp tục thực hiện hợp đồng hay hủy bỏ hợp đồng giữa hai bên nhưng đều không được Công ty A trả lời. Bị đơn vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng là nghĩa vụ thanh toán. Đầu năm 2022 T đã sửa trụ sở 45 Đ và chuyển mọi hoạt động của công ty về đây, đồng thời đã thay đổi trong đăng ký kinh doanh trở thành trụ sở chính của công ty, chứng từ về việc sửa trụ sở nguyên đơn đã cung cấp tại phiên tòa. Đến nay, mục đích khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ 45 Đ của hai bên không còn phù hợp.

Sau khi tranh luận, bị đơn vẫn giữ quan điểm yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng vì thực tế không nhận được văn bản của Công ty T về vấn đề này. Trường hợp Công ty T không xác nhận việc đã nhận tiền đặt cọc của Công ty A trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ở 45 Đ thì hai bên thống nhất không giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng do chưa cung cấp được đầy đủ tài liệu.

Kiểm sát viên phát biểu quan điểm về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa; việc chấp hành pháp luật của nguyên đơn kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án về cơ bản đã đảm bảo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn chưa chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng, không đến Tòa án tham gia phiên họp công khai chứng cứ và hòa giải lần thứ 2, cũng không có bản tự khai gửi Tòa án; vắng mặt tại phiên tòa lần thứ nhất không có lý do dù đã được triệu tập hợp lệ.

Về quan điểm giải quyết vụ án: Tại thời điểm khởi kiện, trụ sở của nguyên đơn trên địa bàn quận N, các bên thống nhất để Tòa án nhân dân quận N - là nơi nguyên đơn có trụ sở giải quyết nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận N. Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời khai của đương sự; qua quá trình hỏi công khai tại phiên tòa, xét thấy giữa T và A có ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại VPCC ngày 15/5/2018. Việc ký kết hợp đồng trên là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nhưng chưa được công chứng, chứng thực nên nên hợp đồng vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 117, Điều 122 của Bộ luật Dân sự. Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán là nghĩa vụ nghiêm trọng của hợp đồng dẫn đến mục đích ban đầu khi giao kết hợp đồng của nguyên đơn không đạt được. Đối tượng của hợp đồng đã thay đổi, bất động sản tại 45 Đ hiện nay nguyên đơn đang sử dụng là trụ sở chính để hoạt động, không có nhu cầu chuyển nhượng; như nguyên đơn trình bày giá trị hợp đồng không còn phù hợp tại thời điểm hiện tại. Vì vậy, căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, khoản 1 Điều 227; khoản 1 Điều 228, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 117, 122, 422, 423 của Bộ luật Dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 15/5/2018 giữa T và A tại VPCC N đối với bất động sản tại 45 Đ. Buộc VPCC N phải rút phiếu tra cứu thông tin bất động sản tại Sở tư pháp đối với bất động sản tại địa chỉ số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H.

Về án phí, bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận là 3.000.000 đồng. Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, trả lại số tiền tạm ứng án phí 3.000.000 đồng nguyên đơn đã nộp. Các đương sự được quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

- Xét về áp dụng pháp luật tố tụng:

- Xét về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Về án phí:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 227; khoản 1 Điều 228; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 117; Điều 122; Điều 385; Điều 401; khoản 4 Điều 422; điểm b khoản 1, khoản 2 Điều 423 của Bộ luật Dân sự;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Vận tải 1 T đối với bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn A

1. Hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 15/5/2018 giữa Công ty Cổ phần Vận tải 1 T và Công ty Cổ phần Tập đoàn A tại Phòng công chứng số 3 thành phố H (nay là Văn phòng công chứng N) đối với quyền sử dụng đất và tài sản trên đất tại địa chỉ số 45 đường Đ, phường H, quận H, thành phố H.

2. Buộc Văn phòng công chứng N rút phiếu tra cứu thông tin bất động sản tại Sở tư pháp đối với bất động sản tại địa chỉ số 45 Đ, phường H, quận H, thành phố H theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CE413098 do Sở tài nguyên và môi trường thành phố H cấp ngày 01/12/2016 cấp cho Công ty Cổ phần Vận tải 1 T.

3. Về án phí:

Công ty cổ phần tập đoàn A phải chịu 3.000.000 (Ba triệu) đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Nguyên đơn Công ty Cổ phần Vận tải 1 T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, trả lại Công ty Cổ phần Vận tải 1 T số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 6630 ngày 14 tháng 4 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận N, thành phố H.

4. Quyền kháng cáo đối với bản án:

Nguyên đơn Công ty Cổ phần Vận tải 1 T, bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn A được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Văn phòng Công chứng N được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.