Bản án 146/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và các lời khai tiếp theo, người đại diện

nguyên đơn trình bày:

Ngày 01 tháng 11 năm 2023, Công ty TNHH V1 (Sau đây viết tắt là Công

ty V1) và Công ty cổ phần M (Sau đây viết tắt là Công ty M) ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 01-011123/HĐHTKD/NHANGOC – MI với hình thức hợp tác như sau:

a. Hình thức đầu tư: 1. Công ty V1 (bên A) tham gia hợp tác vơi Công ty M (bên B) bằng hình thức góp vốn tài chính để thanh toán hàng hóa đầu vào trong nước nhằm mục đích xuất khẩu sang thị trường Hàn Quốc. 2. Công ty M (Bên B) chịu toàn bộ trách nhiệm quản lý và vận hành toàn bộ phương án kinh doanh. Từ đơn vị nhập hàng hóa, kiểm định chất lượng hàng hóa, thủ tục để thông quan xuất khẩu, làm việc với đối tác Hàn Quốc đảm bảo phương án kinh doanh hiệu quả . 3. Công ty V1 (Bên A) được quyền giám sát quá trinh thực hiện phương án kinh doanh tham gia giám sát hàng hóa và quá trình xuất khẩu hàng hóa. b. Hạn mức đầu tư: 1. Tổng hạn mức đầu tư là: 15.000.000.000 đồng (mười lăm tỷ đồng) 2. Mục đích đầu tư: Số tiền đầu tư trên nhằm mục đích thanh toán cho đối tác đầu tư vào Việt Nam để mua hàng hóa xuất khẩu sang thị trường Hàn Quốc. 3. Hình thức đầu tư: Giải ngân từng lần và ghi nhận bằng Hợp đồng kinh tế/đơn đặt hàng giữa hai bên và/hoặc thỏa thuận hợp tác đơn lẻ (nếu cần thiết). Định kỳ 1 tháng 1 lần (vào ngày cuối cùng của tháng) hai bên sẽ ký phụ lục đối soát danh mục đầu tư đã giải ngân; Thời gian hoàn trả gốc đầu tư và lợi nhuận chia sẻ tối đa không quá 60 (sáu mươi) ngày.

c. Phương thức đầu tư:

1. Bên A sẽ thanh toán trực tiếp số tiền đầu tư cho các đối tác đầu vào của

bên B. Hoặc giải ngân trực tiếp vào tài khoản của bên B chỉ định (nếu hai bên đồng thuận và xác nhận bằng văn bản có chữ ký của hai bên).

2. Bên A và bên b sẽ ký 01 hợp đồng mua bán hàng hóa với các nội dung

chính như sau:

- Giá trị hàng hóa: Theo số tiền mà bên B đề nghị phù hợp với giá trị hàng

hóa xuất khẩu mà bên B thực hiện.

- Phương thức thanh toán: 100% giá trị hợp đồng;

- Thời điểm thanh toán: Tối đa bằng thời gian đầu tư hai bên đã thỏa thuận

tính từ thời điểm ban giao hàng hóa (thời điểm bàn giao hàng hóa trên hợp đồng là thời điểm bên A giải ngân lần cuối cho đối tác đầu tư vào bên B);

Trong trường hợp giá trị hàng hóa trên hợp đồng ký kết giữa hai bên nhỏ hơn

số tiền mà bên A giải ngân đầu tư cho phương án, thì phần chênh lệch hai bên sẽ ký kết thỏa thuận sẽ bao gồm luôn giá trị chia sẻ lợi nhuận của phương án tổng thể.

3. Bên A sẽ tiến hành xuất hóa đơn cho bên B để bên B thực hiện toàn bộ

chứng từ hàng hóa;

4. Đối với trường hợp thanh toán nhiều lần/1 phương án. Mốc tính thời hạn

hoàn trả gốc đầu tư và lợi nhuận sẽ là thời điểm giải ngân lần cuối. Các lần thanh toán phía trước được tính là 0,12%/ngày/giá trị giải ngân để bổ sung vào lợi nhuận chia sẻ cuối kỳ;

- Lợi nhuận chia sẻ sẽ có thể tính gộp trong giá trị hợp đồng mua bán hàng

hóa giữa 2 bên hoặc tách rời tùy vào thỏa thuận của hai bên từng thời điểm.

- Qua bảng đối soát giải ngân – công nợ tổng số tiền Công ty N1 đã giải

ngân cho Công ty M: 4.784.920.000 đồng ( khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng số 01-011123/HĐHTTKD/NHANGOC-MI).

- Công ty M phải trả lại cho Công ty N1 là: 5.119.864.400đồng qua các lần

thực hiện. Tuy nhiên trong quá trình thực hiện Công ty M đã không thực hiện đúng cam kết tại khoản 2.4 Điều 2 của Hợp đồng trên.

Tại Biên bản cam kết thanh toán ký giữa Công ty M và Công ty V1 ngày

08/5/2024, Công ty M đã cam kết mốc trả nợ cuối cùng cho Công ty V1 là ngày 20/5/2024 số tiền là 4.200.000.000 đồng.

Nhiều lần Công ty N1 đã yêu cầu Công ty M hoàn trả cho Công ty N1 số

tiền nêu trên nhưng Công ty M tìm mọi lý do để thoái thác nghĩa vụ trả nợ số tiền trên.

Công ty V1 yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực 6 giải quyết: Buộc Công ty

M phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V1 số tiền còn thiếu là 4.200.000.000 đồng và lãi chậm thanh toán tạm tính từ ngày 21/5/2024 đến ngày 06/02/2026 là 730.684.000đồng.

Bị đơn trình bày: Công ty M có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01-

011123/HĐHTKD/NHANGOC-MI với Công ty V1, tổng số tiền đầu tư là 15.000.000.000. Với mục đích thanh toán cho đối tác đầu vào tại Việt Nam để mua hàng hoá xuất khẩu sang thị trường Hàn Quốc và lợi nhuận cố định là 7%/tổng giá trị giải ngân/1 phương án.

Quá trình thực hiện hợp tác, Công ty đã nhận số tiền đầu tư của Công ty V1

là 5.915.920.000 đồng và lãi theo thỏa thuận trong hợp đồng là: 417.984.400 đồng. Công ty đã trả tổng số tiền gốc và lãi trong hạn và tiền phạt là: 4.120.761.132 đồng, còn phải trả: 2.390.194.729 đồng.

Do khách hàng chậm trễ thanh toán nên Công ty gặp khó khăn trong việc

thu hồi công nợ, dẫn đến đến chậm nguồn tiền và chậm chễ thanh toán cho Công ty V1 theo thỏa thuận.

Công ty đề nghị được thanh toán tổng số tiền theo Hợp đồng là

2.390.194.729 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2026/KDTM-ST ngày

06/02/2026 của Toà án nhân dân Khu vực 6 - Hà Nội đã quyết định: 1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH N đối với Công ty cổ phần M.

2. Buộc Công ty cổ phần M phải thanh toán cho Công ty TNHH N số tiền

4.200.000.000đồng và lãi chậm trả tạm tính từ ngày 21/5/2024 đến ngày 06/02/2026 là: 730.684.000 đồng. Tổng số tiền là: 4.930.684.000đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án

xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các

đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 12/02/2026 Công ty cổ phần M kháng cáo một phần bản án sơ thẩm với lý do không đồng ý về việc phải trả toàn bộ số tiền gốc và lãi.

Tại phiên toà phúc thẩm:

* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày:

Công ty M có ký Hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty V1. Số tiền Công ty M phải thanh toán cho Công ty V1 là 6.333.904.400 đồng. Công ty M xác nhận số tiền nợ gốc chưa thanh toán cho Công ty V1 là 2.463.143.268 đồng.

* Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày: Trên cơ sở Hợp đồng hợp tác đầu tư đã ký, Công ty V1 đã giải ngân cho Công ty M số tiền 5.915.920.000 đồng. Hai bên cũng thỏa thuận số tiền lợi nhuận Công ty V1 được hưởng. Tổng số tiền Công ty M phải thanh toán cho Công ty V1 là 6.333.904.400 đồng. Quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty M đã thanh toán 3.870.761.132 đồng.

Nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về số tiền nợ gốc, chỉ yêu cầu Công ty M:

- Thanh toán số tiền gốc còn nợ là 2.463.143.268 đồng

- Thanh toán tiền lãi tạm tính từ ngày 21/5/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm và phải chịu khoản tiền lãi cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Toà án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và việc chấp hành pháp luật của các đương sự theo đúng quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử:

+ Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện nguyên đơn đã rút tại phiên tòa.

+ Chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm về số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn.

- Về án phí sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm trên số tiền phải thanh toán.

- Về án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra, xem xét tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy:

1. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần M trong hạn luật định,

đã nộp tiền tạm ứng án phí nên được chấp nhận.

2. Xét kháng cáo của bị đơn:

2.1. Về tính hợp pháp của Hợp đồng hợp tác kinh doanh:

Ngày 01/11/2023, Công ty V1 và Công ty M ký hợp đồng hợp tác kinh

doanh.

Xét thấy: Nguyên đơn và bị đơn là các pháp nhân được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật đã giao kết Hợp đồng tự nguyện, nội dung Hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

2.2. Về số tiền nợ gốc:

Công ty V1 chỉ yêu cầu Công ty M thanh toán số tiền nợ gốc là 2.463.143.268 đồng. Công ty M cũng xác nhận còn nợ Công ty V1 số tiền trên. Do đó cần buộc Công ty M phải thanh toán cho Công ty V1 số tiền nợ gốc.

2.3. Về số tiền lãi:

Công ty M không thanh toán cho Công ty V1 theo thỏa thuận của Hợp đồng nên phải chịu khoản tiền lãi chậm thanh toán. Công ty V1 yêu cầu Công ty M thanh toán khoản tiền lãi từ ngày 21/5/2024 với mức lãi suất 10%/năm là phù hợp quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

3. Án phí sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm trên số tiền phải thanh toán.

4. Án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, Điều 148, Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các Điều 280, 357, 440, 468 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Điều 50 Luật thương mại;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án.

- Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần M.

- Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2026/KDTM-ST ngày 06/02/2026 của Toà án nhân dân Khu vực 6 - Hà Nội.

Xử:

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần M thanh toán số tiền nợ gốc 1.736.856.732 đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH N đối với Công ty cổ

phần M.

3. Buộc Công ty cổ phần M phải thanh toán cho Công ty TNHH N số tiền

2.879.463.743 đồng, trong đó nợ gốc là 2.463.143.268 đồng, nợ lãi chậm trả tạm tính từ ngày 21/5/2024 đến ngày 06/02/2026 là 416.320.475 đồng.

4. Kể từ ngày tiếp theo ngày xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên

phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

5. Án phí:

- Về án phí sơ thẩm:

Công ty cổ phần M phải chịu 89.589.274 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả Công ty TNHH N 56.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo

biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0044569 ngày 05/12/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hà Đông (Nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6 - Hà Nội).

- Về án phí phúc thẩm:

Hoàn trả Công ty cổ phần M 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại

phúc thẩm, đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0005092 ngày 04/3/2026 của Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

- Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Toà án nhân dân Khu vực 6 – Hà Nội;

- Thi hành án dân sự thành phố Hà Nội;

- Phòng thi hành án dân sự Khu vực 6-Hà Nội;

- Đương sự;

- Lưu VP, HS.

Trần Anh Tuấn THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒATHÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

Trần Anh Tuấn Tống Quốc Thanh Nguyễn Thị Hạnh

Bùi Đức Bằng

Nguyễn Thị Hạnh

3. Về tiền lãi chậm thi hành án: Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa nguyên đơn và bị đơn không có thoả thuận về tiền lãi chậm thanh toán. Toà án cấp sơ thẩm tuyên kể từ ngày tiếp theo ngày xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án … là không đúng hướng dẫn tại Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao, do đó cần sửa lại cách tuyên. Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Viện kiểm sát nhân dân quận Long Biên;

- Chi cục Thi hành án dân sự quận Long Biên;

- Đương sự;

- Lưu VP, HS.

Trần Anh Tuấn CÁC HỘI THẨM NHÂN DÂN

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội;

THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Viện kiểm sát nhân dân quận Đống Đa;

- Chi cục Thi hành án dân sự quận Đống Đa;

- Đương sự;

- Lưu VP, HS.

Trần Anh Tuấn