Bản án 142/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện ngày 07/3/2025 và lời khai trong quá trình tố tụng, nguyên đơn Công ty TNHH A do người đại diện hợp pháp bà C trình bày:

Ngày 14/11/2008 Công ty TNHH A (Công ty AA Plus) có ký kết hợp đồng thuê - Vsip II với bên cho thuê là Công ty Liên doanh TNHH K, theo hợp đồng trên nguyên đơn thuê thửa đất số 222, 248, tờ bản đồ số 26, 27 tại KCN V, phường H, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương với Công ty Liên doanh TNHH K (thuộc lô 272). Do không có nhu cầu sử dụng tiếp nên ngày 31/5/2022 Công ty A đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền thuê lại quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (gọi tắt là Hợp đồng chuyển nhượng) cho Công ty L thuê lại quyền sử dụng đất có diện tích là 6.802,8m2 (loại đất khu công nghiệp) tọa lạc tại V, phường H, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương cùng với tài sản gắn liền với đất trên bao gồm nhà xưởng (diện tích: 600m2), nhà văn phòng (diện tích: 330,38m2) với tổng giá trị hợp đồng là 600.000 USD, tương đương là 13.980.000.000 đồng (chưa bao gồm thuế VAT). Trong đó, giá chuyển nhượng quyền thuê lại đất là 9.320.000.000 đồng (tương đương 400.000 USD) và giá chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất là 4.660.000.000 đồng (tương đương 200.000 USD). Việc chuyển nhượng trên đã được Công ty Liên doanh TNHH K chấp thuận theo thỏa thuận ba bên ngày 01/10/2022.

Căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng và thoả thuận nêu trên, Công ty A và Công ty L đã thoả thuận thanh toán các đợt như sau:

+ Đợt 1: Thực hiện thanh toán số tiền 5.592.000.000 đồng (tương đương 240.000 USD) ngay sau khi các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng;

+ Đợt 2: Thực hiện thanh toán số tiền 8.388.000.000 đồng (tương đương 360.000 USD) ngay sau khi hoàn thành các công việc gồm: Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê tại Văn phòng công chứng có thẩm quyền; Công ty A xuất hoá đơn GTGT cho Công ty L; Công ty A bàn giao quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và các giấy tờ liên quan.

+ Đợt 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc sau khi Công ty L được cập nhật tên trên Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất hoặc được cấp mới Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất với Thửa đất số 222, 248, tờ bản đồ số 26,27 tại V, phường H, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương và Công ty A đã nộp thuế GTGT cho Công ty L, thì Công ty L phải thanh toán cho Công ty A 10% tiền thuế GTGT của tổng giá trị chuyển nhượng.

Ngày 01/6/2022, Công ty L đã thanh toán tiền Đợt 1;

Ngày 06/12/2022, Công ty L đã thanh toán tiền Đợt 2.

Hiện nay Công ty A đã hoàn thành việc nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và Công ty L đã được cấp mới Giấy chứng nhận nhưng Công ty L không thực hiện thanh toán Đợt 3 theo thoả thuận như trên cho nguyên đơn.

Ngoài ra, sau khi bàn giao quyền thuê lại đất và tài sản gắn liền với đất cho bị đơn, nguyên đơn chưa di dời 59 trang thiết bị, máy móc của mình ra khỏi thửa đất. Hiện nay nguyên đơn đến để nhận lại số tài sản này thì các tài sản nêu trên đã không còn hiện hữu.

Do đó, nay Công ty A khởi kiện Công ty L, yêu cầu Toà án giải quyết những vấn đề sau:

- Buộc Công ty L thực hiện thanh toán tiền Đợt 3 theo Hợp đồng chuyển nhượng với số tiền 1.398.000.000 đồng (tương đương 60.000 USD).

- Buộc Công ty L trả lại các trang thiết bị, máy móc của Công ty A đã nhập khẩu theo Tờ khai điện tử số 1195 ngày 28/9/2025, Tờ khai điện tử số 1340 ngày 10/10/2011 và các Phụ lục Tờ khai Hải quan điện tử đính kèm tại Thửa đất số 222, 248, Tờ bản đồ 26, 27 tại V, phường H, thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương gồm các tài sản sau: stt tên hàng, quy cách, phẩm

mã số hàng hóa

xuất xứ

số

chất

lượng 01 Máy mài phẳng, sử dụng

8460191000

Đài Loan

1

trong ngành cơ khí– sản

xuất khuôn mẫu (hàng đã

qua sử dụng) 02 Máy phay, sử dụng trong

845969100

Đài Loan

1

ngành cơ khí – sản xuất

khuôn mẫu (hàng đã qua sử

dụng) 03 Máy phay tự động, sử dụng

8459610000

Đài Loan

1

trong ngành cơ khí – sản

xuất khuôn mẫu (hàng đã

qua sửdụng) 04 Máy mài, sử dụng trong

8460901000

Đài Loan

1

ngành cơ khí – sản xuất

khuôn mẫu (hàng đã qua sử

dụng) 05 Máy tiện có chiều cao trên

8458990090

Đài Loan

1

300 mm, sử dụng trong

ngành cơ khí – sản xuất

khuôn mẫu (hàng đã qua sử

dụng) 06 Máy tia lửa điện CNC EDM

8479893000

Đài Loan

1

(máy phóng điện), sử dụng

trong ngành cơ khí – sản

xuất khuôn mẫu (hàng đã

qua sử dụng) 07 Máy khoan CNC bao gồm

8459210000

Đài Loan

1

két đựng dầu, sửdụng trong

ngành cơ khí – sản xuất

khuôn mẫu (không có dầu)

(hàng đã qua sử dụng) 08 Máy quấn dây điện tử (hàng

8479811000

Trung Quốc

1

mới 100%) 09 Máy hàn điểm (hàng mới

8515199000

Trung Quốc

1

100%) 10 Máy ép (hàng mới 100%)

8462101000

Trung Quốc

1 11 Máy bơm chất MGO (hàng

8413821000

Trung Quốc

2

mới 100%) 12 Lò nhiệt làm dẻo kim loại

8417100000

Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 13 Lò điện để sấy khô sản phẩm

8514309000

Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 14 Máy kiểm tra ngắn vạch

9031809200

Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 15 Máy uốn mặt phẳng (hàng

8462291000

Trung Quốc

1

mới 100%) 16 Máy uốn 10 ron (hàng mới

8462291000

Trung Quốc

1

100%) 17 Máy uốn dạng tròn (hàng

8462291000

Trung Quốc

1

mới 100%) 18 Máy cuộn (hàng mới 100%)

8479811000

Trung Quốc

1 19 Máy tiện có chiều cao trên

8458990090

Trung Quốc

2

300mm (hàng mới 100%) 20 Máy tiện có chiều cao trên

8458990090

Trung Quốc

2

300mm (hàng mới 100%) 21 Máy làm thẳng (hàng mới

8462291000

Trung Quốc

1

100%) 22 Máy ép thủy lực (hàng mới

8462910000

Trung Quốc

1

100%) 23 Máy ép thủy lực (hàng mới

8462910000

Trung Quốc

1

100%) 24 Máy nén khí trong công

8414804290

Trung Quốc

2

nghiệp có công suất trên 21

kw (hàng mới 100%) 25 Máy làm khô (hàng mới

8514309000

Trung Quốc

1

100%) 26 Máy đánh bóng (hàng mới

8460901000

Trung Quốc

1

100%) 27 Máy nén trong công nghiệp

8414804290

Trung Quốc

1

có công suất trên 21 kw

(hàng mới 100%) 28 Máy kiểm tra độ nén (hàng

9028109000

Trung Quốc

2

mới 100%) 29 Đồng hồ đo điện (hàng mới

9028309000

Trung Quốc

2

100%) 30 Thiết bị kiểm tra độ cách

9030899000

Trung Quốc

1

điện (hàng mới 100%) 31 Thiết bị kiểm tra thông số

9030899000 Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 32 Đồng hồ đo dòng điện

9030331000 Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 33 Máy in mã lên sản phẩm

8443329000

Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 34 Máy bơm chất MGO (hàng

8413821000

Trung Quốc

2

mới 100%) 35 Máy cuộn (hàng mới

8479811000

Trung Quốc

2

100%) 36 Máy bơm chất MGO (hàng

8413821000

Trung Quốc

2

mới 100%) 37 Máy hàng đồng điểm (hàng

8515199000

Trung Quốc

1

mới 100%) 38 Máy hàng điểm (hàng mới

8515199000

Trung Quốc

1

100%) 39 Máy ép (hàng mới 100%)

8462101000

Trung Quốc

4 40 Lò ủ làm dẻo kim loại

8417100000

Trung Quốc

1

(hàng mới 100%) 41 Máy tiện 2 đầu (hàng mới

8458990090

Trung Quốc

1

100%) 42 Máy nén trong công nghiệp

8414804290

Trung Quốc

2

công suất trên 21 kw (hàng

mới 100%) 43 Máy phát điện động cơ

8502110000

Trung Quốc

1

diesel 400V, 50HZ, 34.8

KW (hàng mới 100%) 44 Máy khoan (hàng mới

8459291000

Trung Quốc

2

100%)

TỔNG

59

* Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L - bà Y trình bày:

Thống nhất trình bày của nguyên đơn về việc ngày 31/5/2022 nguyên đơn và bị đơn có ký kết hợp đồng chuyển nhượng (v/v: chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất và quyền thuê lại đất với thời hạn còn lại). Sau đó, hai bên tiếp tục ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất ngày 02/11/2022 và Thỏa thuận ba bên ngày 01/10/2022. Bị đơn thống nhất nội dung các hợp đồng trên.

Công ty L cho biết đã thanh toán tổng cộng 13.980.000.000 đồng cho Công ty A. Số tiền còn lại 1.398.000.000 đồng là 10% thuế giá trị gia tăng (VAT). Việc chưa thanh toán khoản thuế VAT này là tại thời điểm công chứng hợp đồng chuyển nhượng ngày 02/11/2022, Công ty A không phối hợp để thực hiện thủ tục sang tên, không tiến hành quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và cũng không cung cấp giấy phép công trình theo yêu cầu. Đến ngày 04/4/2024, Công ty A mới hoàn thành nghĩa vụ thuế, nên đến ngày 02/5/2024, Công ty L mới hoàn tất được thủ tục sang tên theo quy định.

Công ty L đã mời Công ty A đến làm việc để thỏa thuận khấu trừ các chi phí phát sinh mà Công ty L phải chi trả, bao gồm:

Tiền điện không sử dụng nhưng vẫn phải thanh toán: 1.891.210 đồng;

Tiền phạt do chậm đăng ký biến động: 4.000.000 đồng;

Phí công chứng: 2.500.000 đồng

Tiền trích lục giấy phép đầu tư của Công ty A: 320.000 đồng;

Phí gửi thư chứng từ: 182.000 đồng;

Phí thuê luật sư của Công ty A: 11.610.000 đồng;

Và một số chi phí khác, tổng cộng 111.635.811 đồng.

Tuy nhiên, quá trình tố tụng và tại phiên tòa, bị đơn không có yêu cầu phản tố đối với các khoản chi phí này và đồng ý thanh toán số tiền 1.398.000.000 đồng còn nợ cho nguyên đơn.

Đối với số tài sản trên thửa đất mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả: Bị đơn - Công ty L trình bày rằng, đối với những tài sản thuộc quyền sở hữu của nguyên đơn, nguyên đơn đã tự đến di dời khỏi thửa đất. Nay nguyên đơn cho rằng nguyên đơn chưa di dời các tài sản trên khỏi thửa đất đã chuyển nhượng cho bị đơn: Bị đơn cho rằng mình không có trách nhiệm, do bị đơn không được ký nhận các tài sản trên, không được giao nhiệm vụ quản lý và cũng không lưu giữ bất kỳ tài sản nào của nguyên đơn. Khi nhận đất bị đơn không nhận các tài sản trên của nguyên đơn, bị đơn chỉ nhận đất, nhà văn phòng và nhà xưởng. Vì vậy, bị đơn không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải hoàn trả các tài sản nêu trên.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Liên doanh TNHH K trình bày: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn không liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Công ty. Do đó, Công ty không có yêu cầu gì đối với vụ án trên và yêu cầu được giải quyết vắng mặt.

Tại Bản án số 44/2025/KDTM-ST ngày 18/11/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH A đối với bị đơn Công ty TNHH L về việc tranh chấp hợp đồng chuyển quyền thuê quyền sử dụng đất và đòi tài sản.

Ghi nhận sự tự nguyện của bị đơn Công ty TNHH L tự nguyện trả lại cho Công ty TNHH A số tiền còn nợ 1.398.000.000 đồng (một tỷ, ba trăm chín mươi tám triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH A về việc buộc Công ty TNHH L trả lại 59 tài sản.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 03/12/2025, nguyên đơn Công ty TNHH A có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 44/2025/KDTM-ST ngày 18/11/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi tài sản.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Đại diện bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Bản án sơ thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về phần đòi lại tài sản 59 máy móc, thiết bị là phù hợp. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến trình bày của các đương sự, ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH A, giữ nguyên một phần bản án sơ thẩm số 44/2025/KDTM-ST ngày 18/11/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16, Thành phố Hồ Chí Minh như sau: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH A về việc buộc Công ty TNHH L trả lại 59 tài sản là các máy móc, thiết bị.

2. Về án phí phúc thẩm: Công ty TNHH A phải chịu 2.000.000 đồng được khấu trừ 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0049529 ngày 15/12/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã phát sinh hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (07/4/2026)./.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM