Bản án 14/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về xây dựng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, biên bản lấy lời khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Phan Minh H1 trình bày:

Công ty TNHH X (gọi tắt là Công ty X), được Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố H cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0309169435 ngày 07/7/2009; đăng ký lần 3 ngày 03/4/2023, do ông Lê Quang H chức vụ giám đốc làm đại diện theo pháp luật.

Công ty TNHH E (gọi tắt là Công ty X) được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 6001661275 ngày 04/6/2019; đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 26/12/2023 do ông Ngũ Văn K chức vụ giám đốc làm đại diện theo pháp luật; Đăng ký thay đổi lần 2 ngày 26/12/2023 do ông Nguyễn Quí Q1, chức vụ Giám đốc làm đại diện theo pháp luật.

Ngày 02/5/2020, Công ty X ký Hợp đồng thi công công trình nhà máy C1, hạng mục K, K1 và lắp dựng 02 nhà kho số 1 và kho số 2 (diện tích 6.624m2) địa điểm tại: Cụm C huyện C, tỉnh Đắk Lắk với Công ty E.

Nội dung Hợp đồng: Công ty E đồng ý giao và Công ty X đồng ý nhận cung cấp vật tư gia công và lắp dựng bộ K2 kèo 2 nhà kho số 1 và số 2 tại Cụm C huyện C (gồm cột, kèo thép, hệ giằng cột và phụ kiện lắp dựng, không bao gồm xà gồ, tôn lợp) theo thiết kế của Công ty X cung cấp. Với giá trị toàn bộ hợp đồng là 2.646.588.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, phía Công ty X đã thực hiện hoàn tất công việc ghi trong hợp đồng. Ngày 30/3/2021, nghiệm thu công trình và được đưa vào khai thác sử dụng. Ngày 01/4/2021 lập biên bản thanh lý hợp đồng và ngày 15/12/2021 hai bên tiến hành đối chiếu xác nhận công nợ và cam kết nghĩa vụ thanh toán. Theo đó, Công ty E xác nhận còn nợ Công ty X số tiền là 1.846.588.847 đồng. Công ty E thanh toán thêm 2 đợt; Đợt 1: Đến ngày 25/11/2022 thanh toán số tiền 446.588.847 đồng, Đợt 2: Đến ngày 13/6/2023 thanh toán số tiền là 300.000.000 đồng.

Ngày 02/10/2023 đối chiếu công nợ lần 2, tại biên bản xác nhận công nợ, Công ty E xác nhận còn nợ của Công ty X số tiền 1.100.000.000 đồng, thời hạn thanh toán chậm nhất đến ngày 31/12/2023 và thỏa thuận lãi suất 1%/tháng/số tiền chậm trả. Cam kết như vậy, nhưng đến nay phía Công ty E không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, mặc dù ngày 09/4/2024, Công ty X gửi Thông báo yêu cầu phía Công ty E trả nợ nhưng không có kết quả.

Do vậy, Công ty X khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty E phải trả cho Công ty X số tiền 1.100.000.000 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ số tiền trên với lãi suất 1%/tháng cho đến ngày xét xử sơ thẩm.

Trong quá trình giải quyết vụ án, ngày 05/12/2023, Công ty X xác nhận ông K đã trả cho ông H số tiền 200.000.000 đồng (trong đó: tiền gốc là 180.000.000 đồng và tiền lãi tháng 10 và tháng 11 là 20.000.000 đồng), còn nợ lại 920.000.000 đồng tiền gốc. Đến ngày 05/02/2024, ông K tiếp tục thanh toán cho ông H số tiền 30.000.000 đồng (trong đó: tiền gốc là 11.600.000 đồng và tiền lãi là 18.400.000 đồng), tổng số tiền Công ty E còn nợ lại tính đến ngày 05/02/2024 là 908.400.000 đồng và không thanh toán thêm khoản tiền nào khác.

Tại phiên tòa, Công ty X thay đổi yêu cầu khởi kiện yêu cầu Công ty E thanh toán số tiền thi công công trình là 1.120.355.600 đồng (trong đó: tiền gốc là 908.400.000 đồng, lãi suất phát sinh 1%/tháng tính từ ngày 06/02/2024 cho đến ngày xét xử ngày 27/6/2025 là 211.955.600 đồng tiền lãi).

Tại bản tự khai, biên bản lấy lời khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa người đại diện theo pháp luật của bị đơn ông Cao Huy Q trình bày:

Công ty E được thành lập và đăng ký lần đầu ngày 04/6/2019, có vốn điều lệ là 9.000.000.000 đồng, do ông Ngũ Văn K làm Giám đốc.

Ngày 12/5/2023, ông K đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp Công ty E và Dự án nhà máy cơ khí cho ông Nguyễn Quí Q1. Theo Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông Ngũ Văn K và ông Nguyễn Quí Q1 đã được thống nhất và cam kết là Công ty E không còn khoản nợ nào khác kể từ thời điểm ký chuyển nhượng trở về trước và khoản 4 Điều 8 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty và dự án nhà máy C1 do ông Ngũ Văn K là Giám đốc cam kết sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ với các đối tác giao dịch đã thực hiện kể từ ngày ký Hợp đồng này trở về trước (bao gồm: Nợ thuế, nợ BHXH, nợ lương... và các khoản nợ khác nếu có).

Trong quá trình điều hành Công ty, ông Ngũ Văn K đã ký kết Hợp đồng số 01-05/2020/HĐTC/PT_VN với Công ty X vào ngày 02/5/2020, có giá trị 2.646.588.000 đồng, với thời gian thi công là 15 tuần (tương đương 105 ngày). Tuy nhiên, theo Biên bản nghiệm thu ngày 30/03/2021, thời gian thực hiện thực tế là 11 tháng, tức chậm tiến độ 7 tháng 15 ngày so với cam kết trong hợp đồng. Việc chậm trễ này không được hai bên lập văn bản thỏa thuận. Trong thời gian ông K còn điều hành, toàn bộ nghĩa vụ tài chính liên quan đến hợp đồng nêu trên không được đưa vào hồ sơ kế toán, báo cáo thuế hay báo cáo tài chính của Công ty, dẫn đến việc khi ông Nguyễn Quí Q1 tiếp nhận Công ty, không có bất kỳ thông tin nào về khoản nợ đối với Công ty X. Chỉ đến khi TAND huyện Cư Kuin có giấy triệu tập, Công ty E mới biết về khoản nợ này.

Căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng và cam kết của ông K, rõ ràng nghĩa vụ trả nợ thuộc về ông K, không phải của Công ty E. Ngày 28/08/2024, ông K đã lập Biên bản cam kết trả nợ cho Công ty X theo đúng nội dung cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng. Hơn nữa, thời điểm ký kết và thanh lý hợp đồng giữa Công ty E và ông K đều xảy ra trước thời điểm chuyển nhượng Công ty. Công ty E đã hoàn tất thanh toán toàn bộ số tiền chuyển nhượng cho ông K là 9.000.000.000 đồng và sau khi nhận chuyển nhượng Công ty E đã phải thuê các đơn vị khác để hoàn thiện và đi vào khai thác.

Từ những nội dung trên, Công ty E nhận thấy việc Công ty X khởi kiện Công ty E là chưa phù hợp, bởi lẽ:

- Trong các thỏa thuận về việc chuyển nhượng giữa Công ty E và ông Ngũ Văn K, có nêu rõ “ông Ngũ Văn K là Giám đốc Công ty còn cam kết sẽ chịu có trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ với các đối các giao dịch đã thực hiện kể từ ngày ký Hợp đồng này trở về trước (Bao gồm: Nợ thuế, nợ BHXH, nợ lương... và các khoản nợ khác nếu có) và có trách nhiệm nộp các loại thuế, phí, lệ phí Nhà nước và các khoản phạt và Nhà nước nghĩa vụ tài chính khác (nếu có)”. Do vậy, thời điểm thanh lý Hợp đồng số 01-05/2020/TLHĐ/PT-VN là tháng 04/2021 phát sinh trước thời điểm Công ty E ký nhận chuyển nhượng (tháng 5/2023), nhưng phía Công ty X không có ý kiến cũng như không có văn bản nào thông báo hay làm việc với Công ty E liên quan đến khoản nợ này.

- Ngày 28/08/2024, cá nhân ông Ngũ Văn K nhận thấy là người có trách nhiệm liên quan nên đã lập Biên bản cam kết về việc trả nợ theo hợp đồng thi công xây dựng số 01-05/2020/TLHĐ/PT-VN cho Công ty X. Vì vậy, Công ty E yêu cầu phía Công ty X liên hệ và làm việc với ông Ngũ Văn K để đòi quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Nay Công ty X khởi kiện yêu cầu Công ty E thanh toán số tiền thi công công trình là 1.120.355.600 đồng (trong đó: tiền gốc là 908.400.000 đồng, lãi suất phát sinh 1%/tháng tính từ ngày 06/02/2024 cho đến ngày xét xử ngày 27/6/2025 là 211.955.600 đồng tiền lãi) thì Công ty E không đồng ý, vì đây là tranh chấp giữa ông K và Công ty X thì các bên tự thỏa thuận với nhau.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Ngũ Văn K trình bày:

Ông Ngũ Văn K trước đây là chủ sở hữu đồng thời là giám đốc (người đại diện theo pháp luật) của Công ty E được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 6001661275 ngày 04/6/2019.

Đến ngày 12/5/2023, ông K ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty và dự án nhà máy C1 với ông Nguyễn Quí Q1. Ngày 05/6/2023, Công ty E được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo mã số doanh nghiệp: 6001661275, đăng ký thay đổi lần thứ I do ông Nguyễn Quí Q1 là chủ sở hữu, trong đó tôi chức vụ giám đốc.

Ngày 26/12/2023, Công ty E được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo mã số doanh nghiệp: 6001661275, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 26/12/2023 ông Huỳnh Thảo C là chủ sở hữu, ông Nguyễn Quí Q1 chức vụ giám đốc.

Thời điểm ông K là chủ sở hữu, người đại diện pháp luật của Công ty E thì ngày 02/5/2020 giữa Công ty E và Công ty X có ký Hợp đồng thi công số 01-05/2020/HĐTC/PT_V, công trình nhà máy C1: Khung kèo và lắp đựng 2 khu số 1 & số 2 (46X72X2 = 6624m2), tại địa điểm Cụm C (gồm cột, kèo thép, hệ giằng cột và phụ kiện lắp dựng, không bao gồm xà gồ, tole lợp) theo thiết kế của Công ty X cung cấp với giá trị toàn bộ hợp đồng là 2.646.588.000 đồng.

Nội dung và các điều khoản của hợp đồng được thực hiện theo Hợp đồng thi công nêu trên. Sau khi ký hợp đồng các bên đã thực hiện đầy đủ theo như hợp đồng đã ký kết, Công ty X đã thi công hoàn thành các nội dung theo như hợp đồng đã ký và ngày 30/03/2021 giữa các bên lập Biên bản nghiệm thu và bàn giao theo Hợp đồng số 01-05/2020/HĐTC/PT_VN ngày 02/5/2020. Ngày 02/4/2021, giữa các bên lập Biên bản thanh lý Hợp đồng số 01-05/2020/HĐTC/PT_VN ngày 02/5/2020.

Ngày 15/12/2021 và ngày 02/10/2023, giữa các bên lập Bản đối chiếu xác nhận công nợ, xác nhận Công ty E (ông K với tư cách là giám đốc của Công ty) còn nợ lại 1.100.000.000 đồng, thời hạn trả nợ chậm nhất đến ngày 31/12/2023, cam kết xác nhận trả lãi là 1%/tháng.

Ngày 05/12/2023, ông K đã thanh toán thêm cho Công ty X thông qua ông Lê Quang H số tiền 200.000.000 đồng, còn nợ lại là 920.000.000 đồng.

Ngày 12/5/2023, ông K ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty và dự án nhà máy C1 với ông Nguyễn Quí Q1 (toàn bộ tài sản và các công trình liên quan đến Công ty X cho ông Q1). Giá trị chuyển nhượng là 9.000.000.000 đồng (chia làm 02 lần: lần 1: 5.000.000.000 đồng; lần 2 là 4.000.000.000 đồng). Khi chuyển nhượng các bên đã thỏa thuận với nhau về các khoản nợ còn lại, tiền thuế của Công ty, cụ thể:

“+ Tại Điều 7: Bên A có trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ với các đối tác giao dịch đã thực hiện kể từ ngày ký Hợp đồng này trở về trước (Bao gồm: Nợ thuế, nợ BHXH, nợ lương... và các khoản nợ khác nếu có)

+ Tại Khoản 4 Điều 8: Tất cả các quyền và nghĩa vụ phát sinh liên quan trừ khoản 3 Điều 8 trước thời điểm có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất bên A (Người đại diện pháp luật của bên A) có trách nhiệm hoàn thành và xử lý. Tất cả các quyền và nghĩa vụ phát sinh sau thời điểm có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thuộc về bên B xử lý.”

Đầu tháng 8/2024, ông K nhận được thông báo từ Ban Giám đốc Công ty X về việc Công ty X khởi kiện Công ty E yêu cầu thanh toán theo Hợp đồng thi công xây dựng số 01-05/2020/TLHĐ/PT_V ký ngày 02/5/2020.

Ông K nhận thấy việc Công ty X khởi kiện Công ty E là chưa phù hợp, vì người có liên quan trực tiếp đến vụ việc này là ông K. Căn cứ vào hợp đồng thi công số 01-05/2020/TLHĐ/PT-VN ký ngày 2/5/2020; Biên bản nghiệm thu và bàn giao ký ngày 30/03/2021; Bảng đối chiếu và xác nhận công nợ ký ngày 15/12/2021 và Biên bản thanh lý hợp đồng Số 01- 05/2020/TLHĐ/PT-VN ngày 02/04/2021, thì nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng số 01-05/2020/TLHĐ/PT-VN ký ngày 2/5/2020 thuộc về nghĩa vụ của ông K.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty X về việc đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty E phải trả cho Công ty X số tiền 908.400.000 đồng, thì ông K có ý kiến như sau: Ông K cam kết về việc trả nợ theo hợp đồng thi công xây dựng số 01-05/2020/TLHĐ/PT_V cho Công ty X, tuy nhiên vì điều kiện kinh tế khó khăn nên ông K xin giảm một phần tiền lãi, còn trả lại tổng số tiền gốc là 908.400.000 đồng và trả theo từng lần. Trường hợp Công ty X không đồng ý việc ông K trả thay và cho rằng đó là quan hệ dân sự giữa ông K và Công ty E và phải khởi kiện bằng vụ án khác thì ông K đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 27/6/2025 của Tòa án nhân dân huyện Cư Kuin, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Tòa án nhân dân Khu vực 5 – Đắk Lắk) đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các Điều 144, 147, 227, 228, 235 và 266 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 144 Luật Xây dựng; Điều 74, 75, 77 Luật Doanh nghiệp 2020; khoản 1 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn X về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn E phải thanh toán số tiền thi công công trình là 908.400.000 đồng tiền gốc và lãi suất phát sinh 01%/tháng tính từ ngày 06/02/2024 cho đến ngày xét xử 27/6/2025 là 211.955.600 đồng). Tổng cộng: 1.120.355.600 đồng.

Án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 10/7/2025 nguyên đơn kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 25/7/2025, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 593/QĐ-VKS-KDTM với nội dung:

“Ngày 02/5/2020, Công ty X và Công ty E ký kết Hợp đồng kinh tế số 01-05/2020/HĐTC/PT-VN về việc thi công công trình nhà máy C1, hạng mục K, K1 và lắp dựng 02 nhà kho số 1 và kho số 2 (diện tích 6.624m2). Tổng giá trị phải thanh toán của Hợp đồng là 2.646.588.000 đồng. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty X xác định đến ngày 05/02/2024, Công ty E còn nợ 908.400.000 đồng.

Ngày 12/5/2023, ông Ngũ Văn K – Giám đốc Công ty E ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và dự án nhà máy C1 với ông Nguyễn Quí Q1. Tại Điều 7, Điều 8 Hợp đồng có thỏa thuận: Bên A – ông Ngũ Văn K – có trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ với các đối tác giao dịch đã thực hiện kể từ ngày ký Hợp đồng này trở về trước”. Tuy nhiên, thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ không có sự tham gia đồng ý của Công ty X nên chỉ có giá trị thực hiện giữa ông K và ông Q1. Theo khoản 1 Điều 74 và khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì việc chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu không làm mất đi nghĩa vụ phải thực hiện trước đó của pháp nhân là Công ty nên Công ty E phải chịu trách nhiệm về khoản nợ của Công ty E. Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng. Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử phúc thẩm theo hướng hủy bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn”.

Tại phiên tòa, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo; Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk thay đổi kháng nghị, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến của Kiểm sát viên phát biểu tại phiên toà:

Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên và đương sự. Hội đồng xét xử nhận định sau:

Ngày 02/5/2020, Công ty X và Công ty E ký kết Hợp đồng kinh tế số 01-05/2020/HĐTC/PT-VN về việc thi công công trình nhà máy C1, hạng mục K, K1 và lắp dựng 02 nhà kho số 1 và kho số 2 (diện tích 6.624m2) địa điểm lắp đặt tại: Cụm C huyện C, tỉnh Đắk Lắk; giá trị toàn bộ hợp đồng là 2.646.588.000 đồng.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty X đã tiến hành thi công các nội dung theo như hợp đồng đã ký. Ngày 30/03/2021 giữa Công ty X và Công ty E lập Biên bản nghiệm thu và bàn giao theo Hợp đồng số 01-05/2020/HĐTC/PT-VN ngày 02/5/2020; Đến ngày 01/4/2021 thì lập Biên bản thanh lý Hợp đồng. Các bên không tranh chấp về nội dung của Hợp đồng.

Ngày 15/12/2021, giữa Công ty X và Công ty E lập Bản đối chiếu công nợ (BL 17), theo đó Công ty E còn nợ Công ty X số tiền 1.846.588.847 đồng.

Ngày 12/5/2023, ông Ngũ Văn K ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty và dự án nhà máy cơ khí cho ông Nguyễn Quí Q1 với giá trị chuyển nhượng là 9.000.000.000 đồng (Chín tỷ đồng).

Ngày 05/6/2023, Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Đ cấp GCNĐKDN thay đổi lần 1-thay đổi chủ sở hữu Công ty E là ông Nguyễn Quí Q1. Người đại diện theo pháp luật vẫn là ông Ngũ Văn K.

Ngày 26/12/2023, Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Đ cấp GCNĐKDN, đăng ký thay đổi lần thứ 2, chủ sở hữu Công ty E là ông Huỳnh Thảo C và người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Quí Q1 (BL 60).

Ngày 06/11/2024, Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Đ cấp GCNĐKDN, đăng ký thay đổi lần thứ 3, chủ sở hữu Công ty E là ông Huỳnh Thảo C và người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Cao Huy Q (BL 131).

Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty X xác nhận: Ngày 25/11/2022, Công ty E thanh toán số tiền 446.588.847 đồng; Ngày 13/6/2023 thanh toán số tiền là 300.000.000. Sau đó, ông Ngũ Văn K đã trả cho ông H số tiền 200.000.000 đồng (trong đó: tiền gốc là 180.000.000 đồng và tiền lãi tháng 10 và tháng 11 là 20.000.000 đồng), còn nợ lại 920.000.000 đồng tiền gốc. Đến ngày 05/02/2024, ông K tiếp tục thanh toán cho ông H số tiền 30.000.000 đồng (trong đó: tiền gốc là 11.600.000 đồng và tiền lãi là 18.400.000 đồng). Công ty X yêu cầu Công ty E phải trả 908.400.000 đồng nợ gốc và tiền lãi theo quy định.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN), đăng ký lần đầu, ngày 04/6/2019 thì Công ty Năng lượng là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Ngũ Văn K.

Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, đối với loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH một thành viên thì tài sản công ty là tài sản có nguồn gốc thuộc sở hữu hợp pháp của chủ sở hữu, do chủ sở hữu góp vốn thành lập.

Công ty X và Công ty E ký hợp đồng thi công vào ngày 02/05/2020. Sau khi nghiệm thu và bàn giao công trình, Công ty E vẫn chưa thanh toán đầy đủ số tiền còn lại theo hợp đồng nên hai bên lập biên bản đối chiếu công nợ vào ngày 15/12/2021, trong đó xác nhận Công ty E còn nợ Công ty X số tiền 1.846.588.847 đồng.

Khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp quy định: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

Luật Doanh nghiệp quy định trách nhiệm trả nợ của chủ sở hữu công ty đối với các khoản nợ khi quyết định đầu tư, kinh doanh. Đó là trách nhiệm trả nợ bằng toàn bộ tài sản mà chủ sở hữu đã góp vào công ty. Bản chất là trả nợ bằng tài sản của chủ sở hữu trong phạm vi vốn điều lệ.

Thời điểm Công ty X và Công ty E ký Hợp đồng thi công và lập biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/12/2021 thì ông Ngũ Văn K đang là chủ sở hữu công ty, nên với tư cách là chủ sở hữu, ông Ngũ Văn K phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty E với Công ty X trong phạm vi số vốn điều lệ mà ông K đã góp vốn.

Ngày 12/5/2023, ông Ngũ Văn K ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty và dự án nhà máy C1 với ông Nguyễn Quí Q1.

Điều 7 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có thỏa thuận: Bên A (Công ty E do ông Ngũ Văn K là chủ sở hữu) có trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản nợ với các đối tác giao dịch đã thực hiện kể từ ngày ký Hợp đồng này trở về trước (Bao gồm: Nợ thuế, nợ BHXH, nợ lương... và các khoản nợ khác nếu có).

Điều 8 của Hợp đồng (các cam kết khác) ghi nhận: Bên A cam kết các tài sản, quyền về tài sản, hồ sơ pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên, cầm cố, thế chấp hay bị áp dụng biện pháp phong tỏa, ngăn chặn theo quy định của pháp luật.

Ông Nguyễn Quí Q1 nhận chuyển nhượng vốn góp công ty và dự án nhà máy với giá trị chuyển nhượng là 9.000.000.000 (Chín tỷ đồng), đã thanh toán xong. Thời điểm nhận chuyển nhượng, ông Q1 không biết đến khoản nợ mà ông Ngũ Văn K là chủ sở hữu công ty chịu nghĩa vụ trả nợ cho Công ty E, ông Q1 cũng không nhận nghĩa vụ trả các khoản nợ của Công ty E trước ngày ký hợp đồng chuyển nhượng vốn nên không được coi là nhận chuyển giao nghĩa vụ khi trở thành chủ sở hữu mới của Công ty E. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty E đã thay đổi chủ sở hữu lần 3, hiện tại chủ sở hữu Công ty là ông Huỳnh Thảo C. Do đó, Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk cũng như kháng cáo của nguyên đơn cho rằng Công ty E vẫn phải chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của Công ty E là ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ sở hữu vốn.

Đối với biên bản xác nhận công nợ ngày 02/10/2023. Xét thấy: Biên bản xác nhận công nợ do ông Ngũ Văn K xác lập không đúng với nhiệm vụ, quyền hạn quy định trong Điều lệ Công ty, nội dung Biên bản trái với thỏa thuận của Hợp đồng chuyển nhượng vốn và dự án nhà máy và không được chủ sở hữu công ty đồng ý nên không làm phát sinh nghĩa vụ của chủ sở hữu mới. Sau ngày lập Biên bản đối chiếu công nợ, ông Ngũ Văn K vẫn thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Công ty E thông qua các giao dịch chuyển khoản bằng tài khoản cá nhân. Quá trình giải quyết vụ án, ông K thừa nhận ông Nguyễn Quí Q1 không liên quan đến khoản nợ do ông K xác lập và vẫn xin chịu trách nhiệm trả khoản nợ này. Việc buộc chủ sở hữu hiện tại của Công ty E phải trả số tiền nợ cho Công ty X thì Công ty E cũng không có cơ sở pháp lý để khởi kiện đối với ông Ngũ Văn K để bảo vệ quyền lợi của mình.

Đồng thời, như đã nhận định nêu trên, thời điểm Công ty X và Công ty E lập biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/12/2021 thì trách nhiệm trả nợ của chủ sở hữu công ty là ông Ngũ Văn K. Việc ông Ngũ Văn K rút vốn ra khỏi Công ty E bằng hình thức chuyển nhượng công ty cho ông Nguyễn Quí Q1 – thực chất là cách ông Ngũ Văn K thay đổi hình thức sở hữu tài sản từ sở hữu tài sản công ty thành sở hữu tài sản của cá nhân nên ông K phải chịu trách nhiệm. Do đó, cấp sơ thẩm nhận định nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng vẫn thuộc về cá nhân ông Ngũ Văn K và bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

[1] Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn X và Kháng nghị số 593 ngày 25/7/2025 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

Giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 27/6/2025 của Tòa án nhân dân huyện Cư Kuin, tỉnh Đắk Lắk (Nay là Tòa án nhân dân Khu vực 5 – Đắk Lắk).

[2] Về án phí phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn X phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm và được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000405 ngày 18/7/2025 tại Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 5 – Đắk Lắk.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[4] Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.