Bản án 14/2023/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 25 tháng 02 năm 2022 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên DKTC (sau đây gọi tắt là GB) trình bày:

Tại hợp đồng tín dụng số 0200/2011/HĐTD/GPB -HP ngày 04 tháng 7 năm 2011, GB cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại HN (sau đây gọi tắt là Công ty HN) vay 25.000.000.000 đồng (có khế ước nhận nợ) và tại hợp đồng tín dụng số 0186/HĐTDHM - GPB/10 ngày 16 tháng 8 năm 2010, GB cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Công nghiệp Thương mại TS (sau đây gọi tắt là Công ty TS) vay 80.000.000.000 đồng (có khế ước nhận nợ); mục đích vay vốn để sản xuất kinh doanh; lãi suất theo thỏa thuận. Tài sản thế chấp cho các khoản vay trên là Dự án đầu tư xây dựng tổ hợp Trung tâm thương mại, dịch vụ và căn hộ chung cư tại 163 TH, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội (sau đây viết tắt là Dự án 163 TH) thuộc sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng và Dịch vụ du lịch TH (sau đây gọi tắt là Công ty TH).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty HN và Công ty TS không thực hiện đúng cam kết về nghĩa vụ trả nợ để phát sinh nợ quá hạn. Sau nhiều lần đôn đốc, tìm phương án trả nợ, giữa GB và Công ty TH thống nhất đưa tài sản thế chấp ra bán đấu giá tại Công ty Cổ phần Đấu giá và Dịch vụ tư vấn Hải Phòng (nay là Công ty Đấu giá Hợp danh HPA) (sau đây viết tắt là Công ty Đấu giá) theo Biên bản thỏa thuận ba bên lập ngày 03 tháng 10 năm 2016. Ngày 03 tháng 10 năm 2016 các bên lập hợp đồng bán đấu giá số 81 (gồm bên có tài sản bán đấu giá là Công ty TH, bên bán đấu giá là Công ty Đấu giá). Ngày 11 tháng 01 năm 2017, các bên kí hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05 (gồm bên bán đấu giá, bên có tài sản bán đấu giá, bên mua được tài sản bán đấu giá là Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đầu tư PB (sau đây gọi tắt là Công ty PB)) với giá 32.050.000.000 đồng.

Do việc tự giải quyết không đạt kết quả, GB khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty HN phải thanh toán số tiền nợ tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2022 là 96.103.165.831 đồng (trong đó nợ gốc là 18.601.092.997 đồng, lãi trong hạn 429.108.198 đồng, lãi quá hạn 77.072.964.636 đồng) và tiền lãi phát sinh đến khi thanh toán hết khoản nợ; buộc Công ty TS phải thanh toán số tiền nợ tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2022 là 251.580.007.625 đồng (trong đó nợ gốc là 51.103.931.552 đồng, lãi trong hạn 1.462.402.797 đồng, lãi quá hạn 199.013.673.277 đồng) và tiền lãi phát sinh đến khi thanh toán hết khoản nợ.

Căn cứ theo hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 05/17/HĐMB ngày 11 tháng 01 năm 2017, tại tiểu mục 9.2 mục 9 Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá số 05 ngày 11 tháng 01 năm 2017 các bên đã thỏa thuận nếu bên mua không nộp đủ tiền đúng hạn (05 ngày kể từ ngày bán đấu giá) thì coi như từ chối mua và sẽ bị xử lý theo Điều 9 Quy chế bán đấu giá ngày 14 tháng 12 năm 2016. Trong trường hợp này, Công ty PB là bên trúng đấu giá đã không thực hiện nghĩa vụ nộp đủ tiền đúng hạn thì coi như từ chối mua và tài sản trên vẫn là tài sản thế chấp. Vì vậy, trường hợp bên vay không thanh toán khoản nợ trên thì đề nghị Tòa án tuyên phát mại tài sản thế chấp là Dự án 163 TH để thu hồi nợ.

Đối với số tiền 1.450.000.000 đồng - Công ty PB đã nộp khi trúng đấu giá; sau khi trừ đi các chi phí, còn lại 1.349.800.000 đồng đã nộp vào tài khoản của GB. Các bên đã cam kết nếu không thực hiện được việc bàn giao mặt bằng và thanh toán dứt điểm hợp đồng mua bán tài sản đấu giá thì tất cả các chi phí mà Công ty PB đã nộp cho GB để thực hiện hợp đồng mua bán nêu trên được coi như Công ty TH đã trả nợ cho GB thay cho Công ty TS. Công ty PB và Công ty TH có trách nhiệm giải quyết riêng với nhau về số tiền này, không làm ảnh hưởng đến việc GB đã hạch toán thu hồi nợ đối với Công ty TS.

Quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của Công ty HN, Công ty TS và Công ty TH trình bày:

Nhất trí với ý kiến của nguyên đơn về việc ký kết hợp đồng tín dụng, về tài sản thế chấp, về số tiền nợ, việc mua bán đấu giá tài sản và số tiền bên mua đã nộp cũng như thỏa thuận về việc thanh toán, xử lý vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tuy nhiên, đề nghị Tòa án xem xét tuyên hợp đồng bán đấu giá vô hiệu do các bên có lỗi khi thực hiện thỏa thuận giao kết và Dự án 163 TH chưa được cấp giấy phép.

Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Công ty PB trình bày:

Công ty PB là bên mua được tài sản đấu giá Dự án 163 TH, số tiền Công ty PB đã nộp và thỏa thuận xử lý số tiền này như các bên trình bày ở trên là đúng. Công ty PB cho rằng hợp đồng bán đấu giá không ngay tình, trên dự án có người dân đang ở và đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Công ty PB có nguyện vọng được tiếp tục mua Dự án 163 TH tại giai đoạn thi hành bản án trong trường hợp phát mại. Trường hợp Tòa án hủy kết quả bán đấu giá, đề nghị được nhận lại số tiền đã nộp.

Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện họp pháp của Công ty Đấu giá trình bày:

Ngày 11 tháng 01 năm 2017, Công ty Đấu giá tổ chức bán đấu giá tài sản là Tổ hợp Trung tâm thương mại, dịch vụ du lịch và căn hộ chung cư tại địa chỉ số 163 TH, phường Láng Hạ, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. Người có tài sản bán đấu giá là Công ty TH, người mua được tài sản bán đấu giá là Công ty PB. Các bên đã ký kết hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá số 05/17/HĐMB-HP-Auseco có chứng nhận của Văn phòng công chứng Nhân Hòa. Quá trình tổ chức đấu giá tài sản, Công ty Đấu giá tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Công ty PB không nôp đủ tiền mua tài sản vào tài khoản của GB là vi phạm khoản 9.1 Điều 9 của Hợp đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự khác đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng không đến Tòa án và không có lời khai.

Với nội dung trên, tại bản án số 08/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện An Dương căn cứ vào Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 117, 463 và 466 của Bộ luật Dân sự; các điều 91 và 95 của Luật các Tổ chức tín dụng; Luật đất đai; Luật nhà ở năm 2005 và Điều 148 của Luật nhà ở năm 2014; khoản 2 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2014; khoản 1 Điều 4 và khoản 2 Điều 10 của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Buộc Công ty HN, bà PTL và bà LTTH phải có trách nhiệm liên đới trả nợ cho GB theo Hợp đồng tín dụng số 0200/2011/HĐTD/GPB -HP ngày 04 tháng 7 năm 2011 tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2022 với tổng số tiền là 96.103.165.831 đồng (trong đó nợ gốc là 18.601.092.997 đồng; lãi trong hạn 429.108.198 đồng; lãi quá hạn 77.072.964.636 đồng).

- Buộc Công ty TS, bà PTL, ông PVT, ông NBL và Xí nghiệp Thương binh TT phải có trách nhiệm liên đới trả nợ cho GB theo Hợp đồng tín dụng số 0186/HĐTDHM-GPB/10 ngày 16 tháng 8 năm 2010 tính đến ngày 11 tháng 9 năm 2022 với tổng số tiền là 251.580.007.625 đồng (trong đó nợ gốc là 51.103.931.552 đồng; lãi trong hạn 1.462.402.797 đồng; lãi quá hạn 199.013.673.277 đồng).

- Về lãi suất chậm thi hành án: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

2. Trường hợp Công ty HN, bà PTL và bà LTTH và Công ty TS, bà PTL, ông PVT, ông NBL và Xí nghiệp Thương binh TT không trả được nợ, GB có quyền yêu cầu phát mại tài sản đã thế chấp sau đây để thu hồi nợ: Dự án đầu tư xây dựng tổ hợp Trung tâm thương mại, dịch vụ và căn hộ chung cư tại 163 TH, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

Trường hợp phát mại tài sản trên nhưng chưa đủ để thu hồi nợ thì Công ty HN, bà PTL và bà LTTH phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả hết nợ cho GB theo Hợp đồng tín dụng số 0200/2011/HĐTD/GPB-HP ngày 04 tháng 7 năm 2011. Công ty TS, bà PTL, ông PVT, ông NBL và Xí nghiệp Thương binh TT phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả hết nợ cho GB theo Hợp đồng tín dụng số 0186/HĐTDHM-GPB/10 ngày 16 tháng 8 năm 2010. Trường hợp phát mại tài sản để thu hồi nợ còn thừa thì trả lại cho bên thế chấp.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, bản án bị kháng cáo, kháng nghị như sau:

- Công ty TS kháng cáo yêu cầu tuyên hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp vô hiệu; buộc GB phải trả lại Công ty PB số tiền đã đặt cọc để mua tài sản đấu giá và tiền lãi.

- Công ty TH kháng cáo đề nghị xem xét phần nội dung của bản án liên quan đến việc phát mại tài sản thế chấp.

- Công ty PB kháng cáo đề nghị GB phải trả lại số tiền đã đặt cọc để mua tài sản đấu giá và tiền lãi.

- VKSND huyện An Dương kháng nghị hủy bản án sơ thẩm vì các lý do:

+ Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà PTL, bà LTTH, ông PVT, ông NBL, Xí nghiệp Thương binh TT là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng những người này không được bổ sung tham gia tố tụng, không có tên trong quyết định xét xử, không được tống đạt quyết định xét xử, quyết định hoãn phiên tòa.

+ Tòa án cấp sơ thẩm ra quyết định nhập vụ án nhưng lấy theo số thụ lý cũ là không đúng.

+ Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét tính hợp pháp của hợp đồng đấu giá tài sản thế chấp, không tuyên hủy hay không hủy hợp đồng và giải quyết hậu quả của hợp đồng mà đã xử lý phát mại tài sản thế chấp là không đúng.

+ Việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên phát mại tài sản thế chấp nhưng không giải quyết phần tiền Công ty PB đã nộp khi ký hợp đồng đấu giá là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

+ Tòa án cấp sơ thẩm xác định người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Đấu giá và Dịch vụ tư vấn Hải Phòng, trong khi Công ty đã được đổi tên thành Công ty Đấu giá hợp danh HPA là không chính xác.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng vẫn giữ nguyên kháng nghị đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án; nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của người kháng cáo và chấp nhận một phần kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân huyện An Dương, sửa bản án sơ thẩm theo hướng tuyên hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá giữa Công ty TH và Công ty PB, giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, theo đó số tiền Công ty PB đã nộp khi mua tài sản đấu giá sẽ được hạch toán vào khoản nợ của Công ty TS tại GB theo cam kết của các bên.

Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án. Nguyên đơn, bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TH, Công ty PB và Công ty Đấu giá đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của người tham gia tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự khác chưa thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của người tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật. Việc kháng cáo của Công ty TS, Công ty TH và Công ty PB đảm bảo đúng thời hạn theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Hợp đồng tín dụng giữa GB và Công ty TS, Công ty HN được ký kết trên cơ sở tự nguyện, nội dung và hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật; vì vậy, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét tính hợp pháp của hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, không tuyên hủy hay không hủy hợp đồng và giải quyết hậu quả của hợp đồng mà đã xử lý phát mại tài sản thế chấp là không đúng. Việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên phát mại tài sản thế chấp nhưng không giải quyết phần tiền Công ty PB đã nộp khi ký hợp đồng đấu giá là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự. Tòa án cấp sơ thẩm xác định người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Đấu giá và Dịch vụ tư vấn Hải Phòng, trong khi Công ty đã được đổi tên thành Công ty Đấu giá hợp danh HPA là không chính xác. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty Đống Đa - là doanh nghiệp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao mặt bằng thực hiện dự án vào tham gia tố tụng và không giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên hủy hợp đồng mua bán tài sản đấu giá là có thiếu sót.

Do Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo quy định của pháp luật.

Về án phí: Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm; trả lại người kháng cáo tiền tạm ứng án phí đã nộp. Nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm sẽ được tính lại khi giải quyết lại vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào các điều 148, 173, 175, 296, khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

Xử:

1. Hủy Bản án sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 12 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên DKTC và bị đơn là Công ty Trách nhiệm hữu hạn Công nghiệp Thương mại TS, Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại HN.

2. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về án phí:

- Trả lại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đầu tư xây dựng và Dịch vụ du lịch TH 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) - tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0004283 ngày 05 tháng 10 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

- Trả lại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đầu tư PB 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) - tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0004282 ngày 05 tháng 10 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

- Trả lại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Công nghiệp Thương mại TS 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) - tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0004285 ngày 05 tháng 10 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

- Nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ