Bản án 131/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện và trong quá trình thu thập chứng cứ, hòa giải, nguyên đơn trình bày:

Ngày 10/5/2021, Công ty Cổ phần Đ (gọi tắt là Công ty Đ) và Công ty C1 (gọi tắt là Chứng khoán C1) ký kết Hợp đồng đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu số 24/2021/BVSC.HCM-DDG/LK nội dung thể hiện: Tổ chức phát hành trái phiếu là Công ty Đ; trái phiếu được chào bán: Trái phiếu Công ty Đ, có bảo đảm, tổng giá trị phát hành 300.000.000.000 đồng, đáo hạn năm 2023; mã trái phiếu DDGH2123001, mệnh giá trái phiếu 100.000 đồng/trái phiếu, số lượng trái phiếu phát hành 3.000.000 trái phiếu, hình thức trái phiếu: bút toán ghi sổ, kỳ hạn trái phiếu: 24 tháng, lãi suất: 11,5%/năm, ngày phát hành: 10/5/2021, ngày đáo hạn: 10/5/2023; phương thức trả lãi: định kỳ 06 tháng một lần vào các ngày 10/11/2021, 10/5/2022, 10/11/2022 và 10/5/2023. Tổ chức phát hành chỉ định Chứng khoán C1 làm đại lý đăng ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng độc quyền duy nhất liên quan đến các trái phiếu đồng thời tổ chức phát hành ủy quyền toàn bộ cho đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu thực hiện nhân danh tổ chức phát hành. Tuy nhiên thực hiện Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022, Chứng khoán C1 đã có văn bản số 345/2023/BVSC.HCM - LK&DVKH thông báo về việc chấm dứt vai trò đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu DDGH2123001 theo quy định của pháp luật và bàn giao danh sách chủ sở hữu trái phiếu cho Công ty Đ.

Ngày 10/5/2021, bà Nguyễn Thị Hồng L là nhà đầu tư đã mua số lượng 111.000 trái phiếu của Công ty Đ, mã trái phiếu DDGH2123001, kỳ hạn 24 tháng, lãi suất 11,5%/năm, ngày phát hành: 10/5/2021, ngày đáo hạn 10/5/2023 thông qua Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001.

Nguyên đơn bà L đã thanh toán đủ số tiền mua 111.000 trái phiếu với giá trị 11.100.000.000 đồng và đã được Chi nhánh của Chứng khoán C1 tại Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy xác nhận. Theo thỏa thuận Công ty Đ phải trả tiền gốc và lãi cho bà L như sau: Ngày 10/11/2021 trả lãi: 611.321.095 đồng; ngày 10/5/2022 trả lãi: 611.321.095 đồng; ngày 10/11/2022 trả lãi: 611.321.095 đồng; ngày 10/5/2023 trả lãi: 611.321.095 đồng và số tiền gốc là 11.100.000.000 đồng. Tuy nhiên, tính đến nay Công ty Đ chỉ mới thực hiện nghĩa vụ trả lãi của kỳ thanh toán thứ nhất và thứ hai. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Đ thanh toán tiền gốc gói trái phiếu DDGH2123001 và tiền lãi, lãi quá hạn tạm tính đến ngày 10/4/2024 tổng cộng là 14.330.120.590 đồng. Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện là các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 và Điều 8.5 của Phụ lục 1 Bản công bố thông tin phát hành trái phiếu theo phương thức riêng lẻ ngày 28/4/2021 của Công ty Đ.

Bị đơn đã được Tòa án sao chụp toàn bộ chứng cứ vụ án nhưng không có văn bản trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Chứng khoán Bảo V trình bày: Kể từ ngày 19/7/2023, Chứng khoán C1 không còn giữ vai trò là đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu cho gói trái phiếu DDGH2123001 của Công ty Đ. Theo dữ liệu hồ sơ quản lý danh sách trái chủ tại Chứng khoán Bảo Việt thể hiện tại thời điểm ngày 19/7/2023, nhà đầu tư Nguyễn Thị Hồng L sở hữu 111.000 trái phiếu của Công ty Đ, tương ứng với giá trị 11.100.000.000 đồng. Chứng khoán Bảo V đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty Đ là tổ chức phát hành gói trái phiếu phải thực hiện nghĩa vụ hoàn trả đầy đủ các khoản gốc, lãi cho bà L để đảm bảo quyền và lợi ích của chủ sở hữu trái phiếu.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty Đ trả nợ gốc, lãi và lãi quá hạn tính đến ngày 18/9/2024 tổng cộng là 15.257.013.035 đồng.

- Bị đơn cung cấp bản photo các Ủy nhiệm chi ngày 18/11/2022; ngày 08/8/2023 và ngày 30/8/2023 thể hiện Công ty Đ đã thanh toán lãi kỳ 03 và kỳ 04 cho bà L. Do Công ty không vi phạm thời hạn thanh toán lãi nên không đồng ý trả lãi quá hạn; đối với số tiền bà L mua trái phiếu Công ty C2 xác nhận được do kế toán chưa cung cấp thông tin; về phương thức thanh toán đề nghị trả theo Nghị quyết 2004/2023/NQ-HNNSHTP ngày 20/4/2023.

Bản án sơ thẩm số 137/2024/KDTM-ST của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần Đ phải trả cho bà Nguyễn Thị Hồng L số nợ phát sinh từ Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 do bà Nguyễn Thị Hồng L và Công ty Cổ phần Đ xác lập ngày 10/5/2021 tổng số tiền là 15.257.013.035 (mười lăm tỷ hai trăm năm mươi bảy triệu không trăm mười ba nghìn không trăm ba mươi lăm) đồng trong đó nợ gốc của mã trái phiếu DDGH2123001 là 11.100.000.000 (mười một tỷ một trăm triệu) đồng, nợ lãi kỳ 3: 611.321.096 (sáu trăm mười một triệu ba trăm hai mươi mốt nghìn không trăm chín mươi sáu) đồng, nợ lãi kỳ 4: 601.353.905 (sáu trăm lẻ một triệu ba trăm năm mươi ba nghìn chín trăm lẻ năm) đồng và tiền lãi quá hạn là 2.944.338.034 (hai tỷ chín trăm bốn mươi bốn triệu ba trăm ba mươi tám nghìn không trăm ba mươi bốn) đồng. Thanh toán ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật tại Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày 19/9/2024 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 ngày 10/5/2021.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

- Ngày 01/10/2024 Công ty cổ phần Đ có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 137/2024/KDTM-ST của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Công ty Cổ phần Đ, cụ thể: Thanh toán số tiền lãi kỳ 3 là 611.321.096 đồng và tiền lãi quá hạn của kỳ 3 là 195.882.353 đồng; Tiền lãi kỳ 4 là 601.335.905 đồng và tiền lãi quá hạn của kỳ 4 là 141.248.147 đồng; Bị đơn đồng ý.

- Nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận được việc giải quyết vụ án đối với các nội dung tranh chấp còn lại:

- Bị đơn Công ty Đ thanh toán cho nguyên đơn bà L số nợ phát sinh từ Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 do bà L và Công ty Đ xác lập ngày 10/5/2021 với tổng số tiền là 13.707.207.534 đồng (Trong đó, nợ gốc là 11.100.000.000 đồng và lãi là 2.607.207.534 đồng. Thời hạn thanh toán chậm nhất đến hết ngày 30/06/2025.

- Trường hợp hết ngày 30/6/2025 bị đơn Công ty Đ không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ cho nguyên đơn bà L số nợ trên thì bà L được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thực hiện các biện pháp theo quy định của Luật Thi hành án để thu hồi nợ.

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Các đương sự thống nhất mỗi bên chịu 50% trên số tiền 13.707.207.534 đồng.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 41 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 58, Điều 59, Điều 60, Điều 61, Điều 74, Điều 199, Điều 200, Điều, 201 Điều 209 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận giữa các đương sự như thỏa thuận trên.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận của các đương sự;

Sau khi nghe ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;

Sau khi thảo luận và nghị án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Từ những phân tích trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng:

- Điều 300, Khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 311, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định vế án phí, lệ phí tòa án:

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ: Hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Hồng L về việc buộc Công ty Cổ phần Đ thanh toán số tiền lãi kỳ 3 là 611.321.096 (Sáu trăm mười một triệu ba trăm hai mươi mốt ngàn không trăm chín mươi sáu) đồng và tiền lãi quá hạn của kỳ 3 là 195.882.353 (Một trăm chín mươi lăm triệu tám trăm tám mươi hai ngàn ba trăm năm mươi ba) đồng; Tiền lãi kỳ 4 là 601.335.905 (Sáu trăm lẻ một triệu ba trăm ba mươi lăm ngàn chín trăm lẻ năm) đồng và tiền lãi quá hạn của kỳ 4 là 141.248.147 (Một trăm bốn mươi mốt triệu hai trăm bốn mươi tám ngàn một trăm bốn mươi bảy) đồng;

2. Sửa một phần bản án sơ thẩm:

2.1 Công nhận sự thỏa thuận giữa nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L và bị đơn Công ty Cổ phần Đ:

2.1.1 Bị đơn Công ty Cổ phần Đ thanh toán cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L số nợ phát sinh từ Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 do bà Nguyễn Thị Hồng L và Công ty Cổ phần Đ xác lập ngày 10/5/2021 với tổng số tiền là 13.707.207.534 (Mươi ba tỷ bảy trăm lẻ bảy triệu hai trăm lẻ bảy ngàn năm trăm ba mươi bốn) đồng;

Trong đó, nợ gốc là 11.100.000.000 (Mười một tỷ một trăm triệu) đồng và lãi là 2.607.207.534 (Hai tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu hai trăm lẻ bảy ngàn năm trăm ba mươi bốn) đồng. Thời hạn bị đơn Công ty Cổ phần Đ thanh toán cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L chậm nhất đến hết ngày 30/06/2025.

2.1.2 Trường hợp đến hết ngày 30/6/2025 bị đơn Công ty Cổ phần Đ không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ cho nguyên đơn bà Nguyễn Thị Hồng L số nợ trên thì bà Nguyễn Thị Hồng L được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thực hiện các biện pháp theo quy định của Luật Thi hành án để thu hồi nợ.

3. Kể từ ngày 19/9/2024 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 17/2021/ĐMTP/DDGH2123001 ngày 10/5/2021.

4. Về án phí:

4.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Bà Nguyễn Thị Hồng L phải chịu án phí sơ thẩm là 60.853.604 (Sáu mươi triệu tám trăm năm mươi ba ngàn sáu trăm lẻ bốn) đồng nhưng được miễn trừ do bà L là người cao tuổi sinh năm 1955, có đơn xin miễn án phí ngày 24/3/2025. Căn cứ Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án, bà L được miễn án phí nói trên.

- Bị đơn Công ty Cổ phần Đ chịu 60.853.604 (Sáu mươi triệu tám trăm năm mươi ba ngàn sáu trăm lẻ bốn) đồng.

4.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Bị đơn Công ty Cổ phần Đ không chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm mà bị đơn Công ty Cổ phần Đ đã nộp 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí lệ phí tòa án số 0040581 ngày 02/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.