Quyết định 25/2020/QĐ-PT — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

[1] Tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/CNCP-D ngày 08/8/2011 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 01 ngày 08/8/2011) giữa Công ty TNHH D (sau đây viết tắt là Công ty D) với Tổng công ty đầu tư xây dựng và thương mại A (sau đây viết tắt là Tổng công ty A) có nội dung: Công ty D chuyển nhượng 3.600.000 cổ phần của Công ty cổ phần khai khoáng luyện kim T (sau đây viết tắt là Công ty T) thuộc quyền sở hữu của Công ty D cho Tổng công ty A, với giá là 10.000 đồng/cổ phần. Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của hai bên trong việc chuyển nhượng cổ phần.

[2] Tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 thỏa thuận bổ sung của Hợp đồng số 01 ngày 08/8/2011 (sau đây viết tắt là Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011), Công ty D và Tổng công ty A thỏa thuận như sau:

[2.1] Tổng công ty A cam kết sẽ thanh toán các khoản nợ hợp pháp, hợp lệ của Công ty T đối với: Công ty D và bà Lê Thị Kim T - Giám đốc Công ty D với số nợ là 10.448.761.028 đồng theo biên bản ký kết giữa Công ty D và Công ty T. Và các cá nhân là ông Nguyễn Công S - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty T với trị giá nợ sẽ được các bên thống kê theo biên bản riêng rẽ.

[2.2] Tổng công ty A cam kết chịu trách nhiệm về khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công ty T vay của Ngân hàng xuất nhập khẩu V - Chi nhánh H (sau đây viết tắt là Eximbank) và được ông Nguyễn Công S, bà Lê Thị Kim T thế chấp tài sản của ông S, bà T là ngôi nhà số 258, phố Bà Triệu, phường L, quận H, thành phố H (sau đây viết tắt là nhà 258 Bà Triệu) cho Eximbank để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ, cụ thể là: Tổng công ty A cam kết thanh toán lãi, gốc đúng hạn cho Eximbank và giải chấp nhà 258 Bà Triệu để hoàn trả cho ông S, bà T. Trong trường hợp Công ty T không trả được nợ cho Eximbank, dẫn đến ông S, bà T phải trả nợ thay cho Công ty T, thì Tổng công ty A nhận nợ khoản tiền này với ông S, bà T và có trách nhiệm trả nợ cho ông S, bà T khi có yêu cầu. Trong trường hợp Tổng công ty A không thực hiện việc trả nợ thì Công ty D có quyền yêu cầu Tổng công ty A chuyển số cổ phần thuộc quyền sở hữu của Tổng công ty A trong Công ty T tương ứng với số tiền 50.000.000.000 đồng tiền gốc và lãi suất (nếu có) cho Công ty D để khấu trừ nợ với mức giá 10.000 đồng/cổ phần. Tổng công ty A thực hiện việc trả nợ cho ông S, bà T hoặc chuyển số cổ phần thuộc quyền sở hữu của Tổng công ty A trong Công ty T để khấu trừ nợ trong thời hạn không quá 30 ngày, kể từ ngày ông S, bà T trả nợ thay cho Công ty T và trong mọi trường hợp Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm với ông S, bà T về khoản nợ nêu trên.

[2.3] Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận về trách nhiệm đối với một số nghĩa vụ khác của Công ty T.

[3] Do Công ty T (sau này là Công ty cổ phần gang thép T) không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, nên Eximbank đã khởi kiện Công ty cổ phần gang thép T ra Tòa án nhân dân huyện N, tỉnh T. Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 28/8/2013, Tòa án nhân dân huyện N đã công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về số tiền nợ (trong đó số tiền nợ gốc là 50.000.000.000 đồng, nợ lãi 16.097.222.000 đồng), thời gian thanh toán, trách nhiệm khi không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Sau đó, do Công ty cổ phần gang thép T không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nên ông S, bà T đã thanh toán cho Eximbank thay cho Công ty cổ phần gang thép T số tiền 50.608.055.556 đồng để giải chấp nhà 258 Bà Triệu.

[4] Như vậy, theo nội dung thể hiện tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 thì Tổng công ty A cam kết chịu trách nhiệm và cam kết thanh toán nợ gốc, nợ lãi đúng hạn đối với khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công ty T (sau này là Công ty cổ phần gang thép T) vay của Eximbank và giải chấp nhà 258 Bà Triệu để hoàn trả cho ông S, bà T; trong trường hợp ông S, bà T trả nợ thay cho Công ty T thì Tổng công ty A nhận nợ khoản nợ này với ông S, bà T và có trách nhiệm trả nợ cho ông S, bà T; đồng thời, Tổng công ty A cam kết, trong mọi trường hợp, Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm về khoản nợ này với ông S, bà T. Mặt khác, tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011, có hai mục độc lập với nhau, trong đó tại mục 2 các bên thỏa thuận về trách nhiệm đối với khoản tiền 50.000.000.000 đồng mà Công ty T vay của Eximbank, các bên không có thỏa thuận về việc Tổng công ty A chỉ chịu trách nhiệm khi khoản nợ này là hợp pháp, hợp lệ và hai bên có thỏa thuận, trong mọi trường hợp, Tổng công ty A phải chịu trách nhiệm với ông S, bà T về khoản nợ này.

[5] Thực tế như đã nêu trên, Công ty T vay 50.000.000.000 đồng của Eximbank; ông S, bà T đã thế chấp nhà 258 Bà Triệu để bảo đảm cho khoản vay này; đã thanh toán cho Eximbank thay cho Công ty cổ phần gang thép T (trước là Công ty T) số tiền 50.608.055.556 đồng để giải chấp nhà 258 Bà Triệu và đã xuất trình các tài liệu, chứng cứ về việc thanh toán số tiền này.

[6] Do đó, ông S, bà T có quyền khởi kiện đối với Tổng công ty A yêu cầu thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận và cam kết tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng ông S, bà T không xuất trình được tài liệu, chứng cứ để chứng minh khoản tiền nêu trên có phải khoản nợ hợp pháp, hợp lệ theo thỏa thuận tại Phụ lục số 02 ngày 09/8/2011 hay không, nên thuộc trường hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện, là không đúng.

[7] Vì vậy, cần hủy toàn bộ Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2019/QĐST-KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2019 của Tòa án nhân dân tỉnh T, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh T tiếp tục giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

[8] Do được chấp nhận kháng cáo, nên ông S, bà T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.