Bản án 13/2025/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì vụ án có nội dung như sau:

Công ty TNHH Đ (viết tắt là Công ty Đ) có 02 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5. Ngày 09/6/2017, Công ty Đ họp Hội đồng thành viên, thống nhất việc nhận bồi hoàn quyền sử dụng đất và chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty Đ cho Công ty Đ. Nội dung Biên bản cuộc họp, ông H4 và bà H5 thống nhất đồng ý ủy quyền cho ông Nguyễn Duy H4 thỏa thuận và ký các giao dịch với Công ty Đ như sau:

- Giao dịch nhận bồi hoàn và chuyển giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998, diện tích 6.215m².

Giá trị giao dịch là 18.645.000.000 đồng;

- Hợp đồng chuyển nhượng 100% phần vốn góp của các thành viên Công ty Đ, bàn giao con dấu, mã số thuế, giấy phép đăng ký kinh doanh đã được Hội đồng thành viên chấp thuận thông qua và giao cho ông quyết định;

- Ông H4 ký thỏa thuận bồi thường và cá nhân nhận tiền từ Công ty Đ để chỉ trả cho thành viên và giải quyết các khoản nợ liên quan đến Công ty Đ.

Căn cứ theo biên bản họp Hội đồng thành viên, cùng ngày 09/6/2017, ông Nguyễn Duy H4 đại diện cho Công ty Đ đã ký “hợp đồng thỏa thuận bồi thường" với Công ty Đ, nội dung chính hợp đồng như sau:

- Bên A – (Công ty Đ) trước đây có giao dịch với chùa L2 và hiện giữ số chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998 với diện tích 6.215m². Nay bên A đồng ý thỏa thuận chuyển nhượng mọi quyền sử dụng miếng đất trên để nhận bồi thường từ bên B – (Công ty Đ);

- Giá trị giao dịch là: 18.645.000.000 đồng. Sau khi ký thỏa thuận này trong vòng 10 ngày bên B sẽ đặt cọc cho bên A số tiền 1.000.000.000 đồng. Sau 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng bên B phải thanh toán cho bên A.

- Bên A cam kết sẽ chuyển nhượng toàn bộ pháp nhân Công ty Đ cho người chỉ định của bên B, số tiền nợ thuế hiện tại khoảng 100.000.000 đồng, ngoài ra bên A không còn các khoản nợ nào khác với bất kỳ cá nhân tổ chức nào.

Sau khi ký hợp đồng nêu trên, Công ty Đ đã thanh toán cho ông H4 qua các lần chuyển tiền như sau:

- Ngày 09/6/2017, đặt cọc 1.000.000.000 đồng, thông qua chuyển khoản và giao tiền mặt và được ông H4 xác nhận trên hợp đồng thỏa thuận bồi thường;

- Ngày 14/7/2017, thanh toán số tiền 3.300.000.000 đồng, hai bên lập biên bản bàn giao, Công ty Đ giao con dấu, Giấy đăng ký doanh nghiệp bản chính, mã số thuế cho Công ty Đ;

- Ngày 24/7/2018, thanh toán số tiền 3.700.000.000 đồng vào tài khoản ngân hàng A1 của ông H4 (giấy ủy nhiệm chi ngày 24/7/2018);

- Ngày 28/8/2017, thanh toán 8.645.000.000 đồng vào tài khoản ngân hàng của bà Nguyễn Thị Y vợ ông H4;

- Ngày 29/8/2017, thanh toán số tiền 700.000.000 đồng vào tài khoản ngân hàng A1 của ông H4.

Tính đến thời điểm này, Công ty Đ đã thanh toán 17.345.000.000 đồng trên tổng giá trị hợp đồng bồi thường đất và chuyển nhượng công ty. Số tiền còn lại Công ty Đ sẽ thanh toán sau khi thực hiện xong thủ tục đăng ký chuyển đổi chủ sở hữu Công ty Đ tại Sở K1 và bàn giao khu đất trên thực tế cho Công ty Đ. Tuy nhiên, sau đó Công ty Đ phát hiện số tiền nợ thuế của Công ty Đ là 937.449.731 đồng thể hiện tại thông báo về việc khôi phục mã số thuế số 1540/TB-CCT ngày 09/5/2018 của Chi cục thuế huyện N, Công ty Đ nhiều lần liên hệ yêu cầu ông H4 phải thanh toán khoản nợ thuế và thực hiện các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật để chuyển giao công ty. Tuy nhiên ông H4 cố tình trốn tránh không thực hiện. Hiện nay, Công ty Đ vẫn đang giữ con dấu, bản chính Giấy đăng ký kinh doanh, bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Tuy nhiên ông H4 lại cố tình làm con dấu mới, sử dụng con dấu mới để tiếp tục hoạt động kinh doanh, làm thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Đ. Công ty Đ yêu cầu Tòa án xét xử, tuyên buộc:

+ Công nhận giao dịch chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty Đ cho Công ty Đ.

+ Buộc ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 và Công ty Đ phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp và đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu Công ty Đ qua cho Công ty Đ theo đúng quy định của pháp luật.

+ Trong trường hợp ông H4 và bà H5 và Công ty Đ không thực hiện thì Công ty Đ được quyền liên hệ Sở K1 để đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty Đ qua cho Công ty Đ.

Ngày 28/03/2019, Công ty Đ có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với Công ty Đ là cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp và cấm thực hiện hành vi nhất định theo quy định tại các Điều 121 và Điều 127 Bộ luật Tố tụng dân sự với lý do để đảm bảo cho việc xét xử vụ án và thi hành án. Ngày 03/4/2019, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 106/2019/QD-ADBPKCTT theo yêu cầu nêu trên của Công ty Đ.

Tại đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 30/9/2019, Công ty Đ trình bày:

Sau khi khởi kiện ra Tòa án, nguyên đơn mới biết được ông H4 đã chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong Công ty Đ cho ông Lê Sỹ C, bà Nguyễn Thị Thu H5 đã chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Lê Sỹ K theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 18/1/2019 và Hợp đồng số 1/HĐ-NSSG ngày 21/1/2019. Vì phần vốn góp này đã được ông H4 và bà H5 chuyển nhượng cho Công ty Đ nên việc ông H4 và bà H5 ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Lê Sỹ C và ông Lê Sỹ K là trái pháp luật, có dấu hiệu lừa dối nhằm tẩu tán tài sản, chiếm đoạt tài sản của Công ty Đ. Do đó, Công ty TNHH Đ bổ sung yêu cầu khởi kiện như sau:

+ Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 18/1/2019 giữa bà Nguyễn Thị Thu H5 và ông Lê Sỹ K;

+ Tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 21/1/2019 giữa ông Nguyễn Duy H4 và ông Lê Sỹ C;

+ Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Đ đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 22/01/2019 do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố K1 cấp.

+ Công nhận Công ty Đ là chủ sở hữu toàn bộ vốn góp của Công ty Đ.

Tại đơn tường trình (v/v xác định yêu cầu khởi kiện) ngày 27/4/2020 của bà Đặng Diệu V là đại diện ủy quyền của Công ty TNHH Đ yêu cầu giải quyết:

+ Công nhận giao dịch chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty Đ giữa ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 cho Công ty Đ.

+ Buộc ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5, Công ty Đ phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty Đ cho Công ty Đ.

+ Công nhận Công ty Đ là chủ sở hữu toàn bộ phần vốn góp của Công ty Đ. Công ty Đ chỉ định người đứng tên sở hữu phần vốn góp nêu trên là ông Dương Văn P và ông Nguyễn Lâm N1. Trong trường hợp Công ty Đ không thực hiện thì Công ty Đ được tự liên hệ cơ quan có thẩm quyền hoàn tất thủ tục chuyển nhượng pháp nhân.

+ Công nhận mẫu dấu do Công ty Đ đã đăng ký trước đây do ông Nguyễn Duy H4 đã bàn giao cho Công ty Đ. Hủy bỏ con dấu không hợp lệ.

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 18/1/2019 giữa bà Nguyễn Thị Thu H5 và ông Lê Sỹ K vô hiệu;

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 21/1/2019 giữa ông Nguyễn Duy H4 và ông Lê Sỹ C vô hiệu;

+ Hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Đ đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 22/01/2019 do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố K1 cấp.

Tại đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 30/9/2020, Công ty TNHH Đ yêu cầu giải quyết:

+ Công nhận giao dịch chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty Đ giữa ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 cho Công ty Đ;

+ Công nhận Công ty Đ là chủ sở hữu toàn bộ vốn góp của Công ty Đ.

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 18/1/2019 giữa bà Nguyễn Thị Thu H5 và ông Lê Sỹ K vô hiệu;

+ Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 21/1/2019 giữa ông Nguyễn Duy H4 và ông Lê Sỹ C vô hiệu;

+ Hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Đ đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 22/01/2019 do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố K1 cấp.

Tại đơn xin sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 30/5/2022, Công ty Đ yêu cầu giải quyết:

+ Hủy hợp đồng chuyển nhượng số 1/HĐ-NSSG ngày 18/01/2018 về việc bà Nguyễn Thị Thu H5 chuyển nhượng cho ông Lê Sỹ K 25% phần vốn góp trong Công ty Đ;

+ Hủy hợp đồng chuyển nhượng số 2/HĐ-NSSG ngày 18/01/2018 về việc ông Nguyễn Duy H4 chuyển nhượng cho ông Lê Sỹ C 75% vốn góp trong Công ty Đ;

+ Hủy hợp đồng chuyển nhượng số 1/HĐ-NSSG ngày 21/01/2018 về việc ông Nguyễn Duy H4 chuyển nhượng cho ông Lê Sỹ C 75% phần vốn góp trong Công ty Đ;

+ Hủy quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Đ ngày 18/01/2018 về thay đổi địa chỉ trụ sở công ty, thay đổi thành viên và cơ cấu góp vốn, thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty, thay đổi chủ tịch hội đồng thành viên công ty;

+ Hủy kết quả của Sở kế hoạch đầu tư Thành phố K1 đăng ký cho Công ty Đ thay đổi lần 16 ngày 22/01/2019;

+ Công nhận Công ty Đ đã nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên của Công ty Đ bao gồm cả phần đất có diện tích 6.215 m2 theo giấy chứng nhận số 557405 cấp ngày 07/01/1998. Công ty Đ được quyền liên hệ với các cơ quan có chức năng để hoàn tất các thủ tục cần thiết.

Bị đơn là Công ty Đ do ông Lê Sỹ C là người đại diện theo pháp luật, đồng thời ông C là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và là người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Sỹ K trình bày tại văn bản ngày 08/4/2019 nêu ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

Thứ nhất, Công ty Đ không ký giao dịch chuyển nhượng toàn bộ vốn góp và cũng không có thẩm quyền ký giao dịch chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong Công ty Đ cho Công ty Đ; Thứ hai, ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 chưa ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho Công ty Đ; Mặt khác, ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 đã ký Hợp đồng chuyển nhượng bộ vốn góp trong Công ty Đ cho ông Lê Sỹ C và ông Sỹ K. Do vậy, đề nghị tòa bác đơn khởi kiện của Công ty Đ;

Bị đơn là ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 (do ông H4 là người đại diện theo ủy quyền) trình bày tại biên bản hòa giải ngày 04/8/2020 có nội dung như sau:

Xác nhận giữa Công ty Đ và Công ty Đ có ký Hợp đồng thỏa thuận bồi thường ngày 09/6/2017. Đồng thời, xác nhận khi còn là người đại diện theo pháp luật của công ty Đ, ông H4 đã đại diện cho các cổ đông công ty để nhận đủ số tiền 17.345.000.000 đồng và ông cũng đã chuyển trả tiền cho bà Nguyễn Thị Thu H5. Tuy nhiên, do phía nguyên đơn không thực hiện đúng thỏa thuận của hợp đồng, đã chuyển thiếu 1.000.000.000 đồng nên coi như phía nguyên đơn đã vi phạm hợp đồng nên ông có quyền không tiếp tục thực hiện hợp đồng này nữa. Đối với việc giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 với ông Lê Sỹ C và Lê Sỹ K thực hiện theo đúng quy định pháp luật và được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố K1 thay đổi thông tin chủ sở hữu theo đúng quy định.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông H4 và bà H5 không đồng ý vì giữa Công ty Đ và Công ty Đ chỉ có hợp đồng thỏa thuận bồi thường đất không phải là hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Toà án đã tiến hành mở phiên hoà giải vào các ngày 20/11/2019, 04/3/2020, 23/3/2020 và ngày 04/8/2020, nhưng do các bên đương sự không có mặt đầy đủ nên thuộc trường hợp không tiến hành hòa giải được. Do vậy, đưa vụ án ra xét xử.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Ông Dương Văn P là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn giữ nguyên nội dung đã trình bày và đề nghị tòa án giải quyết các yêu cầu theo đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện sau cùng vào ngày 30/5/2022.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị tạm dừng phiên tòa xét xử để tiến hành trưng cầu giám định nhằm xác định con dấu Công ty Đ sử dụng đóng trên các tài liệu như: phiếu thu, phiếu chỉ, hợp đồng chuyển nhượng,... phát hành sau ngày 14/7/2017 có phải là con dấu giả mạo hay không vì con dấu chính hiện do Công ty Đ đang giữ.

Ông Lê Sỹ C là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, đại diện hợp pháp của Công ty Đ và người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Sỹ K vẫn giữ nguyên nội dung đã trình bày trước đây đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Ông Nguyễn Duy H4 là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cùng đại diện cho bà Nguyễn Thị Thu H5 vắng mặt tại phiên tòa và không gửi bản trình bày ý kiến.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1760/2023/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ vào: Khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 147, Điều 228, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 24, khoản 3 Điều 26 điểm a khoản 3 Điều 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án; Khoản 3 Điều 19 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP ngày 24/9/2020 của Hội đồng thẩm phán tòa án nhân dân tối cao về Hướng dẫn áp dụng một số quy định về các biện pháp khẩn cấp tạm thời của Bộ luật Tố tụng dân sự,

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Đ yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Công nhận giao dịch chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH Đ giữa ông Nguyễn Duy H4 và bà Nguyễn Thị Thu H5 cho Công ty Đ;

- Công nhận Công ty TNHH Đ là chủ sở hữu toàn bộ vốn góp của Công ty TNHH Đ.

- Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 18/1/2019 giữa bà Nguyễn Thị Thu H5 và ông Lê Sỹ K vô hiệu;

- Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 1/HĐ-NSSG ngày 21/1/2019 giữa ông Nguyễn Duy H4 và ông Lê Sỹ C vô hiệu;

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Đ về việc Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Đ đăng ký thay đổi lần thứ 16 ngày 22/01/2019 do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố K1 cấp.

Ngoài ra bản án còn tuyên về hiệu lực quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, án phí, quy định về thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 22/9/2023, nguyên đơn Công ty TNHH Đ có đơn kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án theo trình tự sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn – Luật sư Phan Thị Thanh H2 trình bày: Kết luận trưng cầu giám định cho thấy có dấu hiệu giả tạo, ông H4 đã có dấu hiệu sử dụng dấu mộc giả tạo. Do đó, Công ty Đ đã có đơn yêu cầu về giám định mẫu dấu, mộc. Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành giám định là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Cấp phúc thẩm đã thực hiện việc giám định này là phù hợp, đúng quy định. Hình dấu và các tài liệu ký hiệu, mẫu so sánh đã thể hiện không phải cùng một dấu đóng ra. Trường hợp giả mạo chứng cứ có dấu hiệu tội phạm là cần xem xét hành vi vi phạm pháp luật hình sự. Cấp sơ thẩm dựa vào lời khai ông H4 là không có cơ sở, chưa đặt ra vấn đề đối chiếu, xác nhận lại là thiếu sót, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Chưa đưa một số người liên quan phục vụ quá trình giải quyết vụ án là vi phạm thủ tục tố tụng. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Chùa L2 là thiếu sót, vi phạm thủ tục tố tụng. Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì ông H4 đã 2 lần chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì thỏa thuận sau đó là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, ông H4 làm giả dấu mộc là hành vi gian dối, có dấu hiệu tội phạm lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Ông H4, bà H5 có hành vi giả tài liệu, con dấu của cơ quan tổ chức. Theo quy định tại Luật doanh nghiệp thì nội dung kê khai giả mạo cũng là quy định cần xem xét. Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ hồ sơ pháp lý, Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành trưng cầu giám định là phù hợp. Đề nghị phòng đăng ký kinh doanh hủy bỏ Giấy phép đăng ký kinh doanh số 16 của Công ty B. Nguyên đơn đề nghị công nhận giao dịch chuyển nhượng giữa ông H4, bà hương với Công ty Đ theo quy định pháp luật. Đề nghị tiếp tục duy trì áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời cho đến khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, ông Dương Văn P trình bày: Thống nhất với phần luận cứ của luật sư, việc giao dịch giữa ông H4 thỏa thuận với C1 trước đây thì khi quyết toán tiền, 600m đó chưa giải tỏa nên chùa không chấp nhận giao tiền.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Đ, ông Huỳnh Hữu H3 trình bày: Nguyên đơn yêu cầu là không phù hợp, doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, nội dung, số lượng con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu là quyền của bị đơn. Như vậy việc giám định là không cần thiết, không phù hợp với quy định. Về các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đối với yêu cầu công nhận việc chuyển nhượng thì bị đơn không đồng ý. Đối với hợp đồng thỏa thuận mà cả hai bên đều công nhận, xét các điều khoản của 2 bên hợp đồng cần được đối chiếu với nhau. Nếu nguyên đơn trình bày đủ điều kiện chuyển nhượng, như vậy thời điểm nguyên đơn với ông H4 ký kết xong hợp đồng đã có thể hoàn thành việc chuyển nhượng từ trước đó. Bị đơn chưa thay đổi chủ sở hữu cho thấy nguyên đơn không chứng minh được cho yêu cầu của mình. Ông K và ông C là chủ thể có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để thực hiện các hoạt động chuyển nhượng. Bị đơn giữ nguyên quan điểm đối với toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn là không phù hợp. Bị đơn không thuộc trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH Đ, bà Nguyễn Thị T trình bày: Nguyên đơn cho rằng nguyên đơn đã thanh toán tổng số tiền là không hợp lý, vào ngày 26/10/2017 bị đơn đã có văn bản phát hành về việc nguyên đơn chưa thanh toán và tuyên bố hủy về khoản tiền bồi thường. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân thủ pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

- Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự, đảm bảo cho các đương sự có các quyền và nghĩa vụ theo quy định; gửi các Quyết định, Thông báo cho Viện kiểm sát cùng cấp, đương sự đầy đủ, đúng thời hạn. Hội đồng xét xử đúng thành phần, phiên tòa diễn ra theo đúng trình tự và quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Có cơ sở xác định đại diện theo pháp luật của bị đơn dùng một con dấu khác để chuyển nhượng. Bản án sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ các tài liệu, chứng cứ gây ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1760/2023/KDTM-ST ngày 14/9/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.

Căn cứ vào các chứng cứ và tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ, tòa diện chứng cứ ý kiến của Viện kiểm sát, của nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

NHẬN ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

Về hình thức đơn kháng cáo của nguyên đơn trong hạn luật định nên chấp nhận xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

- Giao dịch nhận bồi hoàn và chuyển giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998, diện tích 6.215m2.

- Giá trị giao dịch là 18.645.000.000 đồng

- Hợp đồng chuyển nhượng 100% phần vốn góp của các thành viên công ty Đ, bàn giao con dấu, mã số thuế, giấy phép đăng ký kinh doanh đã được Hội đồng thành viên chấp thuận thông qua và giao cho ông H4 quyết định.

- Ông H4 ký thỏa thuận bồi thường và cá nhân nhận tiền từ công ty Đ để chi trả cho thành viên và giải quyết các khoản nợ liên quan đến Công ty Đ.

Căn cứ biên bản trên, ngày 09/6/2017, ông Nguyễn Duy H4 đại diện cho Công ty Đ đã ký “Hợp đồng thỏa thuận bồi thường” với Công ty Đ với nội dung chính như sau:

- Bên A (Công ty Đ) trước đây có giao dịch với Chùa L2 và hiện giữ sổ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998, diện tích 6.215m2. Nay bên A đồng ý thỏa thuận chuyển nhượng mọi quyền sử dụng miếng đất trên để nhận bồi thường từ bên B ( Công ty Đ);

- Giá trị giao dịch là 18.645.000.000 đồng. Sau khi ký thỏa thuận này trong vòng 10 ngày bên B sẽ đặt cọc cho bên A số tiền 1.000.000.000 đồng. Sau 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng bên B phải thanh toán cho bên A.

- Bên A cam kết sẽ chuyển nhượng toàn bộ pháp nhân Công ty Đ cho người chỉ định bên B, số tiền nợ thuế hiện tại khoảng 100.000.000 đồng, ngoài ra bên A không còn các khoản nợ nào khác với bất kỳ tổ chức cá nhân nào.

Sau khi ký hợp đồng nêu trên, Công ty Đ đã thanh toán cho ông H4 nhiều lần, tổng cộng là 17.345.000.000 đồng. Số tiền còn lại công ty Đ sẽ thanh toán sau khi thực hiện xong thủ tục đăng ký chuyển đổi chủ sở hữu công ty Đ tại Sở kế hoạch đầu tư thành phố K1 và bàn giao khu đất trên thực tế cho công ty Đ. Tuy nhiên, sau đó công ty Đ phát hiện số tiền nợ thuế của công ty Đ là 937.449.731 đồng. Công ty Đ nhiều lần liên hệ yêu cầu ông H4 phải thanh toán khoản nợ thuế và thực hiện các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật để chuyển giao công ty. Tuy nhiên ông H4 cố tình trốn tránh không thực hiện mà còn âm thầm chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong công ty Đ cho ông Lê Sỹ C bà Nguyễn Thị Thu H5 đã chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Lê Sỹ K.

Hiện nay, công ty Đ vẫn đang giữ con dấu, bản chính Giấy đăng ký kinh doanh, bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Nhưng ông H4 đã cố tình làm con dấu mới, sử dụng con dấu mới để tiếp tục hoạt động kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần vốn góp của Công ty Đ cho ông C và ông K, làm thiệt hại nghiêm trong đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Đ.

Nay công ty Đ khởi kiện yêu cầu:

+ Hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của bà H5 cho ông K;

+ Hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông H4 cho ông C;

+ Hủy quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Đ ngày 18/01/2018 về thay đổi địa chỉ, trụ sở công ty, thay đổi chủ tịch Hội đồng thành viên công ty;

+ Hủy kết quả của Sở kế hoạch Đầu tư thành phố K1 đăng ký cho công ty Đ thay đổi lần thứ 16 ngày 22/01/2019;

+ Công nhận Công ty Đ đã nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên công ty Đ bao gồm cả phần đất có diện tích 6.215m2 theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998. Công ty Đ được quyền liên hệ với cơ quan chức năng để hoàn tất các thủ tục cần thiết.

Cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn công ty Đ với những luận cứ sau:

+ Thứ nhất, cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản Hội đồng thành viên của công ty Đ ngày 09/6/2017 cho rằng đây là văn bản nội bộ chỉ có giá trị đối với các thành viên công ty Đ và chỉ có các thành viên mới có quyền yêu cầu thực hiện hoặc không thực hiện những nội dung đã ghi trong biên bản cuộc họp này. Nguyên đơn không phải là thành viên của Công ty Đ nên việc nguyên đơn viện dẫn văn bản này để yêu cầu thành viên công ty Đ phải thực hiện nội dung văn bản này là không phù hợp.

+ Thứ hai, căn cứ hợp đồng thỏa thuận bồi thường ngày 09/6/2017 cấp sơ thẩm cho rằng có sự mâu thuẫn nhau giữa nguyên đơn và bị đơn về nội dung thỏa thuận. Cụ thể, nguyên đơn giải thích rằng Hợp đồng đã cùng lúc thỏa thuận chuyển nhượng bồi hoàn đất và chuyển nhượng vốn góp trong công ty, thể hiện tại khoản 6 Điều 3 của Hợp đồng là “Bên A cam kết sẽ chuyển nhượng toàn bộ pháp nhân Công ty Đ cho người chỉ định của bên B”. Đồng thời các bên đã thực hiện các nội dung thỏa thuận theo hợp đồng qua việc nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn tổng số tiền 17.345.000.000 đồng/ giá trị hợp đồng là 18.645.000.000 đồng và bị đơn là bên A (công ty Đ) đã chuyển giao con dấu pháp nhân, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, mã số thuế cho nguyên đơn. Phía bị đơn cho rằng chỉ có hợp đồng thỏa thuận bồi thường đất không phải là hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và xác nhận đã nhận số tiền 17.345.000.000 đồng. Sau đó, cấp sơ thẩm đã triệu tập ông H4 để làm rõ vấn đề về việc giao con dấu, giấy chứng đăng ký kinh doanh và mã số thuế của doanh nghiệp cho công ty Đ nhưng ông H4 vắng mặt không lý do nhưng cấp sơ thẩm đã viện dẫn khoản 4 Điều 404 Bộ Luật Dân sự 2015 về giải thích hợp đồng và cho rằng việc giải thích của nguyên đơn là chỉ căn cứ vào ý chí của nguyên đơn nên vi phạm khoản 4 điều 404 Bộ luật sự 2015, từ đó bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Khoản 4 Điều 404 Bộ Luật dân sự 2015 quy định: “Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sau cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung của hợp đồng”.

Xét thấy, việc cấp sơ thẩm vận dụng điều 404 Bộ luật dân sự về giải thích hợp đồng và căn cứ vào Biên bản cuộc họp ngày 09/6/2017 để bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn không có căn cứ theo quy định của pháp luật. Cụ thể:

Thứ nhất, phía nguyên đơn xuất trình chứng cứ là Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty Đ ngày 09/6/2017 chủ yếu với mục đích là xác nhận tư cách thành viên của ông H4 đã được Hội đồng thành viên ủy quyền, thay mặt công ty thực hiện giao dịch với Công ty Đ. Như vậy trong giao dịch này, ông H4 là người có đầy đủ tư cách pháp lý để thực hiện việc chuyển nhượng với công ty Đ như nội dung đã được thông qua tại cuộc họp và do đó việc ký kết “Hợp đồng thỏa thuận bồi thường bồi thường ngày 09/6/2017” giữa công ty Đ với công ty Đ có giá trị về mặt pháp lý.

Thứ hai, “Hợp đồng thỏa thuận bồi thường” có nội dung chính như sau:

- Bên A (Công ty Đ) trước đây có giao dịch với Chùa L2 và hiện giữ sổ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 557405 cấp ngày 07/11/1998, diện tích 6.215m2. Nay bên A đồng ý thỏa thuận chuyển nhượng mọi quyền sử dụng miếng đất trên để nhận bồi thường từ bên B ( Công ty Đ);

- Giá trị giao dịch là 18.645.000.000 đồng. Sau khi ký thỏa thuận này trong vòng 10 ngày bên B sẽ đặt cọc cho bên A số tiền 1.000.000.000 đồng. Sau 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng bên B phải thanh toán cho bên A.

- Bên A cam kết sẽ chuyển nhượng toàn bộ pháp nhân Công ty Đ cho người chỉ định bên B, số tiền nợ thuế hiện tại khoảng 100.000.000 đồng, ngoài ra bên A không còn các khoản nợ nào khác với bất kỳ tổ chức cá nhân nào.

Và sau đó, công ty Đ đã nhận 17.345.000.000 đồng từ Công ty Đ và đã tiến hành đưa con dấu, giấy chứng nhận đăng lý kinh doanh, mã số thuê của doanh nghiệp và bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho công ty Đ nắm giữ. Nếu như căn cứ vào lời trình bày của ông H4 cho rằng chỉ ký hợp đồng thỏa thuận bồi thường đất mà không có hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì tại sao ông H4 lại đưa con dấu, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, mã số thuế của doanh nghiệp cho công ty Đ. Hơn nữa, ông H4 là một người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và có đủ tư cách pháp lý để thực hiện việc này, cho nên, có căn cứ xác định rằng “Hợp đồng thỏa thuận bồi thường bồi thường ngày 09/6/2017” giữa công ty Đ với công ty Đ có hai nội dung chính là chuyển nhượng 6.215m2 đất và chuyển nhượng vốn góp của công ty Đ và các bên đã tiến hành thực hiện hợp đồng và ông H4 đã nhận số tiền chuyển nhượng của công ty Đ là 17.345.000.000 đồng nhưng ông H4 không tiếp tục thực hiện cam kết với công ty Đ là chuyển toàn bộ vốn góp cho công ty Đ mà âm thầm làm con dấu khác, thay đổi đăng ký kinh doanh, thay đổi địa chỉ trụ sở công ty Đ chuyển nhượng phần vốn góp của công ty cho ông C và ông K điều này là vi phạm pháp luật.

Tại thời điểm xét xử sơ thẩm, cấp sơ thẩm đã không tiến hành giám định con dấu mà nguyên đơn yêu cầu cho nên việc đánh giá chứng cứ ở cấp sơ chưa toàn diện, khách quan.

Ngày 20/3/2024 Công ty cổ phần Đ đã có đơn yêu cầu giám định con dấu của Công ty Đ.

Căn cứ kết luận giám định số 02/KL-KTHS ngày 20/01/2025 của Phân viện khoa học hình sự tại thành phố Hồ Chí Minh kết luận giám định như sau:

1. Chữ ký đứng tên nguyễn Duy H4 trên các tài liệu ký hiệu A1, A3 so với chữ ký đứng tên Nguyễn Duy H4 trên các tài liệu ký hiệu A4, A10, A11 là do cùng một người ký ra.

2. Hình dấu có nội dung: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ sài Gòn ký hiệu A1, A2, A3 so với hình dấu có cùng nội dung trên các tài liệu ký hiệu từ A4 đến A9 là không phải của cùng một con dấu.

3. Hình dấu có nội dung: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ sài Gòn ký hiệu A1, A2, A3 so với hình dấu có cùng nội dung trên các tài liệu ký hiệu A10, A11 là do cùng một con dấu đóng ra.

4. Hình dấu có nội dung: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ sài Gòn trên các tài liệu ký hiệu A1, A2, A3, A10, A11 so với hình dấu có cùng nội dung trên mẫu so sánh ký hiệu M là của cùng một con dấu.

5. Hình dấu có nội dung: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ sài Gòn trên các tài liệu ký hiệu từ A4 đến A9 so với hình dấu có cùng nội dung trên so sánh ký hiệu M là không phải của cùng một con dấu.

Như vậy, ông H4 đã làm con dấu khác để thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn góp của công ty Đ với ông K, ông C trong khi chưa có văn bản hủy bỏ con dấu đã giao cho công ty Đ là không đúng quy định pháp luật. Cho nên giao dịch giữa ông H4 bà H5 với ông C ông K là vô hiệu và nếu là hợp đồng vô hiệu thì cần phải xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu nhưng cấp sơ thẩm chưa xử lý nên cấp phúc thẩm không khắc phục được. Ngoài ra, một công ty lại tồn tại hai con dấu, việc này là vi phạm pháp luật (làm giả con dấu) cần phải được điều tra, làm rõ có hành vi vi phạm pháp luật hay không nhưng cấp sơ thẩm đã bỏ sót. Việc sai sót này, cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 3 Điều 308, khoản 2 Điều 309 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ nghị nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về việc thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Đ.

Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm 1760/2023/KDTM-ST ngày 14/9/2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Nguyên đơn Công ty TNHH Đ không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, trả lại cho Công ty TNHH Đ (hai triệu) đồng tiền tạm ứng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0004077 ngày 25/10/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 08 tháng 9 năm 2025).