- Tranh chấp gì? Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản — án dân sự — "Nguyễn Thị M"
- Tòa quyết gì? Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 23/12/2025 của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
- Căn cứ chính? NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 1259/2026/DS-PT Ngày 24-6-2026 V/v tranh chấp hợp đồng góp vốn |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Huỳnh Văn Luật
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Công Lực;
Bà Nguyễn Thị Huyền
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tình - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Thị Ngọc Nữ - Kiểm sát viên.
Ngày 24 tháng 6 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (Cơ sở B) xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 618/2026/TLPT-DS ngày 30 tháng 3 năm 2026, về việc: “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 325/2025/DS-ST ngày 11 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3266/2026/QĐ-PT ngày 15 tháng 5 năm 2026, Quyết định hoãn phiên tòa số 8525/2026/QĐ-PT ngày 21/5/2026, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1993; địa chỉ: số A, đường Đ, khu phố H, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Bảo A, sinh năm 1998; thường trú: Ấp T, xã T, tỉnh Tây Ninh; địa chỉ liên hệ: Số F đường N, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 22/5/2025); có mặt.
- Bị đơn: Bà Lê Thị P, sinh năm 1982; thường trú tại: 3, khu phố N, Phường D, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn Thị Thu L, sinh năm 1984; thường trú: 98 đường N, khu phố Đ, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ông Trần Khánh D, sinh năm 2000; thường trú: 88A đường T, tổ A, ấp Q, xã T, tỉnh Đồng Nai, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 19/11/2025); ông D có mặt, bà L vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty cổ phần P1; trụ sở: Số B T, phường S, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc C, sinh năm 1978 hoặc bà Phan Thị Cẩm L1, sinh năm 2001; địa chỉ liên hệ: Số H, đường B, khu đô thị S, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 19/7/2025); ông C, bà L1 vắng mặt.
2. Công ty TNHH C1; trụ sở: Thửa đất số 50, tờ bản đồ số 28, đường Đ, khu phố K, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.
3. Ông Phan Văn M1, sinh năm 1991; địa chỉ: 6, đường Đ, khu phố H, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh; có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.
- Người kháng cáo: Bị đơn bà Lê Thị P
- Viện Kiểm sát kháng nghị: Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo nội dung án sơ thẩm:
* Trong đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:
Bà M và bà P quen biết nhau trong quá trình kinh doanh ngoài xã hội. Do có nhu cầu mua đất tại dự án N và được bà P giới thiệu đây là dự án do anh trai và gia đình bà P làm chủ đầu tư, nên ngày 01/10/2019, bà M và bà P lập giấy nhận cọc góp vốn đầu tư, chữ viết trong giấy do bà P viết. Giá trị quyền sử dụng đất là 1.700.000.000 đồng. Cùng ngày 01/10/2019 giao cho bà P số tiền 520.000.000 đồng, sau đó nhiều lần bà M tiếp tục giao tiền cho bà P tổng cộng 1.040.000.000 đồng.
Ngày 18/11/2019 bà P dẫn bà M đến Công ty P1 ký Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư dự án N. Toàn bộ quá trình làm việc và giao dịch với Công ty P1 do bà P thực hiện, bà M ngồi bên ngoài phòng làm việc công ty P1, bà M không trực tiếp giao bất kỳ khoản tiền nào cho Công ty P1. Người nộp tiền cho công ty là bà P, khi đã hoàn tất thủ tục thì bà P gọi bà M vào phòng làm việc công ty P1 ký vào phiếu thu và Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư khu nhà ở N thể hiện bà M chỉ giao cho công ty 440.000.000 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án bà M yêu cầu thay đổi yêu cầu khởi kiện về việc kiện đòi tài sản như sau:
- Yêu cầu tuyên bố giao dịch góp vốn giữa bà Nguyễn Thị M và bà Lê Thị P được ký kết vào ngày 01/10/2019 vô hiệu. Do cả hai cùng có lỗi trong giao dịch này nên bà P không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu.
- Do bà P còn giữ lại số tiền 600.000.000 đồng của bà M, nên đề nghị tòa án buộc bà P phải có nghĩa vụ trả lại cho bà M số tiền 600.000.000 đồng và bà P phải trả cho tiền lãi theo lãi suất ngân hàng tiền gửi 4.7%/năm tạm tính từ ngày 19/11/2019 đến ngày 19/11/2025 (06 năm) là 169.200.000 đồng.
Đối với số tiền 440.000.000 đồng mà bà M giao cho Công ty P1 thì bà M sẽ khởi kiện công ty P1 bằng một vụ án khác.
Tại phiên tòa bà M rút một phần yêu cầu khởi kiện không yêu cầu thanh toán tiền lãi là 169.200.000 đồng.
Tài liệu chứng cứ kèm theo hồ sơ gồm có Căn cước công dân Nguyễn Thị M (Sao y); Giấy góp vốn ngày 01/10/2019 (photo); Hợp đồng ủy quyền ngày 22/5/2025 (bản chính); Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư (bản photo).
* Quá trình tố tụng và tại phiên tòa bị đơn bà Lê Thị P và đại diện của bà Lê Thị P thống nhất trình bày:
Bà M có hỏi bà P về thông tin dự án đất tại N. Bà P trả lời rằng dự án có thật nhưng thời điểm đó mới ở giai đoạn “phiếu giữ nền”. Bà P đã thanh toán trước cho Công ty P1 một phần tiền và được cấp phiếu giữ nền. Sau đó, bà P chuyển nhượng lại phiếu giữ nền này cho bà M. Bà P đã dẫn bà M đến xem thực địa nên vợ chồng bà M đồng ý nhận chuyển nhượng.
Ngày 16/11/2019, bà P nhận tiền của bà M số tiền cụ thể bà P không nhớ rõ. Sau đó, bà P cùng bà M đến Công ty P1 để bà ký Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư khu nhà ở N. Bà P là người trực tiếp giao cho Công ty P1 số tiền 440.000.000 đồng, đây là tiền của bà M. Số tiền còn lại 600.000.000 đồng do bà P giữ, đây là khoản tiền bà M thanh toán cho việc nhận chuyển nhượng phiếu giữ nền mà bà P đã mua trước đó của Công ty P1. Bà P xác định bà P đã chuyển nhượng phiếu đặt chỗ mà bà P giao dịch với Công ty P1 cho bà M, bà P cho rằng mình không còn trách nhiệm gì, vì bà M đã đồng ý mua đất trong tình trạng chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Bà P xác định chữ ký và chữ viết tại “Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư” ngày 01/10/2019 là của bà P. Đối với nội dung trong Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư ngày 01/10/2019 ghi “dự án do Công ty TNHH P2 làm chủ đầu tư”, bà P xác định thông tin này không đúng do bà P nhầm lẫn; dự án thuộc chủ đầu tư là Công ty TNHH C1.
Tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bà P trình bày số tiền 1.040.000.000 đồng bà P không giữ của bà M mà bà P đã giao cho công ty P1 440.000.000 đồng, công ty C1 520.000.000 đồng do đã thanh toán trước đó để có phiếu giữ nền, bà P chỉ nhận được phần chênh lệch còn lại. Bà P không đồng ý thanh toán số tiền 600.000.000 đồng cho bà M vì khi ký hợp đồng góp vốn thì bà M cũng biết tình trạng đất là chỉ có phiếu giữ nền, đất chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
* Trong quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần P1 trình bày:
Căn cứ Văn bản số 3847/UBND-KTN ngày 17/08/2018 của Ủy ban nhân dân tỉnh B về việc chấp thuận cho Công ty TNHH C1 làm chủ đầu tư Khu nhà ở N, theo đó Công ty TNHH C1 là chủ đầu tư dự án Khu nhà ở N, tọa lạc tại phường K, thị xã T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).
Ngày 05/01/2019, Công ty TNHH C1 lập Giấy ủy quyền số 47/2019/UQ ủy quyền cho Công ty Cổ phần P1 thực hiện các công việc sau: Tổ chức, xây dựng chiến lược và triển khai thực hiện dự án; đại diện cho Công ty C1 và chủ đầu tư trong việc thương lượng, giao kết với các đối tác, nhà đầu tư nhằm triển khai, khai thác và kinh doanh tại dự án; tìm kiếm, tư vấn và giao dịch với khách hàng để thực hiện việc chuyển nhượng các sản phẩm thuộc dự án theo quy định pháp luật.
Từ các nội dung ủy quyền nêu trên, Công ty P1 có đầy đủ quyền ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với khách hàng và thu nhận các khoản tiền liên quan đến việc triển khai đầu tư, xây dựng hạ tầng dự án. Cụ thể, Công ty P1 xác nhận đã ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 1556/HĐHTĐT/NA ngày 18/11/2019 với bà Nguyễn Thị M và nhận số tiền 440.000.000 đồng theo Phiếu thu số 072/11 ngày 18/11/2019.
Sau khi nhận tiền thanh toán đợt 1 từ bà M, Công ty P1 không bàn giao lại số tiền này cho Công ty TNHH C1 mà sử dụng vào việc đầu tư, xây dựng, hoàn thiện hạ tầng dự án Khu nhà ở N theo đúng nội dung quy định tại khoản 1 Điều 4 của Hợp đồng. Cụ thể, Công ty P1 đã tiến hành công tác phát quang, dọn dẹp và làm sạch mặt bằng dự án. Việc Công ty P1 sử dụng khoản tiền đã thu để phục vụ hoạt động đầu tư, phát triển dự án là phù hợp với nội dung ủy quyền theo Giấy ủy quyền số 47/2019/UQ giữa hai công ty ký ngày 05/01/2019.
Công ty P1 không biết và không tham gia bất kỳ giao dịch nào giữa bà P và bà M; Công ty chỉ giao kết Hợp đồng góp vốn và lập Phiếu thu với bà Nguyễn Thị M đối với số tiền 440.000.000 đồng nêu trên. Do dự án N vẫn đang trong quá trình triển khai và từng bước hoàn thiện, Công ty P1 không chấp nhận yêu cầu hoàn trả tiền của bà M. Đồng thời, bà M không có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty P1.
Công ty P1 kính đề nghị Tòa án nhân dân Khu vực 16 – TP HCM xem xét, giải quyết vụ án khách quan, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty.
* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C1 đã được Tòa án thông báo và tống đạt các văn bản tố tụng theo đúng quy định tại các Điều 177; Điều 208; Điều 220; Điều 227 và Điều 233 Bộ luật Tố tụng dân sự, nhưng Công ty TNHH C1 không đến Tòa án làm việc và vắng mặt tại phiên tòa.
* Trong quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn M1 trình bày:
Ông M1 là chồng của bà M, ông M1 thống nhất theo lời trình bày của bà M tuy nhiên ông M1 xác định số tiền 1.040.000.000 đồng mà bà M giao cho bà P thì ông M1 biết và xác định đây là tiền riêng của bà M không phải tiền chung của ông M1 và bà M.
* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 325/2025/DS-ST ngày 11 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị M đối với bà Lê Thị P về việc “Tranh chấp về việc đòi tài sản”.
2. Tuyên bố Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư khu nhà ở thuộc khu công nghiệp N ngày 01/10/2019 giữa bà Nguyễn Thị M và bà Lê Thị P vô hiệu toàn bộ.
Buộc bà Lê Thị P thanh toán cho bà Nguyễn Thị M số tiền 600.000.000 đồng.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị M đối với bà Lê Thị P về việc yêu cầu thanh toán tiền lãi theo lãi suất ngân hàng tiền gửi 4.7%/năm từ ngày 19/11/2019 đến ngày 19/11/2025 06 năm là 169.200.000 đồng.
Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thanh toán và quyền kháng cáo cho các đương sự. Sau khi có bản án sơ thẩm, 24/12/2025 bị đơn bà Lê Thị P có đơn kháng cáo toàn bộ bản án, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị theo hướng hủy bản án sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, Viện Kiểm sát thay đổi nội dung kháng nghị, đề nghị sửa bản án sơ thẩm. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.
* Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:
- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 325/2026/DS-ST ngày 11 tháng 12 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh về quan hệ tranh chấp.
Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của các đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về tố tụng:
Đơn kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị P và quyết định kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh được thực hiện trong thời hạn luật định, nên việc kháng cáo là hợp lệ.
Về sự vắng mắt của các đương sự: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần P1; Công ty TNHH C1 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ theo đúng quy định nhưng vắng mặt không có lý do. Ông Phan Văn M1 có yêu cầu giải quyết vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự này.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán tiền lãi số tiền 169.200.000 đồng. Xét thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện nên Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với các yêu cầu này của nguyên đơn là phù hợp với quy định tại Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Xét kháng cáo của bị đơn, kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận thấy:
Về việc xác định tư cách tố tụng: Đối với ông Phan Văn M1 là chồng bà M có văn bản trình bày ngày 03/11/2025 xác định ông M1 không có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trực tiếp đến giao dịch dân sự đang tranh chấp giữa bà M và bà P nên đề nghị Tòa án không đưa ông M1 tham gia vụ án với tư cách người có quyền lợi, liên quan. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm cũng không đưa ông M1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng trong bản án lại nhận định ông M1 là người liên quan là thiếu sót cần khắc phục.
Về quan hệ pháp luật tranh chấp:
Ngày 01/10/2019, bà M và bà P lập giấy nhận cọc góp vốn đầu tư để mua đất tại dự án N. Giá trị quyền sử dụng đất là 1.700.000.000 đồng. Cùng ngày 01/10/2019 giao cho bà P số tiền 520.000.000 đồng, sau đó nhiều lần bà M tiếp tục giao tiền cho bà P tổng cộng 1.040.000.000 đồng.
Ngày 18/11/2019, bà P dẫn bà M đến Công ty P1 ký Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư dự án N. Toàn bộ quá trình làm việc và giao dịch với Công ty P1 do bà P thực hiện, khi đã hoàn tất thủ tục thì bà M vào phòng làm việc công ty P1 ký vào phiếu thu và Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư khu nhà ở N thể hiện bà M chỉ giao cho công ty 440.000.000 đồng, số tiền 600.000.000 đồng còn lại bà P đang giữ.
Xét nội dung khởi kiện và diễn biến giao dịch giữa các bên, có thể thấy tranh chấp phát sinh từ việc các bên xác lập giao dịch “góp vốn đầu tư” ngày 01/10/2019, sau đó nguyên đơn yêu cầu tuyên bố giao dịch này vô hiệu và yêu cầu hoàn trả số tiền đã giao. Như vậy, mặc dù nguyên đơn không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nhưng việc yêu cầu đòi lại số tiền 600.000.000 đồng không phải là quan hệ độc lập, mà là hậu quả pháp lý phát sinh từ việc giao dịch dân sự bị vô hiệu. Do đó, bản chất quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án là tranh chấp hợp đồng góp vốn. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “đòi lại tài sản” là xác định sai quan hệ tranh chấp nên cần xác định lại quan hệ tranh chấp là “tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
Về thời hiệu khởi kiện: Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng là 03 năm. Giao dịch giữa bà M và bà P hoàn tất từ ngày 18/11/2019, bà M biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình từ thời điểm đó nhưng không có ý kiến gì. Đến ngày 20/6/2025 bà M khởi kiện tranh chấp yêu cầu tuyên giấy hợp đồng đặt cọc vô hiệu và yêu cầu bà P trả lại tiền 600.000.000 đồng mà bà M cho là bà P chiếm giữ do hợp đồng vô hiệu là đã hết thời hiệu khởi kiện.
Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định: “2. Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ việc”. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, không có đương sự nào yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện, do đó Tòa án không được tự mình áp dụng thời hiệu nếu không có yêu cầu của đương sự là phù hợp. Ngày 11/12/2025, Tòa án nhân dân khu vực 16- Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án sơ thẩm số 325/2025/DS-ST, sau đó, bị đơn bà Lê Thị P kháng cáo theo hướng do vụ án hết thời hiệu khởi kiện nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không phù hợp do yêu cầu của bị đơn bà P đưa ra sau khi Tòa án cấp sơ thẩm ban hành bản án. Viện kiểm sát kháng nghị cho rằng “đã hết thời hiệu khởi kiện, nhưng Tòa án vẫn nhận đơn, thụ lý giải quyết vi phạm khoản 1 Điều 192 Bộ luật dân sự” là không phù hợp.
Về nội dung:
Xét tính hợp pháp của Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư lập ngày 01/10/2019 giữa bà M và bà P, nhận thấy:
Căn cứ các quy định tại Điều 116, Điều 117, Điều 118, Điều 119 và Điều 120 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về chủ thể, ý chí, mục đích, nội dung và hình thức theo quy định của pháp luật. Đối với Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư lập ngày 01/10/2019, các bên tham gia giao dịch đều có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và việc giao kết và thực hiện giao dịch là tự nguyện. Tuy nhiên, bà P không phải là chủ sử dụng đất hợp pháp, không phải chủ đầu tư dự án, cũng không được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền ủy quyền hợp pháp để thực hiện việc huy động vốn hoặc chuyển nhượng quyền, lợi ích liên quan đến quyền sử dụng đất giao dịch không đáp ứng điều kiện về chủ thể có quyền xác lập hợp đồng. Do đó, giao dịch giữa các bên không đảm bảo đủ điều kiện có hiệu lực. Đối tượng các bên hướng đến trong giao dịch là quyền, lợi ích liên quan đến quyền sử dụng đất tại dự án N. Tuy nhiên, đối tượng này không được xác định cụ thể, không có căn cứ pháp lý chứng minh và chưa đủ điều kiện để tham gia giao dịch theo quy định của pháp luật. Việc không xác định được cụ thể đối tượng hướng đến trong giao dịch làm cho giao dịch vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được theo quy định tại Điều 408 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Từ những nhận định trên, có thể xác định Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư lập ngày 01/10/2019 vô hiệu, việc bà P đứng ra nhận tiền của bà M là không đúng quy định của pháp luật.
Quyết định kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh có nhận định: “Bà P đã thực hiện nghĩa vụ, đưa bà M ký Hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty P1 và sử dụng một phần tiền cọc (440 triệu đồng) thay cho bà M. Thực chất giao dịch giữa bà M và bà P là chuyển nhượng quyền ưu tiên đặt mua (quyền tài sản), không phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay bán nhà ở hình thành trong tương lai nên không cần số tờ, số thửa. Việc Tòa án sơ thẩm cho rằng đối tượng giao dịch không hợp pháp là không phù hợp. Nghĩa vụ của bà P là chuyển giao quyền ưu tiên, nghĩa vụ của bà M là thanh toán theo thỏa thuận. Khi bà P đã chuyển giao quyền ưu tiên, nghĩa vụ chính của bà về chuyển giao quyền đã hoàn tất” là không phù hợp. Bà P không cung cấp được bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh quyền hợp pháp của mình đối với phiếu giữ chỗ (quyền ưu tiên đặt mua, quyền tài sản), cũng như không chứng minh được việc đã thanh toán số tiền tương ứng cho chủ đầu tư hoặc đơn vị được ủy quyền. Trong khi đó, Công ty Cổ phần P1 xác nhận chỉ nhận số tiền 440.000.000 đồng từ bà M và không có giao dịch tài chính với bà Lê Thị P. Do vậy, không có căn cứ xác định bà P có quyền hưởng số tiền 600.000.000 đồng từ chênh lệch việc chuyển nhượng phiếu đặt chỗ.
Ngoài ra, việc bà M trực tiếp ký Hợp đồng giữ chỗ và hợp tác đầu tư với Công ty Cổ phần P1 là quan hệ pháp luật độc lập, không làm chấm dứt hoặc hợp thức hóa giao dịch giữa bà M và bà P. Giao dịch giữa hai bên vẫn được xác lập trong điều kiện bà P không đảm bảo điều kiện về chủ thể có quyền với đối tượng giao dịch, nên không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo quy định pháp luật. Việc cho rằng giao dịch không cần xác định cụ thể số thửa, số tờ bản đồ vì không phải là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là không phù hợp như đã phân tích tại mục [3.1].
Về việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự bị vô hiệu:
Đối với giao dịch góp vốn giữa bà M và bà P được ký kết vào ngày 01/10/2019. Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “khi giao dịch dân sự bị tuyên bố vô hiệu thì giao dịch đó không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường”. Do bà M chỉ yêu cầu bà P trả lại số tiền 600.000.000 đồng. Xét thấy, có đủ căn cứ xác định bà P đang giữ số tiền 600.000.000 đồng của bà M, do đó bắt buộc bà P trả lại số tiền này cho bà M là có căn cứ.
Mặc dù cấp sơ thẩm xác định chưa chính xác quan hệ tranh chấp, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm nhận định nội dung vụ án và tuyên giấy nhận cọc góp vốn đầu tư khu nhà ở thuộc khu công nghiệp N ngày 01/10/2019 giữa bà Nguyễn Thị M và bà Lê Thị P vô hiệu; Buộc bà Lê Thị P thanh toán cho bà Nguyễn Thị M số tiền 600.000.000 đồng là phù hợp với bản chất vụ án và quy định pháp luật, nên sai sót này không làm thay đổi nội dung bản án.
Từ những phân tích trên, nhận thấy Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 23/12/2025 của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở chấp nhận một phần, kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị P không có cơ sở chấp nhận.
Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa phúc thẩm là có căn cứ chấp nhận.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 2 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,
1. Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 05/QĐ-VKS-DS ngày 23/12/2025 của Viện Kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh;
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Lê Thị P.
2. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 325/2025/DS-ST ngày 11 tháng 12 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh như sau:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị M đối với bà Lê Thị P về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.
2. Tuyên bố Giấy nhận cọc góp vốn đầu tư khu nhà ở thuộc khu công nghiệp N ngày 01/10/2019 giữa bà Nguyễn Thị M và bà Lê Thị P vô hiệu toàn bộ.
Buộc bà Lê Thị P thanh toán cho bà Nguyễn Thị M số tiền 600.000.000 đồng.
Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị M đối với bà Lê Thị P về việc yêu cầu thanh toán tiền lãi theo lãi suất ngân hàng tiền gửi 4.7%/năm từ ngày 19/11/2019 đến ngày 19/11/2025 06 năm là 169.200.000 đồng.
4. Về án phí dân sự sơ thẩm:
Bà Lê Thị P phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị M số tiền 21.900.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0001829 ngày 04 tháng 7 năm 2025 tại Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Hoàn trả cho bị đơn bà Lê Thị P số tiền 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0055058 ngày 30/12/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố H.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
| Nơi nhận: - VKSND TP. Hồ Chí Minh; - Phòng THADS Khu vực 16; - TAND Khu vực 16; - Các đương sự; - Lưu: HCTP, HSVA, Tòa DS, 18b (06). | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Đã ký Huỳnh Văn Luật |