Bản án 121/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các lời khai, người đại diện của nguyên đơn trình bày:

Ngày 07/3/2008, Công ty TNHH đầu tư và phát triển hạ tầng N (Sau đây viết tắt là Công ty N) và Công ty TNHH Sợi Dệt V (Sau đây viết tắt là Công ty Sợi Dệt) ký hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng số 22B/HĐ-NĐ. Theo hợp đồng, Công ty N cho thuê cơ sở hạ tầng để Công ty Sợi Dệt thực hiện dự án đầu tư trên diện tích 16.478m2 tại Lô 30 Khu công nghiệp Q, thị trấn Q, huyện M, thành phố Hà Nội.

- Tiền thuê cơ sở hạ tầng: 181.258USD (Đã bao gồm thuế VAT); Thời hạn thanh toán: Công ty Sợi Dệt phải thanh toán 01 lần chậm nhất vào ngày 20/4/2008.

- Tiền phí quản lý khu công nghiệp: Đơn giá 0,1 USD/m2/năm (Chưa bao gồm thuế VAT), bắt đầu từ ngày 01/01/2007. Phí quản lý được thanh toán hàng năm vào tháng đầu tiên của mỗi năm, được điều chỉnh theo quyết định của Uỷ ban nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc hoặc điều chỉnh theo chu kỳ 02 năm/lần, mỗi lần không quá +(-) 15% giá kỳ trước liền kề.

- Lãi chậm thanh toán: Nếu Công ty Sợi Dệt chậm thanh toán phí sử dụng cơ sở hạ tầng, phí quản lý hoặc bất kỳ khoản nào khác thì phải chịu lãi suất 1,5%/tháng tính trên toàn bộ số tiền chậm thanh toán.

Ngày 14/3/2008, hai bên ký Phụ lục hợp đồng số 01 với nội dung: Số tiền Công ty Sợi Dệt còn phải trả cho Công ty N là 163.132,2 USD (Đã bao gồm thuế VAT). Chậm nhất đến ngày 20/4/2008 Công ty Sợi Dệt phải thanh toán cho Công ty N. Nếu không thanh toán đúng hạn thì phải chịu phạt tiền lãi là 1%/ngày trên số tiền chậm thanh toán.

Ngày 18/3/2008, hai bên ký Phụ lục hợp đồng số 02 với nội dung: Công ty Sợi Dệt thanh toán cho Công ty N phí quản lý năm 2007, 2008 là 2.718 USD (Đã bao gồm thuế VAT). Kể từ năm 2019, Công ty Sợi Dệt thanh toán phí quản lý vào tháng đầu mỗi năm với số tiền là 1.812,58 USD (Đã bao gồm thuế VAT).

- Ngày 31/12/2014, hai bên ký Phụ lục hợp đồng số 03 với nội dung: Phí quản lý từ 01/01/2015, thanh toán với đơn giá 3.350 đồng/m2/năm (Chưa bao gồm thuế VAT), thanh toán vào 10 ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm. Phí quản lý được điều chỉnh theo chu kỳ 02 năm/lần, mỗi lần không quá 15% giá kỳ trước liền kề.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty Sợi Dệt đã sử dụng toàn bộ cơ sở hạ tầng và dịch vụ quản lý do Công ty N đầu tư trong Khu công nghiệp Q. Tuy nhiên Công ty Sợi Dệt liên tục vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Công ty N đã tạo điều kiện, nhiều lần gia hạn cũng như đồng ý giảm một phần lãi chậm trả cho Công ty Sợi Dệt. Cụ thể: Ngày 31/5/2016 Công ty N và Công ty Sợi Dệt đã ký biên bản thoả thuận công nợ còn phải thanh toán tạm tính đến ngày 31/5/2016 với nội dung: Công ty Sợi Dệt có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty N 2.017.840.963 đồng, trong đó nợ gốc là 1.470.764.512 đồng, tiền lãi là 400.000.000 đồng, tiền thuế GTGT là 147.076.451 đồng. Sau khi ký biên bản thoả thuận, Công ty Sợi Dệt mới thanh toán cho Công ty N số tiền thuê cơ sở hạ tầng là 3.198.646.570 đồng. Tuy nhiên Công ty Sợi Dệt không thanh toán tiền thuê cơ sở hạ tầng theo đúng thời hạn quy định trong hợp đồng và các phụ lục hợp đồng đã ký.

Về tiền phí quản lý: Công ty Sợi Dệt đã thanh toán toàn bộ phí quản lý đến năm 2024, tuy nhiên Công ty Sợi Dệt đã vi phạm thời hạn thanh toán theo thoả thuận.

Công ty N yêu cầu Công ty Sợi Dệt phải thanh toán số tiền tính đến ngày 26/8/2024 là 1.390.944.438 đồng, trong đó:

- Tiền lãi do chậm thanh toán phí cơ sở hạ tầng là 1.276.378.299 đồng

- Tiền lãi do chậm thanh toán phí quản lý là 114.566.139 đồng

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn trình bày:

Hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng số 22B/HĐ-NĐ ngày 07/3/2008 có điều khoản thể hiện giá cả, thanh toán bằng ngoại tệ đã vi phạm Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối, do đó Công ty N yêu cầu tính lãi do chậm thanh toán là không có căn cứ pháp lý. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty N không thực hiện đúng việc đầu tư cơ sở hạ tầng kỹ thuật.

Theo biên bản làm việc ngày 09/3/2023, hai bên xác nhận Công ty Sợi Dệt còn nợ tiền thuê cơ sở hạ tầng là 20.668 USD. Ngày 19/7/2023 Công ty Sợi Dệt đã thanh toán số tiền 491.898.400 đồng tương đương số tiền 20.668 USD. Đến nay Công ty Sợi Dệt đã thanh toán đủ tiền thuê cơ sở hạ tầng.

Về tiền phí quản lý: Công ty N chưa thực hiện đúng nghĩa vụ và trách nhiệm theo hợp đồng. Ngoài ra, Công ty N thu phí không đồng đều về giá cả và thời điểm thu giữa các công ty trong Khu công nghiệp. Công ty Sợi Dệt đã yêu cầu Công ty N xuất trình hoá đơn GTGT và chỉ thu phí quản lý từ năm 2011 trở đi. Số tiền phí quản lý Công ty Sợi Dệt đã nộp từ năm 2007 đến năm 2010 đề nghị đối trừ vào số tiền Công ty Sợi Dệt chưa nộp.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 23/2024/KDTM-ST ngày 26/8/2024 của Toà án nhân dân huyện Mê Linh, thành phố Hà Nội đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH đầu tư và phát triển hạ tầng N đối với Công ty TNHH Sợi Dệt V.

Buộc Công ty TNHH Sợi Dệt V phải thanh toán cho Công ty TNHH đầu tư và phát triển hạ tầng N tổng số tiền tính đến ngày 26/8/2024 là 1.390.944.438 đồng, bao gồm: Tiền lãi do chậm thanh toán phí cơ sở hạ tầng là 1.276.378.299 đồng; Tiền lãi do chậm thanh toán phí quản lý là 114.566.139 đồng.

Đình chỉ đối với yêu cầu đòi nợ gốc phí quản lý là 242.885.720 đồng của Công ty TNHH đầu tư và phát triển hạ tầng N.

Kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án không tự nguyện thi hành án thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo thoả thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự; Nếu không có thoả thuận thì thực hiện theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 05/9/2024 Công ty TNHH Sợi Dệt V kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm: Yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm giải quyết những việc cấm và vi phạm pháp luật trong hợp đồng dân sự giữa Công ty N và Công ty Sợi Dệt, cụ thể như sau:

- Hợp đồng có quy định giá thuê cơ sở hạ tầng và phí quản lý khu công nghiệp tính bằng USD là vi phạm Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối năm 2005. Công ty Nam Đức đã không thực hiện đúng việc đầu tư cơ sở hạ tầng kỹ thuật theo báo cáo nghiên cứu khả thi và quy hoạch chi tiết khu công nghiệp Q đã được phê duyệt năm 2003. Công ty Sợi Dệt đã thanh toán tiền thuê cơ sở hạ tầng nên không có cơ sở tính lãi chậm thanh toán.

- Công ty Sợi Dệt đã thanh toán phí thuê cơ sở hạ tầng cho Công ty N. Như vậy đến thời điểm hiện tại, Công ty Sợi Dệt không còn bất kỳ khoản nợ nào đối với Công ty N.

Tại phiên toà phúc thẩm:

Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Người đại diện của bị đơn xin rút kháng cáo đối với nội dung Hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng vi phạm Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối năm 2005.

Về số tiền lãi chậm thanh toán, bị đơn xác nhận hợp đồng có điều khoản quy định về số tiền lãi do chậm thanh toán. Tuy nhiên bị đơn không đồng ý thanh toán số tiền lãi do nguyên đơn xuất hoá đơn chậm. Bị đơn thừa nhận hợp đồng không có thoả thuận về việc nguyên đơn phải xuất hoá đơn thì mới được thanh toán.

Đối với mức lãi suất 9%/năm nguyên đơn yêu cầu, bị đơn không có ý kiến.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

- Về thủ tục tố tụng: Toà án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và việc chấp hành pháp luật của các đương sự theo đúng quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Hợp đồng các bên có thoả thuận phương thức thanh toán trong đó bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán nợ gốc và lãi phát sinh nếu chậm thanh toán, không có thoả thuận nguyên đơn phải xuất hoá đơn thì bị đơn mới phải thanh toán. Do đó, không có căn cứ pháp lý chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo bị đơn đã rút, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Về án phí phúc thẩm: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra, xem xét tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy:

2.1 Về yêu cầu kháng cáo cho rằng hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng số 22B giữa Công ty N và Công ty Sợi Dệt bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật: Do người kháng cáo đã rút kháng cáo nên Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu này.

2.2. Đối với ý kiến của Công ty Sợi Dệt cho rằng Công ty N đã không thực hiện đúng việc đầu tư cơ sở hạ tầng kỹ thuật theo báo cáo nghiên cứu khả thi và quy hoạch chi tiết khu công nghiệp Q đã được phê duyệt năm 2003. Xét thấy trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà phúc thẩm, Công ty Sợi Dệt không xuất trình được chứng cứ chứng minh nên không có căn cứ xem xét.

2.3. Về yêu cầu kháng cáo Công ty Sợi Dệt không còn bất kỳ khoản nợ nào với Công ty Nam Đức:

Ngày 07/3/2008 Công ty N và Công ty Sợi Dệt ký hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng số 22B. Theo hợp đồng, Công ty N đồng ý cho Công ty Sợi Dệt thuê cơ sở hạ tầng gồm đường giao thông, hệ thống điện chiếu sáng, hệ thống thoát nước mưa, hệ thống thoát nước thải trong khu công nghiệp Q theo hồ sơ thiết kế đã được phê duyệt để Công ty Sợi dệt sử dụng phục vụ cho việc thực hiện dự án đầu tư đã được Uỷ ban nhân dân tỉnh V phê duyệt tại lô số 30 khu công nghiệp Q.

- Về tiền phí sử dụng hạ tầng: Điều 4.1.1 hợp đồng quy định: Số tiền phí sử dụng hạ tầng là 164.780 USD, thuế VAT là 16.478 USD. Tổng số tiền phí sử dụng hạ tầng là 181.258 USD. Thời hạn thanh toán: Chậm nhất ngày 20/4/2008 bên B phải thanh toán cho bên A.

Quá trình thực hiện hợp đồng, đến nay Công ty Sợi Dệt đã thanh toán toàn bộ tiền phí cơ sở hạ tầng cho Công ty N. Cụ thể: Ngày 17/01/2007 thanh toán 291.190.977 đồng; Ngày 18/4/2008 thanh toán 1.406.636.712 đồng; Ngày 27/7/2016 thanh toán 1.008.920.481 đồng; Ngày 19/7/2023 thanh toán 491.898.400 đồng. Tuy nhiên Công ty Sợi Dệt đã vi phạm thời hạn thanh toán theo thoả thuận của hợp đồng.

- Vê tiền phí quản lý khu công nghiệp:

Điều 4.1.2 hợp đồng quy định: Bên B thanh toán cho bên A phí quản lý khu công nghiệp với mức 01, USD/m2/năm (Chưa bao gồm thuế VAT) bắt đầu tính từ ngày 01/7/2007. Số tiền này bên B sẽ thanh toán cho bên A hàng năm vào tháng đầu tiên của mỗi năm.

Ngày 31/12/2014 hai bên ký Phụ lục hợp đồng số 03 sửa đổi khoản 4.1.2 Điều 4 hợp đồng số 22 như sau: Kể từ ngày 01/01/2015, bên B thanh toán cho bên A phí quản lý khu công nghiệp với đơn giá là 3.350 đồng/m2/năm (Chưa bao gồm thuế VAT). Bên B sẽ thanh toán khoản phí này cho bên A vào 10 ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm.

Đối với số tiền phí quản lý khu công nghiệp, Công ty N xác nhận Công ty Sơi Dệt đã thanh toán hết năm 2024 nhưng vi phạm thời hạn thanh toán.

Điều 4.5 hợp đồng quy định: Nếu bên B chậm thanh toán cho bên A phí sử dụng hạ tầng, phí quản lý khu công nghiệp hoặc bất kỳ khoản nào khác theo quy định của hợp đồng thì bên B phải chịu lãi suất 1,5%/tháng tính trên toàn bộ số tiền chậm thanh toán.

Xét thấy: Công ty N và Công ty Sợi Dệt là các pháp nhân được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật đã giao kết hợp đồng tự nguyện nên hợp đồng có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Hợp đồng thuê mặt bằng hai bên ký kết có thoả thuận cụ thể về thời gian, số tiền thanh toán phí sử dụng cơ sở hạ tầng và phí quản lý khu công nghiệp, không có thoả thuận về việc nguyên đơn phải xuất hoá đơn trước khi bị đơn thanh toán. Mặt khác, Công ty N đã xuất đầy đủ hoá đơn cho Công ty Sợi Dệt. Do Công ty Sợi Dệt vi phạm thời hạn thanh toán phí sử dụng hạ tầng và phí quản lý khu công nghiệp nên phải chịu tiền lãi theo thoả thuận. Tuy nhiên Công ty N chỉ yêu cầu Công ty Sợi Dệt thanh toán tiền lãi với mức lãi suất 9%/năm. Đối với mức lãi suất Công ty N yêu cầu, Công ty Sợi Dệt không có ý kiến. Xét đây là sự tự nguyện của Công ty N, có lợi cho Công ty Sợi Dệt nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 30, Điều 148, Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 357, Điều 472, Điều 481 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao;

Căn cứ Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án.

Xử:

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Sợi Dệt V về việc hợp đồng thuê cơ sở hạ tầng số 22B/HĐ-NĐ ngày 07/3/2008 vi phạm Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối năm 2005.

2. Không chấp nhận nội dung kháng cáo còn lại của Công ty TNHH Sợi Dệt V.

3. Giữ nguyên quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 23/2024/KDTM-ST ngày 26/8/2024 của Toà án nhân dân huyện Mê Linh, thành phố Hà Nội.

4. Án phí phúc thẩm:

Công ty TNHH Sợi Dệt V phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm (Đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008996 ngày 10/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Mê Linh, thành phố Hà Nội).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.