Bản án 12/2023/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

[1] Theo đơn khởi kiện ngày 04 tháng 5 năm 2022 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Nguyễn Thanh T do ông Nguyễn Phước L và ông Trương Minh Th làm đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty TNHH phát triển du lịch ST, địa chỉ: Thửa đất số MCT, tờ bản đồ số KB, đường số DT, Khu phố MM, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương, do ông Nguyễn Viết H làm Giám đốc, ông Nguyễn Xuân V là Phó giám đốc, được đăng ký lần đầu ngày 06/8/2018 là Công ty TNHH Một thành viên, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 27/12/2019 vẫn là Công ty TNHH Một thành viên. Ngày 22/01/2020 thì Công ty TNHH phát triển du lịch ST được thay đổi lần thứ 3 là Công ty TNHH 02 thành viên trở lên, với vốn điều lệ là 9.999.000.000 đồng, gồm các thành viên góp vốn sau: Ông Nguyễn Xuân V góp 51%; ông Lê Ngô Bảo Ng góp 34%; bà Thái Thị Thanh T1 góp 10% và ông Phan Thanh N góp 5%. Trong đó ông Nguyễn Xuân V là Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật.

Trong quá trình hoạt động, ngày 24/10/2019, ông Nguyễn Viết H đại diện Công ty TNHH phát triển du lịch ST vay của ông Nguyễn Thanh T số tiền 2.000.000.000 đồng, tiền lãi thỏa thuận là 50.000.000 đồng/tháng và được trả vào ngày 24 hàng tháng. Mục đích vay để làm bến thủy nội địa và kinh doanh. Thời hạn vay từ 24/10/2019 đến 24/10/2020. Tài sản thế chấp là chiếc du thuyền mang số đăng ký 0477 để đảm bảo cho khoản vay. Việc vay mượn, các bên có lập biên bản và được ông H ký tên đóng dấu Công ty TNHH phát triển du lịch ST, có xác nhận của ông Vũ Thiên V1 và ông Nguyễn Xuân V. Trước khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần thứ 3 vào ngày 22/01/2020 thì ngày 09/01/2020 ông H đã chuyển nhượng 51% phần vốn góp của mình cho ông Nguyễn Xuân V, 34% cho ông Lê Ngô Bảo Ng, 10% cho bà Thái Thị Thanh T1 và 5% cho ông Phan Thanh N. Do vậy, đến ngày 26/02/2020, ông Nguyễn Xuân V (lúc này đã làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc Công ty TNHH phát triển du lịch ST) và ông Vũ Thiên V1 tiếp tục vay của ông Nguyễn Thanh T số tiền 200.000.000 đồng để bổ sung nguồn vốn xây dựng bến du thuyền CN. Đến thời hạn thanh toán nợ gốc và tiền lãi, ngày 24/10/2020, ông T liên hệ ông V để yêu cầu thanh toán tiền gốc và tiền lãi thì ông V tránh né không thực hiện. Cho đến ngày 17/01/2022, ông V mới làm “Giấy cam kết” thanh toán toàn bộ tiền nợ gốc là 2.200.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh là 50.000.000 đồng/tháng cho ông T vào ngày 30/3/2022. Cũng theo nội dung giấy cam kết thì: “Nếu ngày 30/3/2022, nếu bên A không trả đủ nợ gốc và toàn bộ nợ lãi thì bên A cam kết bàn giao toàn bộ vốn góp và bàn giao toàn bộ tài sản cho bên B (bao gồm bến thủy nội địa, tàu du thuyền, mộc dấu công ty và ký chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho bên B”.

Tuy nhiên, đến nay ông V vẫn không thực hiện đúng cam kết của mình, điều này đã gây ảnh hưởng và xâm hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông T. Vì vậy, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

- Buộc ông Nguyễn Xuân V thực hiện cam kết ngày 17/01/2022 về việc trả nợ bằng vốn góp của ông V trong Công ty TNHH phát triển du lịch ST, tương đương với 51% cho ông Nguyễn Thanh T.

- Yêu cầu Tòa án công nhận cho ông T được sở hữu 51% vốn góp của ông V và ông T được quyền làm các thủ tục để cơ quan Nhà nước có thẩm quyền công nhận ông T là thành viên Công ty TNHH phát triển du lịch ST.

[2] Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Nguyễn Xuân V đồng thời là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH phát triển du lịch ST đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần đến làm việc, tham gia hòa giải, tham gia phiên tòa nhưng đều vắng mặt không có lý do, cũng không gửi văn bản ghi ý kiến của mình cho Tòa án nên Tòa án không thể ghi nhận ý kiến của ông Nguyễn Xuân V được.

[3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

[3.1] Ông Phan Thanh N trình bày: Ông N là thành viên góp vốn của Công ty TNHH phát triển du lịch ST, với tỷ lệ vốn góp là 5% theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 370269xxxx (Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 22/01/2020).

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu năm 2018 thì Công ty TNHH phát triển du lịch ST gồm các thành viên góp vốn là ông Nguyễn Viết H, ông Nguyễn Xuân V và ông Vũ Thiên V1. Tuy nhiên, các thành viên góp vốn theo Giấy chứng nhận đăng ký lần đầu không nộp đủ tiền góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nên các thành viên góp vốn là ông Nguyễn Viết H, ông Nguyễn Xuân V, ông Vũ Thiên V1 mượn ông Nguyễn Thanh T số tiền 2.200.000.000 đồng để hoạt động Công ty.

Vì các thành viên không chịu góp vốn theo quy định nên ông Nguyễn Xuân V mua toàn bộ vốn góp của ông Nguyễn Viết H và ông Vũ Thiên V1 để thay ông H làm chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc Công ty và ông V cam kết sẽ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của ông Nguyễn Thanh T.

Để tiếp tục kinh doanh nên ông Nguyễn Xuân V mời ông N và bà Thái Thị Thanh T1 và ông Lê Ngô Bảo Ng góp vốn vào Công ty TNHH phát triển du lịch ST và Công ty đã đăng ký thay đổi lần 3, với các thành viên góp vốn mới như sau: Ông Nguyễn Xuân V giá trị vốn góp 51% là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật, ông Lê Ngô Bảo Ng giá trị vốn góp 34%, bà Thái Thị Thanh T1 giá trị vốn góp 10% và ông N với giá trị vốn góp 5%. Điều này được thể hiện tại “Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” ngày 09/01/2020. Về vốn góp thì ông V, bà T1 và ông N đã nộp đầy đủ vốn góp theo tỷ lệ, còn ông Lê Ngô Bảo Ng không góp vốn theo tỷ lệ đăng ký theo quy định.

Từ đầu năm 2022 cho đến nay, ông V không điều hành Công ty, bỏ đi khỏi Công ty và đi đâu thì các thành viên của Công ty cũng không biết. Tại trụ sở Công ty hiện nay thì chỉ có ông N trực và tiếp nhận các vấn đề phát sinh của Công ty. Do vậy, trước yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thanh T thì ông N hoàn toàn đồng ý về việc buộc ông V phải thực hiện cam kết ngày 17/01/2022 về việc trả nợ bằng vốn góp của ông V trong Công ty TNHH phát triển du lịch ST, tương đương với 51% cho ông T. Đồng thời ông N hoàn toàn thống nhất để ông T là thành viên của Công ty.

[3.2] Tại đơn trình bày ý kiến ngày 28 tháng 12 năm 2022, bà Thái Thị Thanh T1 trình bày: Bà T1 là 01 thành viên của Công ty TNHH phát triển du lịch ST theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 370269xxxx, được Đăng ký lần đầu ngày 06/8/2018 và thay đổi lần thứ 3 ngày 22/01/2020; vốn điều lệ là 9.999.000/000 đồng. Công ty gồm có 04 thành viên góp vốn gồm: Ông Nguyễn Xuân V góp 51%; ông Lê Ngô Bảo Ng góp 34%; bà Thái Thị Thanh T1 góp 10% và ông Phan Thanh N góp 5%. Người đại diện theo pháp luật: Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên là ông Nguyễn Xuân V.

Tuy nhiên, khi Công ty TNHH phát triển du lịch ST đi vào hoạt động được một thời gian thì những người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Viết H, ông Nguyễn Xuân V không rõ ràng trong việc chi tiêu thu nhập của Công ty, tự ý mang tài sản của Công ty như Bến thủy nội địa, Tàu Du thuyền,… mang thế chấp cho ông Nguyễn Thanh T để vay số tiền 2.200.000.000 đồng; tự ý cam kết nếu không thanh toán được nợ cho ông Nguyễn Thanh T thì sẽ giao toàn bộ tài sản của Công ty như Bến thủy nội địa, Tàu Du thuyền, mộc dấu của Công ty cho ông Nguyễn Thanh T. Việc, ông V sử dụng số tiền vay như thế nào cũng không thông báo cho các thành viên còn lại của Công ty, quá trình điều hành Công ty, ông V không báo cáo tài chính hàng tháng, quý, năm theo quy định. Từ đầu năm 2022 cho đến nay, ông Nguyễn Xuân V không điều hành Công ty, bỏ đi khỏi Công ty và đi đâu thì các thành viên của Công ty cũng không biết. Tại trụ sở Công ty hiện nay thì chỉ có ông N trực và tiếp nhận các vấn đề phát sinh của Công ty.

Chính vì vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình và các thành viên khác nên vào ngày 18/11/2022, bà T1 đã có Văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng thành viên của Công ty, với các vấn đề yêu cầu Hội đồng thành viên Công ty giải quyết:

“1. Bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên của ông Nguyễn Xuân V. Đồng thời, bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên mới của Công ty;

2. Bãi nhiệm chức danh Giám đốc của ông Nguyễn Xuân V. Đồng thời tiến hành bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc mới của Công ty;

3. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty;

4. Sửa đổi Điều lệ hiện tại của Công ty”.

Dự kiến cuộc họp vào ngày 07/12/2022, tuy nhiên hết 15 ngày theo quy định, nhưng ông Nguyễn Xuân V là Giám đốc và là Chủ tịch Hội đồng Thành viên của Công ty không tiến hành họp Hội đồng thành viên theo đề nghị của bà T1. Vì vậy, chính bản thân bà T1 phải thông báo triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề nêu trên theo quy định của pháp luật.

Nay, trước yêu cầu của ông Nguyễn Thanh T, bà Thái Thị Thanh T1 có ý kiến như sau: Hiện nay, bà T1 đã nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương để Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật và Bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên của ông Nguyễn Xuân V; Bãi nhiệm chức danh Giám đốc của ông Nguyễn Xuân V nên bà T1 hoàn toàn thống nhất việc chuyển phần vốn góp của ông Nguyễn Xuân V sang cho ông Nguyễn Thanh T; đồng nghĩa với việc chấp thuận ông Nguyễn Thanh T là 01 thành viên của Công ty.

[3.3] Quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Ngô Bảo Ng đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần đến làm việc, tham gia hòa giải, tham gia phiên tòa nhưng đều vắng mặt không có lý do, cũng không gửi văn bản ghi ý kiến của mình cho Tòa án nên Tòa án không thể ghi nhận ý kiến của ông Lê Ngô Bảo Ng được.

Tại phiên tòa,

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Nguyễn Thanh T vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Bị đơn ông Nguyễn Xuân V, đồng thời là người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH phát triển du lịch ST và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Ngô Bảo Ng vắng mặt không có lý do.

- Theo văn bản đề nghị ngày 23/02/2023 của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Thái Thị Thanh T1 và đơn trình bày của ông Phan Thanh N ngày 27/02/2023 thì bà T1 và ông N đề nghị Tòa án giải quyết việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty TNHH phát triển du lịch ST trong trường hợp Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.

- Ý kiến của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa:

+ Việc tuân theo pháp luật trong thời gian chuẩn bị xét xử: Thẩm phán đã xác định đúng quan hệ “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản” theo quy định tại khoản 3 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự; thụ lý và giải quyết đúng thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vụ án được thụ lý, thụ lý vụ án bổ sung và ra Quyết định đưa vụ án ra xét xử là đúng thời hạn theo điểm a khoản 1 Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Trong thời hạn chuẩn bị xét xử Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định tại Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Trình tự thụ lý, việc xác minh, thu thập và giao nhận chứng cứ, các văn bản tố tụng đầy đủ đúng trình tự theo quy định của pháp luật.

+ Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký tại phiên tòa: Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm;

+ Việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tham gia tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án: Nhận thấy, phía nguyên đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Thái Thị Thanh T1, ông Phan Thanh N đã chấp hành đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định; riêng bị đơn ông Nguyễn Xuân V và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Ngô Bảo Ng chưa thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định.

Kiểm sát viên không kiến nghị khắc phục gì thêm.

+ Về việc giải quyết vụ án: Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Từ những nội dung tranh chấp nêu trên, Hội đồng xét xử xác định quan hệ tranh chấp là "Tranh chấp hợp đồng vay tài sản" theo quy định tại Điều 463 của Bộ luật Dân sự; Điều 53 của Luật Doanh nghiệp.

Mặc dù, Hợp đồng vay vốn ngày 24/10/2019 đã ký giữa ông Nguyễn Thanh T và ông Nguyễn Viết H tại Văn phòng Công ty TNHH phát triển du lịch ST và ông H với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty, đồng thời tại phần “Bên nhận tiền” ông H ký đóng dấu Công ty TNHH phát triển du lịch ST. Ngoài ra, trong hợp đồng thể hiện ông H có thế chấp cho ông T tàu số 0477 của Công ty TNHH phát triển du lịch ST và có 02 thành viên đồng chịu trách nhiệm là ông Vũ Thiên V1 và ông Nguyễn Xuân V. Tuy nhiên, tại thời điểm ký hợp đồng, Công ty TNHH phát triển du lịch ST được đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 21/8/2019 (BL19) với loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH Một thành viên nên ông H không phải là Chủ tịch Hội đồng thành viên và ông Vũ Thiên V1 và ông Nguyễn Xuân V cũng chỉ là người làm chứng, không phải là thành viên chịu trách nhiệm. Mặt khác, theo báo cáo tài chính năm 2019 thì không thể hiện số tiền ông H vay của ông T đã được ông H đưa vào Công ty để hoạt động. Do đó, chỉ có thể xác định số tiền ông H đã vay của ông T ngày 24/10/2019 là do cá nhân ông H vay của ông T, không phải Công ty TNHH phát triển du lịch ST vay của ông T.

Ngày 09/01/2020, ông H chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình (số tiền 9.999.000.000 đồng) cho ông Nguyễn Xuân V (51%), ông Lê Ngô Bảo Ng (34%), bà Thái Thị Thanh T1 (10%) và ông Phan Thanh N (5%) (BL26-33). Ngày 22/01/2020, Công ty TNHH phát triển du lịch ST được đăng ký thay đổi lần thứ 3 với loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, theo đó người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Xuân V - Chủ tịch Hội đồng thành viên, kiêm Giám đốc Công ty.

Ngày 26/02/2020, ông Nguyễn Xuân V và ông Vũ Thiên V1 ký vay của ông T số tiền là 200.000.000 đồng; ông V thể hiện trong giấy biên nhận là Chủ tịch Hội đồng thành viên và ông V1 là thành viên Công ty TNHH phát triển du lịch ST, tuy nhiên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ông V1 không phải là thành viên của Công ty. Mặt khác, Giấy biên nhận ông V chỉ ký tên mà không đóng dấu của Công ty TNHH phát triển du lịch ST. Từ năm 2020 cho đến nay, Công ty TNHH phát triển du lịch ST chưa có báo cáo tài chính để nộp cho Chi cục Thuế thành phố Thủ Dầu Một theo quy định; còn trong hồ sơ vụ án, không có tài liệu nào thể hiện ông V sử dụng số tiền 200.000.000 đồng này vào hoạt động của Công ty TNHH phát triển du lịch ST. Như vậy, cũng chỉ có cơ sở xác định số tiền 200.000.000 đồng này là cá nhân ông V, ông V1 vay của ông T.

Đến ngày 17/01/2022, ông V tiếp tục lập “Giấy Cam kết” thể hiện ông Nguyễn Xuân V là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH phát triển du lịch ST có vay của ông T số tiền 2.200.000.000 đồng. Nhưng “Giấy cam kết” này chỉ được ký giữa ông V và ông T, có người làm chứng là ông Phan Thanh N mà không có đóng dấu của Công ty TNHH phát triển du lịch ST; cũng không có biên bản họp Hội đồng thành viên và nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc Công ty vay số tiền 2.200.000.000 đồng của ông T và cam kết đến ngày 30/3/2022, Công ty sẽ trả số tiền này cho ông T. Trong hồ sơ vụ án không có tài liệu nào thể hiện ông V sử dụng số tiền 2.200.000.000 đồng này vào hoạt của Công ty TNHH phát triển du lịch ST. Mặt khác, quá trình giải quyết vụ án, phía ông T thừa nhận, số tiền 2.200.000.000 đồng theo “Giấy cam kết” ngày 17/01/2022 chính là gồm số tiền 2.000.000.000 đồng theo “Hợp đồng vay vốn” đã ký giữa ông T và ông H ngày 24/10/2019 và số tiền 200.000.000 đồng theo “Giấy biên nhận” ngày 26/02/2020 đã ký giữa ông T và ông V, ông V1 và như phân tích ở trên thì cả 02 khoản nợ trên đều là khoản nợ của cá nhân ông H và ông V (ông V1), không phải là khoản nợ của Công ty TNHH phát triển du lịch ST. Đối với số tiền ông H đã ký nhận với ông T là 2.00.000.000 đồng theo “Hợp đồng vay vốn” đã ký ngày 24/10/2019 đã được chuyển giao nghĩa vụ trả nợ từ ông H cho ông V, điều này phù hợp với “Hợp đồng chuyển nhượng vốn” ngày 19/01/2020 giữa ông H và ông V và cũng phù hợp với Điều 370 của Bộ luật Dân sự về chuyển giao nghĩa vụ. Ngày 17/01/2022, ông V cam kết trả cho ông T số tiền này vào ngày 30/3/2022, đồng nghĩa với việc ông V đồng ý trả nợ thay cả cho ông H và ông V1. Hết ngày 30/3/2022, ông V vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ của mình nên cần buộc ông V phải có trách nhiệm trả cho ông T số tiền là 2.200.000.000 đồng.

2.000.000.000 đồng x 20%/12 tháng x 40 tháng 06 ngày (kể từ ngày 24/10/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 28/02/2023) = 1.340.000.000 đồng.

200.000.000 đồng x 20%/12 tháng x 36 tháng 03 ngày (kể từ ngày 26/02/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 28/02/2023) = 120.333.000 đồng.

1.340.000.000 đồng + 120.333.000 đồng = 1.460.333.000 đồng.

2.200.000.000 đồng (tiền gốc) + 1.460.333.000 đồng (tiền lãi) = 3.660.333.000 đồng.

Theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp thì:

“Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận”.

Do đó, việc ông T yêu cầu công nhận cho ông V trả nợ cho ông T là vốn góp của ông V trong Công ty TNHH phát triển du lịch ST là phù hợp nên được chấp nhận. Theo Chứng thư thẩm định giá ngày 16/01/2023 của Công ty TNHH Kiểm toán & Thẩm định giá AD thì giá trị doanh nghiệp Công ty TNHH phát triển du lịch ST là 1.624.317.796 đồng. Ông V có 51% vốn góp tương đương với giá trị hiện tại là: 828.402.076 đồng. Do số tiền nợ của ông V thiếu nợ của ông T là nhiều hơn nên ngoài số tiền trả nợ bằng vốn góp trong Công ty TNHH phát triển du lịch ST thì ông V còn phải có nghĩa vụ trả cho ông T số tiền là:

3.660.333.000 đồng - 828.402.076 đồng = 2.831.930.924 đồng.

Đối với việc công nhận cho ông T là thành viên của Công ty TNHH phát triển du lịch ST thì quá trình giải quyết vụ án phía người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Thái Thị Thanh T1 và ông Phan Thanh N là các thành viên của Công ty hoàn toàn thống nhất cho ông Nguyễn Thanh T là thành viên Công ty, đồng thời bà Thái Thị Thanh T1 còn cung cấp cho Tòa án toàn bộ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể thay đổi: Chủ tịch Hội đồng thành viên, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi Điều lệ Công ty, … và trong hồ sơ thay đổi thành viên thể hiện các thành viên khác gồm ông Nguyễn Xuân V, ông Lê Ngô Bảo Ng nhiều lần được triệu tập họp Hội đồng thành viên nhưng không có mặt, không điều hành Công ty làm Công ty rơi vào khó khăn. Trong quá trình giải quyết vụ án, nhiều lần Tòa án cũng triệu tập ông V và ông Ng nhưng cũng không đến Tòa án để làm việc. Vì vậy, việc ông T yêu cầu công nhận ông T là thành viên Công ty TNHH phát triển du lịch ST là hoàn toàn phù hợp với Điều 53 của Luật Doanh nghiệp và khoản 6 Điều 13 của Điều lệ Công ty. Do đó, sau khi bản án có hiệu lực thì ông T có trách nhiệm liên hệ với Cơ quan có thẩm quyền để được đăng ký làm thành viên Công ty TNHH phát triển du lịch ST với 51% vốn góp theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp.

Ông V phải nộp trên số tiền trả cho ông T là 3.660.333.000 đồng, với số tiền án phí cụ thể là:

72.000.000 đồng (của số tiền 2.000.000.000 đồng) + 2% x 1.660.333.000 đồng (của số tiền vượt quá 2.000.000.000 đồng) = 105.206.660 đồng.

Ông T không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; các Điều 147, 157, 227, 266, 271 và 273 của Bộ Luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 357, 370, 463, 468 của Bộ luật Dân sự năm; các Điều 30, 53 của Luật Doanh nghiệp; Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thanh T đối với bị đơn ông Nguyễn Xuân V về “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

1.1. Buộc ông Nguyễn Xuân V có trách nhiệm trả cho ông Nguyễn Thanh T số tiền gốc 2.200.000.000 (hai tỷ, hai trăm triệu) đồng theo “Giấy cam kết” ngày 17/01/2022 và tiền lãi phát sinh tổng cộng là: 3.660.333.000 (ba tỷ, sáu trăm sáu mươi triệu, ba trăm ba mươi ba ngàn) đồng; trong đó:

1.1.1. Trả nợ bằng toàn bộ vốn góp của ông Nguyễn Xuân V (51%) trong Công ty TNHH phát triển du lịch ST là 828.402.076 (tám trăm hai mươi tám triệu, bốn trăm lẻ hai ngàn, không trăm bảy mươi sáu) đồng.

1.1.1. Ông Nguyễn Xuân V tiếp tục phải trả cho ông Nguyễn Thanh T số tiền là 2.831.930.924 (hai tỷ, tám trăm ba mươi mốt triệu, chín trăm ba mươi ngàn, chín trăm hai mươi bốn) đồng.

1.2. Ông Nguyễn Thanh T có trách nhiệm đăng ký là thành viên Công ty TNHH phát triển du lịch ST với số vốn góp là 51% tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương theo quy định của pháp luật.

2. Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền 2.831.930.924 đồng phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

3. Về chi phí tố tụng: Ông Nguyễn Xuân V có trách nhiệm trả cho ông Nguyễn Thanh T số tiền thẩm định giá là 50.000.000 (năm mươi triệu) đồng.

4. Về án phí dân sự sơ thẩm: Ông Nguyễn Xuân V phải nộp 105.206.660 (một trăm lẻ lăm triệu, hai trăm lẻ sau ngàn, sáu trăm sáu mươi) đồng; ông Nguyễn Thanh T không phải nộp.

5. Đương sự có mặt tại Tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; các đương sự vắng mặt tại Tòa được quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật./.