Bản án 114/2023/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Bản án dân sự sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:

Trong đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Nguyễn Minh H và Người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 26/10/2020, bà Nguyễn Minh H chuyển nhượng 240.000 cổ phần của bà Hằng tại Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam cho ông Nguyễn Đức T với giá 2.500.000.000 đồng, ông Nguyễn Đức T đã trả bà Hằng được 1.000.000.000 đồng còn lại 1.500.000.000 đồng, ông Thuận khất nợ bà Hằng, ngày 27/10/2020 hai bên đã thanh lý hợp đồng, ngày 30/10/2020 bà Hằng nộp thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân chuyển nhượng vốn. Ngày 01/11/2020 bà Nguyễn Minh H và ông Nguyễn Đức T đã lập giấy vay tiền với nội dung “ngày 01/11/2020 ông Nguyễn Đức T vay bà Nguyễn Minh H 1.500.000.000 đồng hẹn thời gian thanh toán là 03 tháng (từ ngày 01/11/2020 đến ngày 28/02/2021)”. Hết thời hạn, ông Nguyễn Đức T không trả bà Hằng khoản tiền 1.500.000.000 đồng như thỏa thuận.

Bà Nguyễn Minh H đề nghị Tòa án buộc ông Nguyễn Đức T thanh toán trả khoản nợ gốc 1.500.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất 10%/ năm với thời hạn 01 năm từ ngày 01/3/2021 đến ngày 01/3/2022.

Tại các bản tự khai, biên bản lấy lời khai, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, bị đơn là ông Nguyễn Đức T và Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ông Nguyễn Đức T là 1 cổ đông của Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam. Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam thành lập ngày 06/7/2018 có 05 thành viên gồm: Nguyễn Đức Sơn, Nguyễn Minh H, Dương Thanh Tuyên, Nguyễn Đức T, Nguyễn Viết Tùng. Tại thời điểm thành lập ông Thuận góp vốn 300.000.000 đồng tương ứng 05% tổng số vốn điều lệ.

Ngày 26/10/2020, ông Thuận nhận chuyển nhượng 240.000 cổ phần của bà Nguyễn Minh H tại Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam với giá 2.500.000.000 đồng, hai bên có lập hợp đồng có xác nhận của Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam, trong hợp đồng ghi 2.400.000.000 đồng.

Ngày 27/10/2020, ông Thuận và bà Hằng đã thanh lý hợp đồng.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng ông Thuận đã thanh toán trả bà Hằng được 1.000.000.000 đồng, còn lại 1.500.000.000 đồng chưa thanh toán. Ngày 01/11/2020 hai bên lập Giấy vay tiền có nội dung ông Thuận vay bà Hằng 1.500.000.000 đồng.

Ông Nguyễn Đức T trình bày tại thời điểm chuyển nhượng, ông Thuận chỉ đủ khả năng thanh toán 1.000.000.000 đồng, còn 1.500.000.000 đồng sẽ do các cổ đông của công ty mua chung gồm Nguyễn Đức T, Nguyễn Viết Tùng và Nguyễn Đức Sơn. Tuy nhiên, ông Đào Đăng Khoa là chồng bà Hằng đề nghị ông Thuận viết giấy xác nhận vay số tiền 1.500.000.000 đồng đại diện cho 3 cổ đông.

Ngày 20/11/2020, ông Thuận được Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp 2.700.000.000 đồng, tương ứng 45% tổng vốn điều lệ.

Sau khi nhận chuyển nhượng số cổ phần của bà Hằng, ông Thuận kiểm tra sổ sách, kế toán nhận thấy số vốn góp và giá trị cổ phần của bà Hằng không đúng trên thực tế có dấu hiệu khai khống, ông Thuận đã đề nghị ông Khoa chồng bà Hằng để trả lại số cổ phần đã mua và lấy lại 1.000.000.000 đồng. Ông Khoa đồng ý nhưng do không có tiền mặt nên ông Khoa đề nghị trả lại bằng giá trị xe ô tô trị giá 930.000.000 đồng còn lại 70.000.000 đồng trả bằng tiền mặt. Khi hai bên chưa làm thủ tục sang tên xe ô tô, thì ông Khoa đến lấy lại xe ô tô do vậy ông Thuận không thực hiện được việc trả lại số cổ phần.

Nay bà Nguyễn Minh H khởi kiện đòi số tiền 1.500.000.000 đồng và tiền lãi ông Thuận không đồng ý.

Ngày 18/3/2022, ông Nguyễn Đức T có đơn phản tố với nội dung trình bày như trên và đề nghị: Tòa án tuyên Giấy vay tiền ngày 01/11/2020 giữa bà Hằng và ông Thuận vô hiệu do giả tạo và tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Hằng và ông Thuận vô hiệu do bị lừa dối.

Tòa án đã giao cho ông Thuận Thông báo nộp tiền tạm ứng án phí đối với yêu cầu phản tố nhưng ông Thuận không nộp tiền tạm ứng án phí.

Người làm chứng ông Nguyễn Viết Tùng khai và ngày 09/5/2022 có đơn yêu cầu độc lập nộp cho Tòa án trình bày:

Nội dung các giao dịch thỏa thuận giữa ông Nguyễn Đức T và bà Nguyễn Minh H đều do ông Đào Đăng Khoa là chồng bà Hằng thực hiện, lý do ông Thuận ký giấy vay tiền bà Hằng là vì tại thời điểm mua cổ phần ông Thuận chỉ đủ khả năng thanh toán 1.000.000.000 đồng, còn 1.500.000.000 đồng sẽ do 3 cổ đông là ông Nguyễn Đức T, Nguyễn Viết Tùng, Nguyễn Đức Sơn mua chung. Tuy nhiên thời điểm đó ông Khoa đề nghị ông Thuận viết giấy vay 1.500.000.000 đồng đại diện cho 3 người. Sau khi ông Thuận nhận chuyển nhượng cổ phần của bà Hằng, kiểm tra lại sổ sách thì thấy giá trị cổ phần của bà Hằng tại công ty King Koil Việt Nam không đúng, ông Tùng đề nghị Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Hằng và ông Thuận và yêu cầu bà Hằng nộp bổ sung khoản tiền mua 240.000 cổ phần giá trị 2.400.000.000 đồng vào Công ty King Koil Việt Nam.

Người làm chứng ông Nguyễn Đức Sơn trình bày:

Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam thành lập tháng 8/2018 có vốn góp trị giá 6.000.000.000 đồng, bao gồm các thành viên bà Nguyễn Minh H góp 40% cổ phần, ông Nguyễn Đức Sơn có 40% cổ phần, ông Nguyễn Viết Tùng góp 7,5% cổ phần, ông Dương Thanh Tuyến góp 7,5% cổ phần, ông Nguyễn Đức T góp 5 % cổ phần.

Tháng 10/2020, bà Nguyễn Minh H đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần cho ông Nguyễn Đức T với giá 2.500.000.000 đồng, khi mua ông Thuận mới thanh toán được 1.000.000.000 đồng còn nợ bà Hằng 1.500.000.000 đồng, hai bên đã thanh lý hợp đồng, sau đó hai bên lập giấy vay tiền vào ngày 01/11/2020. Ngày 20/11/2020, Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam đã cấp Giấy chứng nhận vốn góp đối với ông Nguyễn Đức T tại công ty là 45% cổ phần, việc ông Thuận mua cổ phần của bà Nguyễn Minh H là việc cá nhân giữa bà Hằng với ông Thuận không có việc những người còn lại của Công ty mua chung cổ phần của bà Hằng như ông Thuận và ông Tùng trình bày.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Nguyên đơn và người đại diện cho Nguyên đơn giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện, đề nghị Tòa án buộc ông Nguyễn Đức T phải thanh toán trả 1.500.000.000 đồng và trả khoản tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 01/3/2021 đến 01/3/2022.

Bị đơn ông Nguyễn Đức T giữ nguyên các ý kiến đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn khởi kiện của Nguyên đơn.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn khởi kiện của bà Nguyễn Minh H với các lý do:

- Bà Nguyễn Minh H là cổ đông của Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam nhưng chưa thanh toán tiền cổ phần khi thành lập Công ty.

- Bà Nguyễn Minh H không đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Đức T.

- Không có sự việc vay tiền ngày 01/11/2020 giữa ông Thuận và bà Nguyễn Minh H.

- Dấu hiệu lừa dối về giá trị cổ phần của bà Nguyễn Minh H khi chuyển nhượng cổ phần cho ông Thuận. Và đề nghị:

Tuyên Giấy vay tiền giữa ông Thuận với bà Hằng vô hiệu do giả tạo.

Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Hằng với ông Thuận vô hiệu do bị lừa dối.

Kiến nghị chuyển vụ việc sang cơ quan điều tra để làm rõ hành vi có dấu hiệu lừa đảo của bà Nguyễn Minh H.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 18/2022/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2022 của Toà án nhân dân huyện Thường Tín đã quyết định:

Chấp nhận đơn khởi kiện của bà Nguyễn Minh H về việc “ Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Buộc ông Nguyễn Đức T phải trả bà Nguyễn Minh H số tiền 1.650.000.000 đồng (một tỷ sáu trăm năm mươi triệu đồng), trong đó tiền nợ gốc là 1.500.000.000 đồng, tiền nợ lãi là: 150.000.000 đồng.

Ngoài ra Bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý, ông Nguyễn Đức T kháng cáo Bản án dân sự sơ thẩm.

Đơn kháng cáo của ông Thuận có nội dung chính: Bản án dân sự sơ thẩm không có căn cứ, bà Hằng là cổ đông sáng lập chưa mua cổ phần đăng ký thành lập Công ty; bà Hằng không đủ điều kiện để chuyển nhượng cổ phần; không có sự việc vay tiền ngày 01/11/2020; bà Hằng có dấu hiệu lừa dối về giá trị cổ phần chuyển nhượng. Về tố tụng, ông đề nghị triệu tập ông Nguyễn Đức Sơn, ông Đào Đăng Khoa tham gia với tư cách là người làm chứng; Công ty King Koil Việt Nam là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan nhưng không được Toà án nhân dân huyện Thường Tín chấp nhận. Ông Thuận đề nghị huỷ Bản án dân sự sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đương sự giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, không xuất trình chứng cứ mới.

Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương trình bầy luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Nguyễn Đức T và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm huỷ Bản án dân sự sơ thẩm.

Tham gia phiên tòa, đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về tố tụng, người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung, Toà án cấp sơ thẩm chưa làm rõ phần vốn góp của bà Hằng khi thành lập Công ty năm 2018; chưa làm rõ tính hợp pháp về số cổ phần của bà Hằng. Việc bà Hằng bán cổ phần có được tất cả các cổ đông sáng lập đồng ý không. Có việc Công ty tri ân cho bà Hằng 100.000.000 đồng khi bán cổ phần cho ông Thuận không. Đại diện Viện Kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm huỷ Bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Về tố tụng, ông Nguyễn Đức T nộp đơn kháng cáo, nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm trong hạn luật định là hợp lệ.

Về nội dung, xét yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Đức T, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:

Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 26/10/2020 được ký kết giữa bà Nguyễn Minh H với ông Nguyễn Đức T (có xác nhận của đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam – Giám đốc Nguyễn Đức Sơn) thể hiện: bà Hằng chuyển nhượng 240.000 cổ phần của bà Hằng tại Công ty Cổ phần Quốc tế King Koil Việt Nam cho ông Thuận với giá 2.400.000.000 đồng (thực tế giá 2.500.000.000 đồng).

Thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ông Nguyễn Đức T đã trả bà Hằng được 1.000.000.000 đồng, còn lại 1.500.000.000 đồng, ông Thuận khất nợ bà Hằng.

Ngày 27/10/2020, bà Hằng, ông Thuận đã thanh lý hợp đồng.

Ngày 30/10/2020, bà Hằng nộp thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân chuyển nhượng vốn.

Ngày 01/11/2020, bà Nguyễn Minh H và ông Nguyễn Đức T đã lập Giấy vay tiền với nội dung “ngày 01/11/2020 ông Nguyễn Đức T vay bà Nguyễn Minh H 1.500.000.000 đồng hẹn thời gian thanh toán là 03 tháng (từ ngày 01/11/2020 đến ngày 28/02/2021)”.

Ngày 20/11/2020, Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam đã cấp Giấy chứng nhận vốn góp đối với ông Nguyễn Đức T tại công ty là 45% cổ phần.

Xem xét yêu cầu kháng cáo, ông Thuận đề nghị Toà án triệu tập ông Nguyễn Đức Sơn, ông Đào Đăng Khoa tham gia với tư cách là người làm chứng; Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam tham gia với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan thấy rằng: Ông Nguyễn Đức Sơn, ông Đào Đăng Khoa đã có lời khai trong hồ sơ vụ án. Việc đưa ông Sơn, ông Khoa tham gia vụ án với tư cách là người làm chứng; Công ty Cổ phần quốc tế King Koil Việt Nam với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không cần thiết, không làm thay đổi bản chất của vụ án.

Xem xét yêu cầu kháng cáo của ông Thuận cho rằng, bà Hằng là cổ đông sáng lập chưa mua cổ phần đăng ký thành lập Công ty, bà Hằng không đủ điều kiện để chuyển nhượng cổ phần; bà Hằng có dấu hiệu lừa dối về giá trị cổ phần chuyển nhượng, thấy rằng: Tại phiên toà phúc thẩm, ông Thuận khai rằng ông tham gia hoạt động của Công ty và trực tiếp phụ trách thu chi của Công ty từ tháng 3 năm 2019; và trước khi ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 26/10/2020, ông Thuận có thời gian tìm hiểu, cân nhắc, thoả thuận để mua cổ phần gần 01 tháng. Việc chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên có đại diện theo pháp luật là Giám đốc Công ty (ông Nguyễn Đức Sơn đồng thời là cổ đông của Công ty) làm chứng. Sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông Thuận được cấp Giấy chứng nhận vốn góp tại Công ty từ 5% lên 45% cổ phần. Như vậy, kháng cáo của ông Thuận nêu trên không có căn cứ.

Xem xét yêu cầu kháng cáo của ông thuận cho rằng, không có sự việc vay tiền ngày 01/11/2020, thấy rằng: Khi thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 26/10/2020, ông Thuận còn nợ bà Hằng số tiền 1.500.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được thanh lý (được hiểu là đã thực hiện xong). Ngày 01/11/2020, số tiền còn nợ 1.500.000.000 đồng được bà Hằng và ông Thuận thoả thuận chuyển thành khoản tiền vay, thể hiện tại Giấy vay tiền với nội dung: “ngày 01/11/2020 ông Nguyễn Đức T vay bà Nguyễn Minh H 1.500.000.000 đồng hẹn thời gian thanh toán là 03 tháng (từ ngày 01/11/2020 đến ngày 28/02/2021)”. Thoả thuận của bà Hằng, ông Thuận để chuyển khoản tiền từ số tiền còn nợ khi chuyển nhượng cổ phần thành khoản tiền vay không trái pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội nên có hiệu lực pháp luật.

Bản án dân sự sơ thẩm buộc ông Thuận phải trả bà Hằng tổng số tiền nợ gốc và tiền lãi là 1.650.000.000 đồng theo Hợp đồng vay tài sản là phù hợp với quy định của pháp luật.

Các phần khác của Bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét.

Như đã trích dẫn và phân tích trên, Bản án dân sự sơ thẩm đã xem xét, đánh giá, áp dụng đúng các quy định của pháp luật để giải quyết vụ án; kháng cáo của ông Nguyễn Đức T không được chấp nhận, cần giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm.

Về án phí phúc thẩm: Ông Nguyễn Đức T phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 26, 35, 39, 147, 148, 203, 266, 271, 273, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 463, 466, 468, 470 của Bộ luật dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án; Luật thi hành án dân sự.

Xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông ông Nguyễn Đức T.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 18/2022/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2022 của Toà án nhân dân huyện Thường Tín, cụ thể như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Minh H đối với ông Nguyễn Đức T về việc đòi nợ tài sản cho vay.

Buộc ông Nguyễn Đức T phải trả bà Nguyễn Minh H số tiền 1.650.000.000 đồng (một tỷ sáu trăm năm mươi triệu đồng); trong đó tiền nợ gốc là 1.500.000.000 đồng, tiền nợ lãi là 150.000.000 đồng.

2. Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền:

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án, theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

3. Quyền,nghĩa vụ khi thi hành án:

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Ðiều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Ðiều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Về án phí:

* Án phí sơ thẩm: Ông Nguyễn Đức T phải chịu 61.500.000đ (sáu mươi mốt triệu năm trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

Trả lại bà Nguyễn Minh H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 28.500.000đ (hai mươi tám triệu năm trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu số 022746 ngày 05/01/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Thường Tín.

* Án phí phúc thẩm: Ông Nguyễn Đức T phải chịu 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 023033 ngày 06/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Thường Tín.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.