Bản án 10/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Trong đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông B trình bày như sau:

Ngày 24/5/2007 Công ty X ( gọi tắt là Công ty X) ký Hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN (Về việc cho thuê lại đất trong Khu công nghiệp T) với phía Công ty TNHH T3 (gọi tắt là Công ty T3) với tổng diện tích đất cho thuê lại là 20.000 m2 (diện tích thực tế sẽ được xác định theo Biên bản bàn giao mặt bằng thuê đất); Thời hạn thuê đất là 40 năm, kể từ ngày ký hợp đồng (chấm dứt vào ngày 24/5/2047); T2 thuê đất trả tiền 1 lần 40 năm với đơn giá tiền thuê đất là 27,9 USD/m2/40 năm, phí sử dụng cơ sở hạ tầng: 0,20 USD/m2/năm.

Ngày 15/9/2008 Công ty X đã bàn giao cho phía Công ty T3 với số diện tích đất là 20.177,6 m2 tại Lô đất 2-20A (Biên bản bàn giao số 14/BB.KCN ngày 15/9/2008).

Ngày 26/9/2008 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ nhất hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty T3 thành Công ty TNHH T3.

Ngày 01/9/2010 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ hai hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty TNHH MTV X. Và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,2 USD/m2/năm lên 0,3 USD/m2/năm.

Ngày 31/12/2015 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ ba hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty Cổ phần X và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,4 USD/m2/năm.

Ngày 18/7/2016 Công ty X thu hồi diện tích 8.219 m2 tại lô 2.20A.

Ngày 12/8/2016 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ tư hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung điều chỉnh giảm diện tích thuê lại đất từ 20.177,6 m2 xuống 11,958,6 m2 từ ngày 01/7/2016.

Đối với hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN ngày 22/5/2008.

Ngày 22/5/2008 Công ty X ký Hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN (Về việc cho thuê lại đất trong Khu công nghiệp T) với phía Công ty T3 với tổng diện tích đất cho thuê lại là 5.132 m2 (diện tích thực tế sẽ được xác định theo Biên bản bàn giao mặt bằng thuê đất); Thời hạn thuê đất là 38 năm, kể từ ngày ký hợp đồng (chấm dứt vào ngày 22/5/2046); T2 thuê đất trả tiền 1 lần 38 năm với đơn giá tiền thuê đất là 40,00 USD/m2/38 năm, phí sử dụng cơ sở hạ tầng: 0,3 USD/m2/năm.

Ngày 15/9/2008 Công ty X đã bàn giao cho phía Công ty T3 với số diện tích đất là 5.132 m2 tại Lô đất 16A5-1 (Biên bản bàn giao số 15/BB.KCN ngày 15/9/2008).

Ngày 26/9/2008 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ nhất hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty TNHH T3 thành Công ty TNHH T3.

Ngày 01/9/2010 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ hai hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty TNHH MTV X.

Ngày 31/12/2015 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ ba hợp đồng thuê lại đất số 09/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,4 USD/m2/năm.

Đối với hợp đồng số 04/HĐ/TLĐ.KCN ngày 09/3/2009.

Ngày 09/3/2009 Công ty X ký Hợp đồng số 04/HĐ/TLĐ.KCN (Về việc cho thuê lại đất trong Khu công nghiệp T) với phía Công ty T3 với tổng diện tích đất cho thuê lại là 6.127m2 (diện tích thực tế sẽ được xác định theo Biên bản bàn giao mặt bằng thuê đất); Thời hạn thuê đất là 39 năm, kể từ ngày ký hợp đồng (chấm dứt vào ngày 09/3/2048); T2 thuê đất trả tiền 1 lần 39 năm với đơn giá tiền thuê đất là 40,00 USD/m2/39 năm, phí sử dụng cơ sở hạ tầng: 0,3 USD/m2/năm.

Ngày 11/3/2009 Công ty X đã bàn giao cho phía Công ty T3 với số diện tích đất là 6.127 m2 tại Lô đất 2-20A1 (Biên bản bàn giao số 05/BB.KCN ngày 11/3/2009).

Ngày 01/9/2010 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ nhất hợp đồng thuê lại đất số 04/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty TNHH MTV X.

Ngày 31/12/2015 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ hai hợp đồng thuê lại đất số 04/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X. Và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,4 USD/m2/năm.

Đối với hợp đồng số 16/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/12/2009.

Ngày 17/12/2009 Công ty X ký Hợp đồng số 16/HĐ/TLĐ.KCN (Về việc cho thuê lại đất trong Khu công nghiệp T) với phía Công ty T3 với tổng diện tích đất cho thuê lại là 5.000 m2 (diện tích thực tế sẽ được xác định theo Biên bản bàn giao mặt bằng thuê đất); Thời hạn thuê đất là 38 năm, kể từ ngày ký hợp đồng (chấm dứt vào ngày 17/12/2047); T2 thuê đất trả tiền 1 lần 38 năm với đơn giá tiền thuê đất là 40,00 USD/m2/38 năm, phí sử dụng cơ sở hạ tầng: 0,3 USD/m2/năm.

Ngày 04/01/2010 Công ty X đã bàn giao đợt 1 cho phía Công ty T3 với số diện tích đất là 4.422 m2 tại Lô đất 2-20A3 (Biên bản bàn giao số 03/BB.KCN ngày 04/01/2010).

Ngày 01/9/2010 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ nhất hợp đồng thuê lại đất số 16/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty TNHH MTV X.

Ngày 31/12/2015 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ hai hợp đồng thuê lại đất số 16/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,4 USD/m2/năm.

Đối với hợp đồng số 02/HĐ/TLĐ.KCN ngày 25/6/2010.

Ngày 25/6/2010 Công ty X ký Hợp đồng số 02/HĐ/TLĐ.KCN (Về việc cho thuê lại đất trong Khu công nghiệp T) với phía Công ty T3 với tổng diện tích đất cho thuê lại là 7.000 m2 (diện tích thực tế sẽ được xác định theo Biên bản bàn giao mặt bằng thuê đất); Thời hạn thuê đất là 38 năm, kể từ ngày ký hợp đồng (chấm dứt vào ngày 25/6/2048); T2 thuê đất trả tiền 1 lần 38 năm với đơn giá tiền thuê đất là 40,00 USD/m2/38 năm, phí sử dụng cơ sở hạ tầng: 0,3 USD/m2/năm.

Ngày 30/6/2010 Công ty X đã bàn giao cho phía Công ty T3 với số diện tích đất là 7.000 m2 tại Lô đất 2-20A2 (Biên bản bàn giao số 9/BB.KCN ngày 30/6/2010).

Ngày 01/9/2010 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ nhất hợp đồng thuê lại đất số 02/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty X thành Công ty TNHH MTV X.

Ngày 31/12/2015 các bên ký kết phụ lục hợp đồng thứ hai hợp đồng thuê lại đất số 02/HĐ/TLĐ.KCN thống nhất nội dung thay đổi tên Công ty TNHH MTV X thành Công ty Cổ phần X. Và điều chỉnh phí sử dụng cơ sở hạ tầng từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,4 USD/m2/năm.

Ngày 26/6/2015 Công ty X và Công ty T3 tiến hành đối chiếu công nợ của các hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010 (gọi tắt là 05 Hợp đồng thuê lại đất) tính đến ngày 31/5/2015 Công ty TNHH T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.473.380,31 USD.

Ngày 24/12/2015 Công ty X và Công ty T3 tiến hành đối chiếu công nợ của 05 Hợp đồng thuê lại đất tính đến ngày 31/11/2015 Công ty TNHH T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.728.802,75 USD. Tại biên bản làm việc cùng ngày phía Công ty TNHH T3 cam kết từ tháng 01/2016 sẽ thanh toán tối thiểu 200 triệu/tháng.

Sau nhiều lần Công ty Hạ tầng phát thư mời làm việc và đối chiếu công nợ nhưng Công ty T3 không đến dự. Tính đến ngày 30/4/2017 Công ty T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.620.271,25 USD.

Sau nhiều lần Công ty Hạ tầng phát thư mời làm việc và đối chiếu công nợ nhưng Công ty T3 không đến dự. Tính đến ngày 28/02/2018 Công ty T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.630.185,37 USD.

Ngày 24/4/2018 phía Công ty T3 cam kết từ tháng 5/2018 sẽ thanh toán tối thiểu 300 triệu/tháng.

Sau nhiều lần Công ty Hạ tầng phát thư mời làm việc và đối chiếu công nợ nhưng Công ty T3 không đến dự. Tính đến ngày 31/8/2019 Công ty T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.562.656,44 USD.

Ngày 12/9/2019 phía Công ty T3 cam kết từ tháng 9/2019 sẽ thanh toán tối thiểu 500 triệu/tháng.

Ngày 09/11/2020 phía Công ty T3 cam kết thanh toán tháng 11, 12/2020 mỗi tháng 1 tỷ đồng và sau đó sẽ thanh toán tối thiểu 500 triệu/tháng.

Ngày 02/11/2021 phía Công ty T3 có văn bản đề nghị xem xét giảm tiền thuê đất, giảm lãi chậm thanh toán cho năm 2021 và xin giãn thời gian đóng tiền thuê đất đến tháng 3/2022 sẽ thanh toán tiếp tục với số tiền 300 triệu/tháng cho đến hết năm 2022, từ năm 2023 sẽ thanh toán 500 triệu đồng/tháng.

Ngày 10/11/2021 Công ty X có văn bản phúc đáp số 1165/KCN-KD không đồng ý với yêu cầu đề nghị của Công ty T3 bởi vì 05 hợp đồng thuê lại đất theo hình thức trả tiền một lần nhưng Công ty T3 vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính và đề nghị Công ty T3 tiếp tục thực hiện thanh toán theo đúng cam kết ngày 9/11/2020.

Ngày 18/3/2023 phía Công ty T3 có văn bản kế hoạch thanh toán cam kết thanh toán trong năm 2023 mỗi tháng 500 triệu đồng.

Ngày 30/3/2023 Công ty X và Công ty T3 tiến hành đối chiếu công nợ của 05 Hợp đồng thuê lại đất tính đến ngày 28/02/2023 Công ty T3 còn nợ tổng cộng số tiền là 1.257.659,05 USD.

Tại biên bản làm việc cùng ngày Công ty X yêu cầu Công ty T3 phải thanh toán dứt điểm công nợ trước ngày 30/4/2023, trường hợp doanh nghiệp không có khả năng thanh toán đề nghị chuyển các hợp đồng nêu trên sang phương thức thanh toán hằng năm để giảm bớt công nợ, đồng thời yêu cầu công ty T3 phải có văn bản phản hồi trước ngày 15/4/2023.

Tuy nhiên, từ đó đến nay Công ty T3 vẫn không thực hiện đúng cam kết trả nợ, chây ỳ kéo dài thời gian trả nợ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến kế hoạch kinh doanh của Công ty X.

Để bảo vệ quyền lợi chính đáng và hợp pháp của mình. Công ty X quyết định khởi kiện và yêu cầu Tòa án nhân dân quận Ô Môn, thành phố Cần Thơ giải quyết các yêu cầu cụ thể sau: 1/ Buộc Công ty TNHH T3 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Cổ phần X tổng số tiền tạm tính đến hết ngày 14/3/2025 với tổng số tiền là 770.441,26USD (Theo bảng tính chi tiết đính kèm). Tương đương 19.784.931.516 VNĐ được quy đổi theo tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N ngày 13/3/2025 (1 USD = 25.680 VNĐ), cùng với các khoản tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại các hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010 cho đến khi thi hành án xong.

2/ Hủy bỏ toàn bộ các Hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010, giữa Công ty Cổ phần X với Công ty TNHH T3 do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết.

3/ Buộc Công ty T3 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tỉnh khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (nếu có). 4/ Buộc Công ty T3 phải phá dỡ toàn bộ công trình – nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty X mặt bằng trống có diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ. 5/ Buộc Công ty T3 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty X. 6/ Đồng thời tuyên rõ trong bản án (quyết định) sơ thẩm về việc “kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015” theo điểm a, khoản 1, điều 13 Nghị Quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC.

* Đại diện Bị đơn ông S trình bày: Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trong tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thì tỷ lệ tương đương gần 90% là tiền lãi, bởi các lần Công ty T3 trả tiền thuê đất trước đây, phía Công ty X tính vào tiền lãi thay vì tiền nợ gốc. Từ khi phía Công ty khởi kiện đến nay thì phía Công ty T3 vẫn tiếp tục trả tiền thuê đất cho công ty X. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu huỷ các hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010, giữa Công ty Cổ phần X với Công ty T3. Không đồng ý chi phí thuê luật sư do nguyên đơn đặt ra. * Tại toà sơ thẩm đại diện nguyên đơn xin rút lại một phần yêu cầu khởi kiện gồm:

1/ Hủy bỏ toàn bộ các Hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010, giữa Công ty Cổ phần X với Công ty TNHH T3 do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết. 2/ Buộc Công ty T3 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tỉnh khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (nếu có). 3/ Buộc Công ty T3 phải phá dỡ toàn bộ công trình - nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty X mặt bằng trống có diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ. 4/ Buộc Công ty T3 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty X. * Nguyên đơn chỉ giữ lại các yêu cầu khởi kiện như sau: 1/ Buộc Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty X tổng số tiền tạm tính đến hết ngày 05/8/2025 với tổng số tiền là 721.255,88 USD (Theo bảng tính chi tiết đính kèm). Tương đương 19.055.580.350 VNĐ được quy đổi theo tỷ giá niêm yết của Ngân hàng N ngày 05/8/2025 (1 USD = 26.420 VNĐ), cùng với các khoản tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại các hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010 cho đến khi thi hành án xong. 2/ Đồng thời tuyên rõ trong bản án (quyết định) sơ thẩm về việc “kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015” theo điểm a, khoản 1, điều 13 Nghị Quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC. * Đại diện bị đơn trình bày: Bị đơn không thống nhất với tất cả yêu cầu của nguyên đơn, không đồng ý với cách tính lãi suất của nguyên đơn.

* Vụ án được Tòa án nhân dân khu vực 2 - Cần Thơ thụ lý, giải quyết theo trình tự sơ thẩm. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 06/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Cần Thơ đã tuyên xử:

1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X.

Buộc Công ty TNHH T3 phải trả cho Công ty cổ phần X khu công nghiệp C tổng số tiền tính đến hết ngày 05/8/2025 là 19.055.580.350 đồng (Mười chín tỷ không trăm năm mươi lăm triệu năm trăm tám mươi nghìn ba trăm năm mươi đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2/ Đình chỉ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm:

- Hủy bỏ toàn bộ các Hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010, giữa Công ty Cổ phần X với Công ty TNHH T3 do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết.

- Buộc Công ty TNHH T3 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tỉnh khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (nếu có).

- Buộc Công ty TNHH T3 phải phá dỡ toàn bộ công trình - nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty Cổ phần X mặt bằng trống có diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ.

- Buộc Công ty TNHH T3 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty Cổ phần X. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn 25.000.000 đồng (Hai mươi lăm triệu đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên về chi phí trích do, chi phí thẩm định giá, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 10/9/2025: Bị đơn kháng cáo yêu cầu xem xét lại bản án sơ thẩm theo hướng sửa án sơ thẩm.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

* Phía bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo: Bị đơn kháng cáo yêu cầu cụ thể như sau:

1. Về việc tính giá thuê bằng USD, nguyên đơn không cung cấp được văn bản nào được chấp thuận của Ngân hàng N1; việc cho thuê tính bằng tỷ giá USD biến động là chưa phù hợp với quy định của pháp luật nên đề nghị vô hiệu một phần đối với hợp đồng mà các bên đã ký theo quy định tại Điều 117 và 123 Bộ luật Dân sự 2015.

2. Căn cứ theo các hợp đồng đã ký kết thì nguyên đơn vừa tính trượt giá USD, vừa tính thêm lãi suất 5,4 % + lãi suất quá hạn là lãi chồng lãi vượt quá quy định của pháp luật: Từ cách tính lãi này mà tổng tiền thuê đất và phí cơ sở hạ tầng tương ứng lên thành ra tiền lãi gần bằng đến 68% gốc.

3. Theo đơn khởi kiện nguyên đơn tính lãi 5,4% từ ngày giao đất của tổng số tiền thuê đất là không đúng theo hợp đồng. Cụ thể theo hợp đồng (đợt 2 thanh toán sau đợt 1 một năm; đợt 3 thanh toán sau đợt 1 là 5 năm) do đó nếu có tính lãi suất 5,4% thì phải tính theo số tiền của từng đợt thanh toán.

4. Về bản chất hợp đồng, căn cứ theo Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thuê đất là hợp đồng thuê tài sản chứ không phải là hợp đồng vay vì vậy chỉ được tính tiền thuê và lãi chậm trả khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

5. Phía nguyên đơn tự ý trích phần tiền gốc mà bị đơn chuyển để thanh toán tiền lãi do đó số lãi phát sinh nhiều.

Từ những căn cứ nêu trên công ty chỉ đồng ý trả số tiền lãi còn nợ theo hợp đồng cụ thể như sau: bảng tính bỏ phần lãi suất 5,4% vì đã tính giá USD tại thời điểm hiện tại và bảng tính giá trị lãi được tính theo hợp đồng phần lãi suất 5,4% được tính theo đợt thanh toán.

Nay yêu cầu cấp phúc thẩm: Sửa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Ngoài ra, đối với phần tuyên về cách tuyên lãi chậm trả mà án sơ thẩm tuyên là chưa chính xác nên đề nghị xem xét kể từ khi nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chậm thanh toán thì phải chịu thêm lãi suất nợ quá hạn tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán. Không tuyên về lãi suất theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 vì đây không phải là hợp đồng vay. * Đại diện nguyên đơn: Phía nguyên đơn không đồng ý với quan điểm cho rằng việc áp dụng điều chỉnh trượt giá USD đồng thời với lãi suất 5,4% là lãi chồng lãi. Việc điều chỉnh trượt giá USD chỉ là phương thức xác định giá trị tiền thuê đất theo biến động tiền tệ, không phải là tiền lãi. Trong khi đó, lãi suất 5,4% là khoản tiền phát sinh do bị đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Hai khoản này có bản chất hoàn toàn khác nhau, nên không thể coi là lãi chồng lãi.Việc áp dụng đồng thời hai cơ chế này là nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên cho thuê đất, tránh việc giá trị khoản tiền thuê bị giảm sút do biến động tỷ giá và do bị đơn kéo dài thời gian thanh toán. Về thời điểm tính lãi suất 5,4% kể từ ngày giao đất: Phía nguyên đơn cho rằng việc tính lãi suất 5,4% kể từ ngày giao đất là có cơ sở vì kể từ thời điểm giao đất, bị đơn đã được quyền sử dụng đất, khai thác lợi ích kinh tế từ đất nhưng chưa thanh toán đầy đủ tiền thuê theo hợp đồng. Do đó, việc tính lãi từ ngày giao đất là phù hợp với nguyên tắc bên hưởng lợi phải thực hiện nghĩa vụ tài chính tương ứng, không thể đợi đến từng đợt thanh toán mới phát sinh lãi trong khi bị đơn đã được hưởng quyền lợi ngay từ đầu. Do đó, việc áp dụng lãi suất theo thỏa thuận là hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc thỏa thuận trong giao kết hợp đồng.

Bản án sơ thẩm đã đánh giá đúng, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của nguyên đơn. Việc bị đơn kháng cáo là nhằm kéo dài thời gian thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do đó, phía nguyên đơn đề nghị: Bác kháng cáo của bị đơn; Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

* Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ như sau:

- Về thủ tục tố tụng: Từ khi thụ lý theo thủ tục phúc thẩm và tại phiên tòa hôm nay, đương sự và Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung giải quyết vụ án: Qua diễn biến tại phiên tòa và qua đối chiếu tài liệu chứng cứ trong hồ sơ, trên cơ sở ý kiến trình bày của các đương sự và diễn biến tranh tụng tại phiên tòa, Kiểm sát viên nhận thấy:

Căn cứ nội dung hợp đồng, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận bị đơn đã trả tiền thuê lại đất cho nguyên đơn đã xong theo tất cả 5 hợp đồng trên. Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận hiện nay bị đơn chỉ còn nợ tiền lãi nhưng các bên không thống nhất được phương pháp tính. Đại diện bị đơn cho rằng chỉ đồng ý với cách tính lãi suất 5,4%/năm nhưng tính theo mốc thời gian đã thỏa thuận trong hợp đồng. Thấy rằng: Tổng số tiền các bên yêu cầu thanh toán chia ra 2 loại lãi: gồm lãi nợ quá hạn và lãi cộng thêm 5.4%/năm theo thỏa thuận tại Điều 3 của các hợp đồng.

Bị đơn có nộp bảng tổng hợp chênh lệch lãi xác định số tiền còn nợ theo các hợp đồng, có cách tính khác nhau về cách tính lãi suất 5.4%/năm. Tuy nhiên, đại diện Viện kiểm sát cho rằng hợp đồng thuê lại đất là do tự nguyện của các bên, không ai ép buộc. Về số tiền lãi suất theo hợp đồng là 5,4%/năm là lãi suất trượt giá đô, tính lại thời điểm từ ngày bàn giao đất nên không chấp nhận cách phân kỳ theo đợt như bị đơn trình bày. Từ các phân tích nêu trên, đề nghị áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự: không chấp nhận kháng cáo của bị đơn; Giữ Y bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra các chứng cứ tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận, ý kiến phát biểu và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả tiền thuê lại đất, nên được xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất” giữa pháp nhân với pháp nhân được pháp luật dân sự điều chỉnh và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 như án sơ thẩm nhận định là phù hợp.

[2] Về thủ tục kháng cáo: Sau khi xét xử xong bị đơn kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại bản án sơ thẩm. Các đương sự kháng cáo trong hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí nên hợp lệ về mặt hình thức. Để xét kháng cáo, cần đánh giá khách quan toàn diện nội dung, cần thiết phải xem xét lại toàn bộ hồ sơ các bên đã thực hiện đối chiếu với quy định của pháp luật. Lần lượt phân tích từng vấn đề liên quan:

[3] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty T3, về việc không đồng ý với cách tính cộng thêm lãi suất của nguyên đơn về việc không đồng ý với cách tính cộng lãi suất 5,4%/năm tính công dồn đợt thanh toán của 2 đợt là không đúng bản chất của hợp đồng. Nội dung kháng cáo tập trung vào việc nguyên đơn tính lãi không đúng thỏa thuận hợp đồng, áp dụng lãi suất chồng lãi và không phù hợp với bản chất hợp đồng thuê đất, từ đó làm phát sinh nghĩa vụ tài chính vượt quá nghĩa vụ của bị đơn.

[3.1] Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, hai bên Công ty X và Công ty T3 đều thừa nhận bị đơn đã trả tiền thuê lại đất cho nguyên đơn xong theo 05 hợp đồng nêu trên. Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận hiện nay bị đơn chỉ còn nợ tiền lãi chậm trả cho nguyên đơn, nhưng không thống nhất được phương pháp tính.

[3.2] Trong các hợp đồng thuê lại đất nguyên đơn cho rằng giá đất, chi phí cơ sở hạ tầng mỗi năm đều niêm yết giá công khai. Trong hợp đồng thuê lại đất là do tự nguyện của các bên, không ai ép buộc. Do đó, số tiền lãi suất theo hợp đồng 5,4%/năm là lãi suất trượt giá đô la USD bản kê chi tiết tính lãi suất của nguyên đơn cung cấp là số tiền buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền 19.055.580.350 đồng.

[3.3] Bị đơn cho rằng: Theo đơn khởi kiện nguyên đơn tính lãi 5,4% từ ngày giao đất của tổng số tiền thuê đất là không đúng theo hợp đồng. Cụ thể theo hợp đồng (đợt 2 thanh toán sau đợt 1 một năm; đợt 3 thanh toán sau đợt 1 là 5 năm) do đó nếu có tính lãi suất 5,4% thì phải tính theo số tiền của từng đợt thanh toán.

[3.4] Xét với kháng cáo về việc tính giá thuê bằng USD, bị đơn cho rằng nguyên đơn không cung cấp được văn bản nào được chấp thuận của Ngân hàng N1; việc cho thuê tính bằng tỷ giá USD biến động là chưa phù hợp với quy định của pháp luật nên đề nghị vô hiệu một phần đối với hợp đồng mà các bên đã ký theo quy định tại Điều 117 và 123 Bộ luật Dân sự 2015. Thấy rằng: nội dung vi phạm kháng cáo chỉ liên quan đến phương pháp tính ; phần còn lại về xác định giá thuê đất theo ngoại tệ; các nội dung khác của hợp đồng như đối tượng thuê, thời hạn thuê, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên vẫn phù hợp pháp luật và có thể thực hiện độc lập. Vì vậy, không chấp nhận xem xét lại kháng cáo của bị đơn về nội dung này. Các phần khác của bản án không có kháng cáo cũng không đặt ra xem xét lại.

[4] Để đánh giá cần thiết phân tích từng hợp đồng hai bên đối chiếu để xác định cách tính nào là phù hợp:

[4.1] Đối với hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN ngày 24/5/2007: Đối chiều hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 558.000 USD; sau đó tăng lên là 562.955,04 USD. Ngày bàn giao đất là ngày 15/9/2008. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 125.000 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền: 154.000 USD vào tháng 9/2009; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán. Đợt 3: trả số tiền: 279.000 USD vào tháng 5/2012.

Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 323 và 328: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 15/9/2008 đến ngày đến ngày 09/5/2024 là 169.647,65 USD.

Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền cửa đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất 15/9/2008 đến ngày 06/10/2020: 166.822,47 USD x 5,4%/ năm…Tổng cộng số tiền là 169.647,65 USD” (bút lục 322). Trong khi thực tế số tiền phải thanh toán của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền là 154.000 USD chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và 3.

Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 15/9/2008 đến hết ngày 09/5/2024 là 85.962,58 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 được từ ngày 15/9/2012 đến ngày 16/01/2023 trên số dư nợ gốc là “281.477,52 USD x 5,4 %/năm …… khấu trừ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán, số tiền lãi là: 85.962,58 USD”.

Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công ty X xác định tổng nợ còn là 926.816,92 USD khấu trừ số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại tương ứng là 926.816,92 - 876.102,47 = 50.714,49 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt 3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi cộng thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 và đợt 3 tính khi đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 vả 3 làm thiệt hại cho bị đơn.

Vì vậy, đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể: Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 1.042.620,73 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 876.102,47 USD còn lại là 1.042.620,73 USD - 876.102,47 USD = 166.518,26 USD. Như vậy số chênh lệch là 166.518,26 USD - số còn lại 50.714,49 USD tương ứng thành số tiền bị đơn trả dư là 115.803,77 USD. Số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả lại cho bị đơn (1).

[4.2] Đối với hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN ngày 22/5/2008.

Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 206.819,60 USD; Ngày bàn giao đất là 15/9/2008. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 42.595,60 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 61.584 USD vào tháng 5/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 102.640 USD vào tháng 5/2013.

Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 327: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 15/9/2008 đến ngày đến ngày 27/3/2024 là 113.656,33 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết bảng tổng hợp cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền cửa đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất 15/9/2008 đến ngày7/9/2019: tính trên số tiền tổng: 164.224,000USD x 5,4 %/năm =…..Tổng cộng số tiền là 113.565,33 USD” ( bút lục 245). Tuy nhiên nếu theo thỏa thuận trong hợp đồng thì số tiền phải thanh toán của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền là 61.584 USD chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và 3. Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 497.831,84 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 296.376,87 USD = 201.454,97 USD.

Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 15/9/2010 đến hết ngày 09/5/2024 là 85.962,58 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 15/9/2012 đến ngày 14/9/2013 trên số dư nợ gốc là “Đợt 2 từ ngày 15/9/2010, trên số tiền 61.584 USD x 5,4 %/năm; Đợt 3 từ ngày 15/9/2013 trên số tiền 102,640 USD……; khấu trừ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là :77.302,12 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty Hạ tầng xác định tổng nợ - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 458.754,83 USD - 296.376,87 USD = 162.377,96 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt 3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể:

Như vậy số chênh lệch là 201.454,97 USD - số còn lại 162.377,96 USD tương ứng thành số tiền bị đơn trả dư là 39.077,96 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ lại cho bị đơn (2).

[4.3] Đối với hợp đồng số 04/HĐ/TLĐ.KCN ngày 09/3/2009.

Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 245.080.000USD; Ngày bàn giao đất là ngày 11/3/2009. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 50.854,10 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 73.524 USD vào tháng 3/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 122.540 USD vào tháng 4/2014.

Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 326: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 11/03/2009 đến ngày đến ngày 19/02/2024 là 97.119,35 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền của đợt 2 và 3: “Đợt 2 từ ngày 11/3/2009, trên số tiền 73.524 USD x 5,4 %/năm; Đợt 3 từ ngày 11/3/2009 trên số tiền 122.540 USD ……; khầu từ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán. Tổng cộng số tiền là 97.119,35 USD”(bút lục 284). Tuy nhiên nếu theo thỏa thuận trong hợp đồng thì số tiền phải thanh toán của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền chia đợt 2 và 3 là chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và 3. Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là : 490.218,02 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 343.155,13 USD = 147.062,89 USD.

Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 11/03/2010 đến hết ngày 019/2/2024 là 59.752,37 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 15/9/2012 đến ngày 14/9/2013 trên số dư nợ gốc là “73.524 USD x 5,4 %/năm; đợt 3 từ ngày 11/3/2014 trên số tiền 122.540 USD…… khấu trừ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là : 59.752,37 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ 452.445,42 USD - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 343.155,13 USD = 452.445,42 USD - 343.155,13 USD = 109.290,29 USD.

Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt 3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể: Như vậy số chênh lệch là 147.062,89 USD - số còn lại 109.290,29 USD = số bị đơn trả dư là 37.772,60 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ lại cho bị đơn (3).

[4.4] Đối với hợp đồng số 16/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/12/2009.

Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 201.150 USD; Ngày bàn giao đất là 04/01/2010. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 40.000USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 60.000 USD vào tháng 12/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 100.000 USD vào tháng 12/2014.

Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 265: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 04/11/2010 đến ngày đến ngày 01/02/2021 là 68.226,48 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 và 3 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền của đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất ngày 04/01/2010 đến ngày 02/02/2021 “tính trên số tiền tổng còn nợ số tiền gốc là 141.504 USD và khấu trừ các khoản tiền trả theo đợt đến tháng 01/2021…Tổng cộng số tiền là 68.226,48 USD” (bút lục 264). Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 374.637,73 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 374.637,73 USD = 00 USD.

Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 04/12/2010 đến hết ngày 01/2/2021 là 61.213,31 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của “đợt 2 từ ngày 04/12/2010 trên số tiền 53.064 USD và đợt 3 từ ngày 04/12/2014 đến ngày 02/12/2021 trên số dư nợ gốc là “141.504 USD x 5,4%/năm… khầu từ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là 42.118.11 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 372.692,05 USD -353.596,85 USD = 19.095,20 USD.

Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt 3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó: Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 353.596,85 - số tiền bị đơn đã thanh toán 372.692,05 USD tương ứng là bị đơn thanh toán dư 372.692,05 USD - 353.596,85 = 19.095,20 USD. Như vậy số chênh lệch là 00 USD- số còn lại 1.095,20 USD. Số bị đơn trả dư là 19.095,20 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ chênh lệch lại cho bị đơn (4).

[4.5] Đối với hợp đồng số 02/HĐ/TLĐ.KCN ngày 25/6/2010

Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng là 280.000USD; Ngày bàn giao đất là 30/6/2010. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền 56.000 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 84.000 USD vào tháng 6/2011; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền 140.000 USD vào tháng 6/2015.

Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 324: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2, 3 tính từ ngày 30/6//2010 đến ngày đến ngày 26/12/2023 là 125.080,88 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm: “đợt 2 từ ngày 30/6/2010 trên số tiền 224.000USD đến ngày 26/12/2023…Tổng cộng số tiền là 125.080.88 USD”(bút lục 303 và 302). Trong khi thỏa thuận của hợp đồng phải tính số tiền phải thanh toán của đợt 2 và đợt 3 là chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và 3.

Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 30/6/2010 đến hết ngày 26/03/2023 là 82.080,88 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 30/6/2011 trên số tiền 84.000 USD và đợt 3 từ ngày 30/6/2015 trên số tiền 140.000 USD x 5,4 %/năm …… khấu trừ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là: 82.566,78 USD”.

Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ 568.701,43 USD - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán 405.213,82 USD còn nợ lại 568.701,43 USD - 405.213,82 USD = 152.101.11 USD.

Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt 3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 611.433,58 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 416.044,56 USD = 611.433,58 USD - 416.044,56 USD = 194.833,26 USD.

Như vậy số chênh lệch là bị đơn đã thanh toán 194.833,26 USD - số còn lại 152.101,11 USD như vậy số tiền bị đơn trả dư = 42.732,15 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả trừ lại cho bị đơn (5).

[5] Về phương pháp tính lãi của nguyên đơn, nhận thấy: Căn cứ các hợp đồng đã ký kết, nguyên đơn vừa áp dụng điều chỉnh giá theo trượt giá USD, vừa tiếp tục tính lãi suất 5,4%/năm và lãi quá hạn trên cùng một khoản tiền thuê đất. Việc đồng thời áp dụng nhiều yếu tố làm tăng nghĩa vụ tài chính trên cùng một khoản tiền dẫn đến lãi chồng lãi, khiến tổng số tiền lãi phát sinh lên so sánh tương đương khoảng 68% giá trị tiền gốc như bị đơn trình bày là tương ứng với các số liệu mà nguyên đơn đã cung cấp. Cách tính này là chưa phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng, đồng thời trái với nguyên tắc công bằng, thiện chí trong thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.

[6] Đối với việc tính lãi suất 5,4%, thấy rằng: Theo nội dung hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất được chia thành nhiều đợt, trong đó: Đợt 2 có thời hạn thanh toán sau đợt 1 là 01 năm; Đợt 3 có thời hạn thanh toán sau đợt 1 là 05 năm.

Do đó, nếu áp dụng lãi suất 5,4% thì chỉ được tính lãi đối với số tiền của từng đợt kể từ thời điểm đến hạn thanh toán của từng đợt, không có căn cứ để tính lãi trên toàn bộ số tiền thuê đất ngay từ thời điểm giao đất như yêu cầu của nguyên đơn. Nhận định của bản án sơ thẩm chấp nhận cách tính lãi này của nguyên đơn là chưa phù hợp với nội dung hợp đồng.

Tổng hợp: (1) + (2) + (3)+ (4) + (5); trong đó: Công ty X đã thu 709.869,38 USD; Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán: 455.388,65 USD. Số tiền chênh lệch được khấu trừ vào tiền đã nhận: 709.869,38 USD - 455.388,65 USD = 254.480,73 USD. Khấu trừ các khoản tiền nguyên đơn xác định đã nhận được số tiền Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty X được chấp nhận tương ứng thành tiền tại thời điểm ngày 20/11/2025 quy đổi tỷ giá bằng 1 USD = 26,174 đồng số tiền được tính đến hết ngày 20/11/2025 và phải tiếp tục chịu phát sinh từ ngày 21/11/2025 cho đến khi trả xong nợ là 11.919.342.525 đồng (tính tròn 11.919.342.000 đồng) để buộc Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán.

[7] Về bản chất pháp lý của hợp đồng, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Hợp đồng giữa các bên là hợp đồng thuê đất, thuộc hợp đồng thuê tài sản theo quy định tại Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, không phải là hợp đồng vay tài sản. Do đó, nghĩa vụ của bên thuê chỉ phát sinh tiền thuê và lãi chậm trả khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không có cơ sở áp dụng cơ chế tính lãi như trong quan hệ vay, đặc biệt là việc cộng dồn lãi trong thời gian dài.

[8] Nguyên đơn đã đơn phương trích các khoản tiền gốc mà bị đơn đã thanh toán để cấn trừ vào tiền lãi, làm phát sinh số tiền lãi tiếp tục tăng cao. Việc phân bổ này không có căn cứ chứng minh sự thỏa thuận của các bên, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của bị đơn.

[9] Từ những căn cứ nêu trên thấy rằng bản án sơ thẩm chưa nêu ra được những so sánh và phương pháp tính đúng sai của các bên mà hoàn toàn dựa vào số liệu của nguyên đơn cung cấp để chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn là chưa thật sự vững chắc. Xét thấy kháng cáo của bị đơn là có căn cứ, cần sửa bản án sơ thẩm theo hướng: tính lãi suất 5,4% như đã viện dẫn phân tích từng số liệu đối với từng hợp đồng phải được tính theo từng đợt thanh toán kể từ thời điểm đến hạn.

[10] Do đó, chỉ buộc bị đơn thanh toán tiền thuê đất, cộng lãi 5,4%/năm và tiền lãi chậm trả được xác định lại theo đúng bản chất hợp đồng và thỏa thuận của các bên thanh toán căn cứ theo Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thuê đất là hợp đồng thuê tài sản chứ không phải là hợp đồng vay vì vậy chỉ được tính tiền thuê và lãi chậm trả khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tại giai đoạn sơ thẩm nguyên đơn yêu cầu, bị đơn không chấp nhận tiền lãi 5,4%/năm và lãi chậm trả và đến giai đoạn phúc thẩm mới cung cấp chi tiết các bảng so sánh đối chiếu để khấu trừ. Đây được đánh giá lại số liệu nhưng xác định việc sửa án là lỗi khách quan cho cấp sơ thẩm. Qua đối chiếu số liệu cho thấy bị đơn đồng ý trả và đã cung cấp thêm chứng cứ mới nên có cơ sở để xem xét đánh giá nên toàn bộ phần lập luận của bị đơn là có cơ sở để xem xét đánh giá.

[11] Tuy nhiên, đối với quan điểm của người đại diện bị đơn yêu cầu không tính lãi 5,4%/năm là chưa có căn cứ vì như đã phân tích nêu trên nên bác một phần kháng cáo này của bị đơn.

[12] Ngoài ra đối với kháng cáo của bị đơn về cách tuyên lãi chậm trả mà án sơ thẩm tuyên là chưa chính xác nên vì vậy là có căn cứ để xem xét đánh giá sửa lại cách tuyên này. Cụ thể đối với số tiền gốc và lãi buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ trả. Kể từ khi nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chậm thanh toán thì phải chịu thêm lãi suất nợ quá hạn tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán. Không tuyên về lãi suất theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 vì đây không phải là hợp đồng vay.

[13] Về án phí kinh doanh sơ thẩm: do có sửa lại số tiền buộc nộp nên có sửa lại phần án phí của bị đơn phải chịu trên số tiền buộc trả nợ.

[14] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do được chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo nên bị đơn không phải chịu án phí.

[15] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát như đã nêu trên là chưa phù hợp với nhận định, chưa phân tích đánh giá chi tiết về phương pháp tính lãi của nguyên đơn và bị đơn nên quan điểm của Viện kiểm sát đề nghị giữ Y án Hội đồng xét xử không chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng:

Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH T3: Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 06/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Cần Thơ: Sửa một phần bản án sơ thẩm, cụ thể như sau:

1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X.

Buộc Công ty TNHH T3 phải trả cho Công ty cổ phần X khu công nghiệp C tổng số tiền tính đến hết ngày 20/11/2025 là 11.919.342.000 đồng (Mười một tỷ, chín trăm mười chín triệu, ba trăm bốn mươi hai nghìn đồng) và tiếp tục phải chịu tiền lãi phát sinh kể từ ngày 21/11/2025 cho đến khi trả xong nợ

Kể từ khi nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chậm thanh toán thì phải chịu thêm lãi suất nợ quá hạn tương ứng với số tiền và thời gian chưa thi hành án.

2/ Đình chỉ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm:

- Hủy bỏ toàn bộ các Hợp đồng thuê lại đất số 09 ngày 24/5/2007; số 09 ngày 22/5/2008; số 04 ngày 09/3/2009; số 16 ngày 17/12/2009 và số 02 ngày 25/6/2010, giữa Công ty Cổ phần X với Công ty TNHH T3 do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất, phí sử dụng cơ sở hạ tầng, các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng đã ký kết.

- Buộc Công ty TNHH T3 phải chịu khoản chi phí thuê luật sư của Công ty Cổ phần X ước tỉnh khoảng 100.000.000đ (Một trăm triệu đồng) theo 02 cấp tòa sơ - phúc thẩm (nếu có).

- Buộc Công ty TNHH T3 phải phá dỡ toàn bộ công trình - nhà xưởng đã xây dựng trên đất & giao trả lại cho Công ty Cổ phần X mặt bằng trống có diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ.

- Buộc Công ty TNHH T3 phải tiếp tục trả tiền thuê lại đất, tiền phí cơ sở hạ tầng và các khoản lãi phát sinh theo hợp đồng cho đến ngày thực tế bàn giao toàn bộ mặt bằng diện tích 34.639,6 m2 tại các Lô đất 2-20A, 2-20A1, 2-20A2, 2-20A3 và Lô đất 16A51 trong KCN T, phường P, quận Ô, thành phố Cần Thơ cho Công ty Cổ phần X. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn 25.000.000 đồng (Hai mươi lăm triệu đồng).

3/. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ, chi phí trích đo và chi phí thẩm định giá: Buộc bị đơn Công ty TNHH T3 phải trả lại cho nguyên đơn Công ty Cổ phần X số tiền 26.583.200 đồng (Hai mươi sáu triệu năm trăm tám mươi ba nghìn hai trăm đồng).

4/. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Buộc bị đơn phải nộp 119.887.000 đồng (Một trăm mười chín triệu, tám trăm tám mươi bảy nghìn đồng).

Nguyên đơn được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp là 70.291.000 đồng (Bảy mươi triệu, hai trăm chín mươi mốt nghìn đồng) theo biên lai thu số 0004359 ngày 06/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ô Môn, thành phố Cần Thơ (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 2 - Cần Thơ).

5/. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: không ai phải chịu. Bị đơn được nhận lại tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0003022 ngày 11/9/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện yêu cầu thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (Ngày 10/02/2026).