Bản án 10/2026/KDTM-PT — Các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng nguyên đơn trình bày:

Thứ nhất, về ký kết Thỏa thuận giữ căn và quá trình thực hiện Thỏa thuận giữ căn: Vợ chồng tôi (C và M) và Công ty T có ký 02 văn bản thỏa thuận giữ căn Villa thuộc dự án R; địa chỉ: H L, phường I, thành phố T, tỉnh Phú Yên, vụ thể: Ngày 05/7/2018, hai bên ký văn bản Thỏa thuân giữ căn số 40118/TTĐC-RAR/2018 đối với căn Villa 4 ký hiệu VL04-01 với giá bán là 12.800.000.000 đồng; Ngày 18/9/2018, hai bên ký tiếp văn bản Thỏa thuân giữ căn số 25418/TTĐC-RAR/2018 đối với căn Villa ký hiệu V2.254 với giá bán là 5.800.000.000 đồng;

Theo các văn bản Thỏa thuận giữ căn này, các bên đã thỏa thuận: Tiến độ thanh toán theo 08 đợt. Sau khi nhận đủ tiền cọc giữ căn theo thỏa thuận, hai bên tiến hành ký hợp đồng mua bán trong vòng 30 ngày. Bên Công ty T phải hợp tác trong việc cung cấp các giấy tờ cần thiết theo quy định pháp luật để làm thủ tục ký kết hợp đồng mua bán. Quá trình thực hiện hợp Thỏa thuận giữ căn, đến ngày 01/12/2018, chúng tôi đã thanh toán cho Công ty T 7.440.000.000 đồng.

Tuy nhiên sau khi tìm hiểu tính pháp lý của dự án và được trả lời của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P, chúng tôi mới biết Dự án này chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho từng căn hộ riêng lẻ nên Công ty T1 không thể ký hợp đồng mua bán cho chúng tôi được. Như vậy, ngay từ đầu khi ký Thỏa thuận giữ căn ngày 18/9/2018, bên Công ty T đã vi phạm cam kết tại khoản 4,3 Điều 4 của Thỏa thuận giữ căn ngày 18/9/2018 có nội dung:“Bên B được cấp giấy chứng nhận có thời hạn đến ngày 14/11/2067 (50 năm)”. Đây là cung cấp thông tin dự án không chính xác cho chúng tôi, gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư chúng tôi khi đầu tư vào dự án.

Tại cuộc họp với khách hàng ngày 17/9/1019, Công ty T tiếp tục cung cấp thông tin là Công ty T đã “được cấp giấy chứng nhận sở hữu các căn biệt thự” và cung cấp Văn bản số 4639/UBND –ĐTXD chấp thuận phương án kinh doanh bất động sản đối với dự án Spot L của Ủy ban nhân dân tỉnh P cho các khách hàng. Sau cuộc họp này, ông Nguyễn Võ Duy K đại diện cho các nhà đầu tư vào dự án, đã có đơn xin giải thích pháp luật liên quan đến dự án và có hỏi rằng“Căn cứ vào Công văn số 4639/UBND-ĐTXD ngày 09/9/2019 thì Công ty T đã đáp ứng điều kiện pháp lý để mua bán các căn Hometel và V thuộc dự án chưa?”. Ngày 29/10/2019, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P đã có Công văn số 2886/STNMT-QLĐĐ V/v phúc đáp đơn của ông Nguyễn Võ Duy K, trong đó có nêu “việc các công dân thỏa thuận mua bán các căn hộ du lịch với Công ty khi cơ quan nhà nước chưa cấp giấy chứng nhận cho từng căn hộ du lịch trên là chưa phù hợp với pháp luật đất đai”. Đến ngày 07/11/2019, vợ tôi (M) đã có đơn xin giải thích pháp luật gửi đến Sở Xây dựng tỉnh P. Tại Công văn số 2059/SXD-QLN ngày 14/11/2019, Sở Xây dựng tỉnh P đã trả lời“khi chủ đầu tư tiến hành các thủ tục để đưa bất động sản vào kinh doanh theo hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu bất động sản gắn liền quyền sử dụng đất thì chủ đầu tư thực hiện theo quy định pháp luật về đất đai”.

Như vậy, sau khi biết được các thông tin liên quan đến dự án, chúng tôi hoang mang và mất niền tin vào Công ty T vì ngay từ đầu Công ty T cung cấp thông tin không chính xác, gây nhầm lẫn cho chúng tôi, làm cho chúng tôi tin vào tính pháp lý đầy đủ của dự án để rồi chúng tôi ký kết các Thỏa thuận giữ căn với Công ty T. Mặc dù, Công ty T không đủ điều kiện pháp lý để kinh doanh bất động sản nhưng ngày 09/12/2019, Công ty T vẫn gửi Thông báo về việc yêu cầu chúng tôi thanh toán tiền đúng tiến độ. Do đó, ngày 24/12/2019, chúng tôi đã có văn bản phản hồi lại cho Công ty T và nêu rõ sẽ tạm ngưng đóng tiền cho đến khi các điều khoản trong hợp đồng mua bán đạt được sự thống nhất và hai bên có thể ký kết hợp đồng mua bán đúng pháp luật đất đai hiện hành.

Vì quá bức xúc và đã xâm phạm lợi ích hợp pháp của tôi nên ngày 08/4/2024 tôi đã có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy 02 Thỏa thuận giữ căn; buộc Công ty T trả lại 7.440.000.000 đồng; không yêu cầu bồi thường thiệt hại. Tại các phiên tòa sơ thẩm lần 1 và phúc thẩm lần 1, Công ty T xuất trình 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty T đối với 02 villa. Việc Công ty T có được sự đồng ý của nhà nước cho phép chuyển nhượng (nếu có) và đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho những căn Villa thì tôi không quan tâm nữa, không thể tiếp tục đồng hành với chủ đầu tư vì những gì trên tôi đã trình bày cho thấy Công ty T đã lừa lối khách hàng ngay từ đầu; dẫn dụ khách hàng ngay từ đầu để ký Thỏa thuận giữ căn. Mặt khác, nhiều chủ đầu tư đã nộp đủ 95% giá trị biệt thự Villa từ năm 2019 nhưng đến ngày 10/5/2025 Công ty T vẫn không thực hiện thủ tục sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản trên đất cho nhà đầu tư và còn nợ tiền thuê V (trả cho khách hàng 9%/năm theo giá trị Villa) của những khách hàng đã đóng đủ tiền.

Thứ hai, về tính pháp lý của Thỏa thuận giữ căn: Tại thời điểm ký kết các Thỏa thuận giữ căn, Công ty T chưa đủ các điều kiện để chuyển nhượng kinh doanh bấ động sản và chưa có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý nhà ở cấp tỉnh về việc nhà ở đủ điều kiện được bán, cho thuê mà vẫn ký Thỏa thuận là vi phạm khoản 2 Điều 168, khoản 2 Điều 172, khoản 2 Điều 174, khoản 1 Điều194 Luật Đất đai 2013 và khoản 2 Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản 2014. Nội dung cụ thể về tính pháp lý của Thỏa thuận giữ căn đã được tôi trình bày tại Bản trình bày ý kiến ngày 26/5/2025.

Thứ ba, về yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu Tòa án hủy bỏ 02 Thỏa thuận giữ căn giữa vợ chồng tôi với Công ty T; buộc Công ty T trả lại số tiền 7.440.000.000 đồng; không yêu cầu bồi thường thiệt hại.

2. Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Công ty C1 xác nhận có ký với ông Nguyễn Thành C và bà Cao Thị Tuyết M 02 thỏa thuận giữ căn Villa như phía nguyên đơn trình bày. Hiện nguyên đơn đã chuyển thanh toán cho chúng tôi số tiền 7.440.000.000 đồng; còn lại đến nay chưa thanh toán. Do đó, đến nay hai bên vẫn chưa tiến hành ký hợp đồng mua bán được theo thỏa thuận. Hiện 02 căn Villa này đã được Nhà nước cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Quá trình thực hiện Thỏa thuận giữ căn số 254/TTGC-RAR/2018 và số 40118/TTGC-RAR/2018 được ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn cho thấy nguyên đơn đã không tuân thủ nội dung các điều khoản do các bên ký kết. Bị đơn đã nhiều lần thiện chí gửi thông báo đề nghị phía nguyên đơn thực hiện thanh toán theo đúng nội dung các điều khoản đã ký kết để tiến đến thực hiện việc ký hợp đồng mua bán nhận Villa. Do đó, nguyên đơn đã vi phạm thỏa thuận giữ căn về tiến độ và giá trị thanh toán theo quy định tại Điều 3, Điều 4.1 – về việc không thực hiện việc ký hợp đồng mua bán và không đảm bảo tiến độ thanh toán theo nội dung thỏa thuận do các bên ký kết. Chúng tôi đề nghị Tòa căn cứ nội dung các điều khoản do hai bên ký kết và cụ thể tại Điều 5 của Thỏa thuận giữ căn để tuyên xử: Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, toàn bộ số tiền 7.440.000.000 đồng đặt giữ căn của nguyên đơn thuộc về bị đơn; đồng thời bị đơn được bán căn Villa cho khách hàng khác bởi những vi phạm như nguyên đơn nói trên.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Cao Thị Tuyết M thống nhất theo yêu cầu khởi kiện và ý kiến trình bày của nguyên đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2025/KDTM - ST ngày 12/8/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Căn cứ Điều 1 của Luật số 85/2025/QH15-Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án.

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 266; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự. Danh mục án phí, lệ phí Tòa án (Ban hành kèm theo Nghị quyết số 326/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án).

Căn cứ các Điều 122, 123, 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 Điều 168, khoản 2 Điều 172, khoản 2 Điều 174, khoản 1 Điều 194 của Luật đất đai năm 2013;

Căn cứ Điều 8, Điều 9, Điều 12 và Điều 55 của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thành C.

1. Tuyên bố các Thoả thuận giữ căn số 40118/TTGC-RAR/2018, ngày 05/7/2018 và Thoả thuận giữ căn số 25418/TTGC-RAR/2018, ngày 18/9/2018, được ký kết giữa ông Nguyễn Thành C, bà Cao Thị Tuyết M và Công ty cổ phần T vô hiệu.

2. Buộc bị đơn Công ty cổ phần T phải trả cho ông Nguyễn Thành C và bà Cao Thị Tuyết M số tiền đã nhận tổng cộng là 7.440.000.000 đồng (Bảy tỷ, bốn trăm bốn mươi triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự.

3. Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Căn cứ Điều 157 của Bộ luật Tố tụng dân sự, bị đơn Công ty cổ phần T phải chịu 1.000.000 đồng (Một triệu đồng). Nguyên đơn đã nộp tạm ứng nên bị đơn phải hoàn lại cho nguyên đơn 1.000.000 đồng (Một triệu đồng).

4. Về án phí: Căn cứ Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án. Bị đơn Công ty cổ phần T phải chịu số tiền 115.440.000 đồng (Một trăm mười lăm triệu, bốn trăm bốn mươi nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Bị đơn Công ty cổ phần T được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0005712 ngày 19 tháng 12 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên (cũ) nên còn phải nộp 113.440.000 đồng.

Hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Thành C số tiền 58.020.000 đồng (Năm mươi tám triệu, không trăm hai mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0002414 ngày 12 tháng 4 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên (cũ).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 25 tháng 8 năm 2025 bị đơn Công ty Cổ phần T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn giữ nguyên đơn kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký Tòa án, các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Bản án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp “Hợp đồng góp vốn để mua bán tài sản hình thành trong tương lai”. Tuy nhiên, nội dung của các Thỏa thuận giữ căn thể hiện: Bên B “đồng ý đặt cọc giữ căn” cho bên A, bên A “đồng ý nhận tiền đặt cọc giữ căn” nhằm “đảm bảo cho việc ký kết Hợp đồng Mua bán sản phẩm tại dự án R” tại Điều 1 của từng Thỏa thuận giữ căn. Như vậy, bản chất của Thỏa thuận giữ căn là việc đặt cọc nhằm tiến tới ký kết Hợp đồng mua bán. Do đó, cần sửa bản án sơ thẩm, xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp về “Hợp đồng đặt cọc”. Về nội dung, xét thấy Bản án sơ thẩm nhận định các thỏa thuận giữ căn là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu là đúng quy định pháp luật, nên không có căn cứ chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn. Đề nghị HĐXX căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ Luật tố tụng dân sự, bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu được thu thập có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Theo nội dung tại các văn bản thỏa thuận giữa căn trên thì bên nhận đặt cọc giữ căn (bên A) là Công ty T và bên đặt cọc giữ căn (bên B) là bà Cao Thị Tuyết M và ông Nguyễn Thành C thỏa thuận: Bên B “đồng ý đặt cọc giữ căn” cho bên A, bên A “đồng ý nhận tiền đặt cọc giữ căn” nhằm “đảm bảo cho việc ký kết Hợp đồng Mua bán sản phẩm tại dự án R” tại Điều 1 của từng Thỏa thuận giữ căn; việc thanh toán được thực hiện thành 08 lần (Điều 3). Khi bên A nhận đủ tiền đặc cọc giữ căn thì các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng mua bán, toàn bộ số tiền đặt cọc giữ căn của bên B được chuyển tiền thanh toán mua sản phẩm của theo hợp đồng mua bán giữa hai bên. Trường hợp “bên A từ chối ký kết” Hợp đồng mua bán thì bên A “phải trả lại tiền” đã nhận cho bên B và “bồi thường thêm cho bên B một khoản tiền bằng với số tiền mà bên B đã thanh toán”, trường hợp “bên B không ký kết Hợp đồng mua bán thì toàn bộ số tiền bên B đã thanh toán sẽ thuộc về bên A” (Điều 5).

Như vậy, bản chất 02 Văn bản Thỏa thuận giữ căn nêu trên là thỏa thuận đặt cọc nhằm tiến tới ký kết Hợp đồng mua bán, phù hợp với quy định về đặt cọc tại Điều 328 Bộ luật Dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp “Hợp đồng góp vốn để mua bán tài sản hình thành trong tương lai” là chưa chính xác, nên cấp phúc thẩm xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp về “Hợp đồng đặt cọc” theo quy định tại Khoản 3 Điều 26 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Về chủ thể: Công ty T được Ủy ban nhân dân tỉnh P chấp thuận chủ trương đầu tư tại Quyết định số 2218/QĐ-UBND ngày 09/11/2015; điều chỉnh tại Quyết định số 2011/QĐ-UBND ngày 13/10/2017 và Quyết định số 1600/QĐ-UBND ngày 10/8/2018 được Ủy ban nhân dân tỉnh P cho thuê đất, thời hạn thuê 50 năm (đến hết ngày 14/11/2067), hình thức cho thuê đất: Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm tại Quyết định số 2236/QĐ-UBND ngày 14/11/2017 và đã được Ủy ban nhân dân tỉnh P cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CI 100774, ngày 01/12/2017 cho Công ty T.

Ngày 22/12/2017, UBND tỉnh P có Quyết định số 2506/QĐ-UBND về việc chuyển hình thức từ thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê đối với phần diện tích đất căn hộ du lịch phục vụ cho lưu trú du lịch thuộc dự án Spot L của Công ty T, cụ thể phần diện tích kinh doanh căn hộ du lịch phục vụ cho lưu trú là 22.222,5 m2 và tổng số tiền thuê đất phải nộp một lần là 76.288.876.305 đồng (sau khi được miễn giảm). Ngày 13/8/2018, Công ty T nộp tiền thuê đất lần đầu với số tiền là 7.975.655.250 đồng; ngày 01/10/2018 nộp số tiền 67.133.765.330 đồng; ngày 02/10/2018 nộp số tiền thuê còn lại là 1.179.455.725 đồng và được Cục Thuế tỉnh P xác nhận đã nộp đủ tiền thuê đất vào Ngân sách Nhà nước tại Văn bản số 3941/CT-KK ngày 03/10/2018. Đến ngày 18/6/2020, Công ty T được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 689904, chuyển từ thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền thuê đất một lần đối với diện tích đất 22.222,5m2.

Ngày 22/12/2017 Công ty T được cấp Giấy phép xây dựng số 25/GPXD đối với biệt thự và ngày 29/12/2017, được cấp Giấy phép xây dựng số 26/GPXD đối với căn hộ du lịch. Ngày 03/7/2019, Sở Xây dựng có Thông báo số 1155/SXD-CCGĐ và ngày 27/8/2019 có Thông báo số 1500/SXD-QLCL&VLXD thông báo kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu hoàn thành hạng mục theo các giấy phép xây dựng.

Tháng 8/2019, Công ty T lập Phương án kinh doanh bất động sản đối với dự án Spot L, ngày 09/9/2019 UBND tỉnh P có Văn bản số 4639/UBND-ĐTXD chấp thuận phương án kinh doanh bất động sản đối với dự án Spot L.

Ngày 05/7/2018, vợ chồng ông C, bà M và công ty T ký văn bản Thỏa thuân giữ căn số 40118/TTĐC-RAR/2018. Ngày 18/9/2018, hai bên ký tiếp văn bản Thỏa thuân giữ căn số 25418/TTĐC-RAR/2018. Bản án sơ thẩm nhận định tại thời điểm hai bên ký kết các Thỏa thuận giữ căn thì bên Công ty T chưa thực hiện xong việc chuyển hình thức thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê nên, Công ty T chưa có quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 174 của Luật đất đai năm 2013. Ngoài ra, tại thời điểm ký kết thỏa thuận giữ căn thì quyền sử dụng đất của Công ty T lại đang thế chấp tại Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển thành phố H- chi nhánh P1 và Ngân hàng T2 - chi nhánh P1 nên 02 Thỏa thuận giữ căn là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Như đã phân tích tại mục [2.1], bản chất của 02 Thỏa thuận giữ căn trên là việc đặt cọc nhằm tiến tới giao kết hợp đồng mua bán, thời điểm giao kết thỏa thuận giữ căn các bên đều có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, mục đích của việc ký kết thỏa thuận giữ căn là đặt cọc nhằm tiến tới ký kết hợp đồng mau bán đối với tài sản là căn Villa 4 ký hiệu VL04-01 và căn Villa ký hiệu V2.254 thuộc dự án R (dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp giấy phép xây dựng, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), nên mục đích và nội dung của thỏa thuận giữ căn không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Do đó, 02 Văn bản thỏa thuận giữ căn nêu trên đảm bảo điều kiện có hiệu lực quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự và phát sinh hiệu lực đối với các bên giao kết thỏa thuận.

Sau khi ký kết 02 thỏa thuận giữ căn, vợ chồng ông C, bà M đã thanh toán cho công ty T số tiền 7.440.000.000 đồng và được công ty thừa nhận. Tuy nhiên sau khi tìm hiểu tính pháp lý của dự án và được trả lời của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P, nguyên đơn mới biết Dự án này chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho từng căn hộ riêng lẻ nên Công ty T1 không thể ký hợp đồng mua bán cho nguyên đơn được. Nguyên đơn cho rằng công ty T đã vi phạm cam kết tại khoản 4,3 Điều 4 của Thỏa thuận giữ căn ngày 18/9/2018 có nội dung:“Bên B được cấp giấy chứng nhận có thời hạn đến ngày 14/11/2067 (50 năm)”. Việc công ty cung cấp thông tin dự án không chính xác gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư khi đầu tư vào dự án. Ngày 24/12/2019, nguyên đơn đã có văn bản phản hồi lại cho Công ty T và nêu rõ sẽ tạm ngưng đóng tiền cho đến khi các điều khoản trong hợp đồng mua bán đạt được sự thống nhất và hai bên có thể ký kết hợp đồng mua bán đúng pháp luật đất đai hiện hành.

Ý kiến bị đơn cho rằng hiện 02 căn Villa theo thỏa thuận giữ căn đã được Nhà nước cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, việc nguyên đơn vi phạm thỏa thuận giữ căn về tiến độ và giá trị thanh toán theo quy định tại Điều 3, Điều 4.1 – nên căn cứ vào Điều 5 của Thỏa thuận giữ căn thì số tiền 7.440.000.000 đồng đặt cọc giữ căn của nguyên đơn thuộc về bị đơn

Hội đồng xét xử nhận thấy: Đối với các thông báo của công ty T yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thanh toán tiền theo tiến độ thì vào ngày 24/12/2019, nguyên đơn đã có văn bản phản hồi lại cho Công ty T và nêu rõ sẽ tạm ngưng đóng tiền cho đến khi các điều khoản trong hợp đồng mua bán đạt được sự thống nhất và hai bên có thể ký kết hợp đồng mua bán đúng pháp luật đất đai hiện hành. Việc nguyên đơn không tiếp tục thanh toán trong trường hợp này không được xem là vi phạm nghĩa vụ theo Điều 5 “Xử lý tiền đặt giữ căn” của Thỏa thuận giữ căn, bởi lẽ trong quá trình thực hiện thỏa thuận giữ căn, công ty T đã không cung cấp được các thông tin chính xác để nhà đầu tư tiến hành các bước thanh toán theo thỏa thuận.

Thời điểm nguyên đơn ông Nguyễn Thành C khởi kiện vào ngày 20/3/2024 thì công ty T vẫn chưa bảo đảm được điều kiện pháp lý để hai bên ký kết Hợp đồng mua bán nên việc ông C, bà M yêu cầu hủy thỏa thuận giữ căn, chấm dứt giao dịch là có căn cứ.

Theo quy định tại Điều 427 Bộ Luật dân sự, khi hợp đồng bị hủy thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Trong vụ án này, công ty T chưa giao 02 căn villa cho nguyên đơn, còn nguyên đơn đã giao cho bị đơn số tiền giữ căn là 7.440.000.000 đồng. Do đó, bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 7.440.000.000 đồng đã nhận theo thỏa thuận. Nguyên đơn chỉ yêu cầu hoàn trả số tiền, không yêu cầu bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy cần chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn công ty T, sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

[1]. Căn cứ vào khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần T.

- Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2025/KDTM - ST ngày 12/8/2025 của Toà án nhân dân khu vực 11, tỉnh Đắk Lắk.

[2]. Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thành C.

- Hủy các Thoả thuận giữ căn số 40118/TTGC-RAR/2018, ngày 05/7/2018 và Thoả thuận giữ căn số 25418/TTGC-RAR/2018, ngày 18/9/2018, được ký kết giữa ông Nguyễn Thành C, bà Cao Thị Tuyết M và Công ty cổ phần T vô hiệu.

- Buộc bị đơn Công ty cổ phần T phải trả cho ông Nguyễn Thành C và bà Cao Thị Tuyết M số tiền đã nhận tổng cộng là 7.440.000.000 đồng (Bảy tỷ, bốn trăm bốn mươi triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự.

[3]. Về chi phí đo đạc và xem xét thẩm định tại chỗ: Căn cứ Điều 157 của Bộ luật Tố tụng dân sự, bị đơn Công ty cổ phần T phải chịu 1.000.000 đồng (Một triệu đồng). Nguyên đơn đã nộp tạm ứng nên bị đơn phải hoàn lại cho nguyên đơn 1.000.000 đồng (Một triệu đồng).

[4]. Về án phí:

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Thành C số tiền 58.020.000 đồng (Năm mươi tám triệu, không trăm hai mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0002414 ngày 12 tháng 4 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên (cũ).

Bị đơn Công ty cổ phần T phải chịu số tiền 115.440.000 đồng đồng (Một trăm mười lăm triệu, bốn trăm bốn mươi nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Bị đơn Công ty cổ phần T được khấu trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0005712 ngày 19 tháng 12 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tuy Hòa, tỉnh Phú Yên (cũ) nên còn phải nộp 113.440.000 đồng (Một trăm mười ba triệu, bốn trăm bốn mươi nghìn đồng).

- Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty cổ phần T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm và được nhận lại số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0000749 ngày 11/9/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.