Bản án 10/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Nguyên đơn Ngân hàng TMCP Đ do người đại diện theo ủy quyền trình bày: Dự án FSO5 là dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, thuộc dự án trọng điểm của ngành dầu khí liên quan đến an ninh năng lượng, được triển khai theo chỉ đạo của Chính phủ tại Công văn số 1649/TTg-DK ngày 13/10/2006.

Phương thức, quá trình triển khai dự án: Ngày 18/12/2006, Công ty dịch vụ kỹ thuật D (nay là Tổng Công ty dịch vụ kỹ thuật D, sau đây được viết tắt là PTAC) đại diện cho Tập đoàn D (sau đây được viết tắt là PVF) và Tập đoàn công nghiệp T (nay là Tổng Công ty Công nghiệp T, sau đây được viết tắt là SBDC) đã ký Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH với nội dung cụ thể như sau: Tổng giá trị Hợp đồng là 109.996.900 USD (trong đó vốn đối ứng trước của PTAC là 10.999.690 USD, vốn tự có của SBDC là 9.863.835 USD, vốn vay là 82.500.000 USD). Thời gian thực hiện hợp đồng từ 18/12/2006 đến 18/6/2008.

Năm 2007, sau khi PTAC đã chuyển vốn đối ứng, dự án vẫn chậm tiến độ. Thực hiện chỉ đạo của Chính phủ và chỉ đạo của PVF tại Công văn số 6799/DKVN-TCKT ngày 15/12/2006 và Công văn số 6570/DKVN-TCKT ngày 06/12/2006 v/v thu xếp vốn cho việc đóng mới kho nổi FSO5 của PTAC, Công ty Tài chính Dầu khí (nay là Ngân hàng TMCP Đ, sau đây được viết tắt là DC Bank) đã tiến hành tài trợ cho dự án thông qua việc ủy thác cấp tín dụng cho Công ty tài chính công nghiệp Tàu thủy (nay là Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T, sau đây được viết tắt là VFA) để triển khai dự án cho SBDC.

Ngày 10/4/2007, DC Bank và VFA đã ký kết Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 với các điều khoản sau:

+ Số tiền ủy thác: 28 triệu USD hoặc đồng tương đương (Viết bằng chữ: Hai mươi tám triệu USD hoặc đồng tương đương);

+ Bên vay: Tập đoàn công nghiệp T (nay là Tổng Công ty Công nghiệp T, sau đây được viết tắt là SBDC);

+ Mục đích ủy thác: Ủy thác tài trợ vốn cho SBDC vay thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo hợp đồng số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 được ký giữa PTAC và SBDC;

+ Số tiền giải ngân thực tế: 13,192,109.96 USD và 170.745.309.118 đồng;

+ Thời gian ủy thác: Từ ngày ký hợp đồng đến ngày 18/9/2008;

+ Thời hạn mỗi khế ước: Không quá 12 tháng kể từ ngày giải ngân tại mỗi khế ước và ngày trả nợ cuối cùng của tất cả các khế ước không vượt quá ngày 18/9/2008;

+ Lãi suất ủy thác: Kỳ đầu tiên: 6,7%/năm (áp dụng đối với các khế ước rút vốn trong thời gian 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng); Kỳ hai: Lãi suất ủy thác bằng Sibor 6 tháng cộng với margin 1,35%/năm; Lãi suất Sibor 6 tháng được xác định theo thông báo trên mạng Reuters vào 11 giờ sáng (giờ Việt Nam) tại 02 ngày trước ngày hiệu lực của kỳ thay đổi lãi suất. Nếu không có lãi suất hiển thị vào ngày đó thì áp dụng mức lãi suất tương ứng hiển thị vào ngày làm việc trước đó. Bên ủy thác có trách nhiệm lấy thông tin lãi suất trên mạng Reuters và thông báo cho bên nhận ủy thác; Trường hợp gia hạn hoặc điều chỉnh kỳ hạn trả nợ, lãi suất ủy thác sẽ được thỏa thuận tại thời điểm phát sinh nhu cầu gia hạn hoặc điều chỉnh kỳ hạn trả nợ.

+ Phí ủy thác bên nhận ủy thác được hưởng: Chênh lệch giữa lãi suất cho vay và lãi suất ủy thác;

+ Lãi suất ủy thác quá hạn: Không quá 150% lãi suất ủy thác nêu trên;

+ Trả lãi ủy thác: Lãi ủy thác được tính và trả theo từng tháng. Ngày tính lãi ủy thác sẽ là ngày 25 hàng tháng và ngày trả lãi từ ngày 26 đến ngày cuối cùng mỗi tháng. Số tiền lãi ủy thác hàng tháng phải trả tính theo công thức sau: Số tiền lãi ủy thác phải trả bằng dư nợ ủy thác thực tế x lãi suất ủy thác (tháng) x số ngày ủy thác thực tế/30;

+ Trường hợp chậm trả lãi ủy thác, bên nhận ủy thác bị phạt trên số lãi phải trả và số ngày chậm trả với lãi suất bằng 150% lãi suất ủy thác theo quy định tại lãi suất ủy thác.

+ Trả nợ gốc ủy thác: Khi đến hạn trả nợ gốc ủy thác, bên nhận ủy thác có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số vốn ủy thác cho bên ủy thác. Nợ gốc ủy thác có thể được hoàn trả nhiều lần hoặc trả trước hạn. Trường hợp trả nợ trước hạn, bên nhận ủy thác phải thông báo bằng văn bản cho bên ủy thác trước 03 ngày làm việc so với ngày đến hạn của khế ước. Các khoản nợ trả trước hạn chỉ được coi là trả nợ trước hạn và chỉ được tiến hành sau khi bên nhận ủy thác đã thanh toán đầy đủ nợ (gốc và lãi) bao gồm nợ đến hạn, nợ quá hạn;

Về biện pháp bảo đảm khoản vay: Tài sản đảm bảo cho khoản vay nêu trên là nguồn thu (quyền đòi nợ) của SBDC từ PTAC theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 được ký giữa PTAC và SBDC theo đó, DC Bank được quyền thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ, công văn số 2805/VPCP-KTTH ngày 30/12/2015 của Văn phòng Chính phủ và theo tinh thần Biên bản thỏa thuận quản lý nguồn thu số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ký giữa 03 bên DC Bank, PTAC và SBDC ngày 27/7/2008. Phương thức thực hiện thanh toán được 03 bên DC Bank, PTAC và SBDC thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận quản lý nguồn thu số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008. Theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 nêu trên thì PTAC còn phải thanh toán cho SBDC số tiền là 7.861.419,54 USD (Viết bằng chữ: Bảy triệu tám trăm sáu mươi mốt ngàn bốn trăm mười chín USD và năm mươi tư cent) và toàn bộ số tiền này là nguồn thu trả nợ tín dụng cho DC Bank.

Quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng: Thực hiện cam kết theo Hợp đồng tín dụng ủy thác đã ký với khách hàng, DC Bank đã tiến hành giải ngân cho khách hàng tổng cộng 30 lần. Chi tiết cụ thể như sau: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng.

Tính đến thời điểm hiện tại ngày 08/8/2022, VFA và SBDC đã thanh toán cho DC Bank tổng số tiền gốc và tổng số tiền lãi cụ thể như sau: Nợ gốc: 170.745.309.118 đồng; Nợ lãi: 78.684.959.695 đồng; Nợ gốc: 4.470.290 USD; Nợ lãi: 2.340.129 USD.

Quá trình xử lý khoản vay: Trong khoảng thời gian từ 27/02/2008 đến 25/08/2009, DC Bank đã phát hành các Thông báo v/v trả lãi vay đến VFA theo các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng ủy thác số11/TDUT/PVFA07.

Ngày 21/8/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 5819/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v nghĩa vụ tài chính của SBDC đối với dự án FSO5. Ngày 05/10/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 6916/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v nghĩa vụ tài chính của SBDC đối với dự án FSO5. Ngày 28/10/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 7463/TCDK-TD đến Tập đoàn công nghiệp T (SBDC) v/v chuyển tiền thanh toán dự án FSO5. Ngày 20/11/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 8060/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v chuyển tiền thanh toán dự án đóng FSO5.

Ngày 19/3/2010, đại diện SBDC, VFA và DC Bank đã thống nhất ký kết Biên bản làm việc, trong đó có xác nhận dư nợ gốc và lãi theo Hợp đồng tín dụng tạm tính đến ngày 15/3/2010.

Thực hiện Quyết định số 926/QĐ-TTg ngày 18/6/2010 của Thủ tướng Chính phủ về tái cơ cấu Tập đoàn công nghiệp T (SBDC), ngày 09/9/2010, đại diện SBDC, VFA và DC Bank đã thống nhất ký kết Biên bản xác nhận, trong đó có xác nhận dư nợ gốc và lãi theo Hợp đồng tín dụng tạm tính đến ngày 30/6/2010. Theo đó, toàn bộ khoản vay của SBDC thông qua VFA theo Hợp đồng tín dụng đã quá hạn kể từ ngày 30/5/2009.

Ngày 11/8/2010, DC Bank đã gửi Công văn số 5749/TCDK-TD đến SBDC và VFA v/v thông báo trả nợ; Ngày 26/10/2010, DC Bank đã gửi Công văn số 7730/TCDK-TD đến SBDC và VFA v/v thông báo trả nợ; Ngày 30/12/2010, DC Bank đã gửi Công văn số 9678/TCDK-TD đến SBDC v/v thông báo thu nợ; Ngày 06/01/2011, DC Bank đã gửi Công văn số 82/TCDK-TD đến Công ty tài chính công nghiệp tàu thủy(VFA) v/v thông báo thu nợ; Công văn số 3001/CNT-TCKT ngày 31/10/2013 của Tập đoàn công nghiệp T về việc tình hình đối chiếu dư nợ của SBDC tại DC Bank.

Quá trình triển khai xử lý khoản nợ nêu trên, tại Thông báo số 269/TP-VPCP ngày 08/9/2010, Phó Thủ tướng Hoàng Trung Hải đã có chỉ đạo: “Đối với khoản nợ DC Bank của SBDC sẽ được PVF, PTAC khấu trừ vào số tiền 15% giá trị hợp đồng còn giữ lại và đối trừ công nợ trong quá trình chuyển giao các dự án của SBDC cho PVF. PVF chỉ đạo việc thanh toán trên để không ảnh hưởng đến tiến độ first oil của dự án”. Như vậy, khoản nợ DC Bank của SBDC đã được Phó Thủ tướng Hoàng Trung Hải chỉ đạo xử lý, Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải đã tổ chức nhiều cuộc họp và có văn bản chỉ đọa PVF, PTAC, SBDC và DC Bank xử lý các vấn đề liên quan đến khoản nợ của SBDC tại DC Bank, cụ thể là các văn bản sau: Thông báo số 69/TB-BGTVT ký ngày 26/01/2015; Công văn số 3584/BGTVT-QLDN ký ngày 25/3/2015; Công văn số 6477/BGTVT-QLDN ký ngày 25/5/2015; Công văn số 17/BGTVT-QLDN ký ngày 15/01/2016. Tại Công văn số 17/BGTVT-QLDN ký ngày 15/01/2016, Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải đã chỉ đạo: (i) SBDC có trách nhiệm hoàn tất các thủ tục cần thiết để PTAC thanh toán ngay khoản tiền còn lại về tài khoản theo quy thỏa thuận đã ký giữa ba bên trước ngày 01/02/2016; (ii) Ngay sau khi nhận được tiền, SBDC có trách nhiệm thanh toán ngay khoản tiền trên cho DC Bank theo đúng kết luận của Phó Thủ tướng Hoàng Trung Hải tại thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của văn phòng Chính phủ; (iii) Yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SBDC nghiêm túc thực hiện, báo cáo kết quả về Bộ giao thông vận tải trước ngày 29/02/2016.

Ngày 28/01/2016, SBDC đã phát hành văn bản số 167/CNT-TCKT thông báo cho Công ty TNHH MBN (viết tắt là DATA) về yêu cầu của Bộ giao thông vận tải, đồng thời đề nghị DATA chấp thuận cho SBDC giải chấp kho nổi chứa xuất dầu FSO5 để SBDC thực hiện chỉ đạo của Bộ giao thông vận tải. Tuy nhiên, DATA đã phát hành văn bản số 81/MBN-BMBN2 ký ngày 19/02/2016 xác định lại ý kiến của DATA tại công văn số 70/MBN-BMBN2 ký ngày 24/8/2015 và khẳng định DATA chỉ có thể giải chấp kho nổi chứa dầu FSO5 sau khi đã thu gốc và lãi trái phiếu DATA đã phát hành để cơ cấu các khoản nợ của SBDC tại các Tổ chức tín dụng. Tổng giá trị trái phiếu DATA đã phát hành để cơ cấu các khoản nợ của SBDC tại các Tổ chức tín dụng trong nước tài trợ trực tiếp cho dự án FSO5 là 80.017.000.000 đồng. Với lý do trên, quan điểm của DATA cho rằng SBDC chưa đủ điều kiện để có “Giấy chứng nhận giải chấp kho nổi FSO5” cam kết về việc FSO5 không có nợ có nguy cơ bị khiếu kiện, cầm cố hoặc thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ về tài chính, thuế đối với quyền sở hữu của bên sở hữu cho PTAC.

Thời điểm cấp tín dụng của DC Bank cho dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 là năm 2007. Dự án đã hoàn thành và PTAC đã bàn giao cho Vietsopetro khai thác, sử dụng từ năm 2012 đến nay. Như vậy, tại thời điểm dự án đã hoàn thành, SBDC có trách nhiệm thực hiện các thủ tục quyết toán, hoàn tất hồ sơ thanh toán với PTAC để PTAC chuyển tiền thanh toán cho SBDC. Số tiền này được dùng để thanh toán cho khoản nợ của SBDC tại DC Bank.

Tại thời điểm cấp tín dụng của dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, các bên đã xác định và thống nhất nguồn thu theo quy định tại Điều 22 Nghị định 163/2006/NĐ-CP về giao dịch bảo đảm và đây được gọi là thế chấp quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 giữa PTAC và SBDC là nguồn trả nợ của SBDC cho DC Bank. Việc sử dụng nguồn này để thanh toán cho các khoản nợ khác hoặc dùng để thế chấp bảo đảm cho các khoản nợ khác là không đúng quy định của pháp luật về thỏa thuận giữa các bên.

Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 là dự án do PTAC thuê SBDC thực hiện trên cơ sở hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu. Toàn bộ tiền cho việc triển khai dự án do PTAC thanh toán (SBDC chỉ vay ngắn hạn để thực hiện dự án trong từng công đoạn, sau đó PTAC sẽ hoàn trả theo tiến độ quy định tại hợp đồng). Sau khi dự án hoàn thành đưa vào sử dụng, SBDC có trách nhiệm bàn giao lại dự án cho PTAC. Vì vậy, kho nổi chứa xuất dầu FSO5 không phải là tài sản hình thành từ vốn vay như cách trình bày của SBDC. Do đó, việc xác định dự án này là tài sản thế chấp cho DATA bảo đảm cho trái phiếu cho DATA phát hành là không phù hợp với bản chất của tài sản này.

Ngày 03/12/2015, căn cứ trả lời của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tại văn bản số 1007/NHNN-TD.M ký ngày 16/10/2015 về việc cấp tín dụng và phương án xử lý nợ nhóm khách hàng của DC Bank, trả lời của Bộ tài chính tại văn bản số 16388/BTC-TCNH ký ngày 05/11/2015 về việc cấp tín dụng và phương án xử lý nợ nhóm khách hàng của DC Bank, Bộ giao thông vận tải đã có văn bản số 465/BGTVT-QLDN về việc xử lý tái cơ cấu nợ của SBDC liên quan đến Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 báo cáo Thủ tướng Chính phủ.

Ngày 30/12/2015, Văn phòng Chính phủ đã phát hành văn bản số 2805/VPCP-KTTH trả lời, theo đó Chính phủ đồng ý về nguyên tắc với đề nghị của Bộ giao thông vận tải và ý kiến của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính. Giao Bộ giao thông vận tải chủ trì, phối hợp với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính và các cơ quan liên quan chỉ đạo PVF, SBDC, DC Bank khẩn trương thực hiện xử lý khoản nợ Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng thỏa thuận đã ký kết, quy định luật hiện hành và ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 369/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của văn phòng Chính phủ.

Thực hiện chỉ đạo của Văn phòng Chính phủ tại văn bản nêu trên, ngày 15/01/2016, Bộ giao thông vận tải đã phát hành văn bản số 17/BGTVT-QLDN chỉ đạo các đơn vị liên quan thực hiện các nội dung sau:

+ SBDC có trách nhiệm hoàn thiện các thủ tục để đủ điều kiện PTAC thanh toán ngay khoản tiền còn lại về tài khoản theo thỏa thuận đã ký giữa 03 bên trước ngày 01/02/2016;

+ Ngay sau khi nhận được tiền, SBDC có trách nhiệm thanh toán ngay khoản tiền trên cho DC Bank theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ;

+ PTAC và DC Bank có trách nhiệm phối hợp chặt chẽ với SBDC để hoàn tất các thủ tục thanh toán.

- Bên cạnh đó, căn cứ ý kiến của Bộ giao thông vận tải tại văn bản số 07/BGTVT-QLDN ký ngày 08/01/2016, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã tổng hợp, báo cáo và trình thủ tướng Chính phủ phê duyệt đề án tái cơ cấu DC Bank giai đoạn 2016-2020 (Tờ trình số 07/TTr-NHNN.m ký ngày 04/02/2016) có nội dung liên quan đến Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 và đã được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận về chủ trương (tại văn bản số 369/VPCP-KTTH ký ngày 10/3/2016): Cho phép DC Bank thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo tinh thần Biên bản thỏa thuận quản lý nguồn thu 03 bên ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC ngày 27/7/2008.

- Tại biên bản làm việc ngày 27/4/2022, giữa DC Bank và SBDC đã thống nhất các nội dung liên quan đối với khoản vay FSO5:

+ SBDC tiếp tục đôn đốc, làm việc cùng PTAC hoàn thiện hồ sơ thanh/quyết toán đợt cuối làm cơ sở để PTAC chuyển tiền thanh toán đợt cuối theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 07/8/2019.

+ DC Bank sẽ báo cáo PVF, đề nghị PVF hỗ trợ chỉ đạo PTAC trong việc phối hợp làm việc cùng SBDC hoàn thành việc quyết toán đợt cuối của dự án trong thời gian sớm nhất.

Vi phạm của SBDC:

Khoản vay của SBDC thông qua VFA theo hợp đồng tín dụng đã quá hạn toàn bộ kể từ ngày 31/5/2009. Thực hiện chỉ đạo của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc thực hiện tái cơ cấu Tập đoàn công nghiệp T (SBDC) và tái cơ cấu các khoản nợ của SBDC, DC Bank đã thực hiện các nội dung nêu trên nhưng sau đó SBDC không có tiền thực hiện nghĩa vụ trả nợ và tiếp tục vi phạm nghĩa vụ trả nợ theo cam kết.

Ngày 07/12/2007, Văn phòng Chính phủ đã có văn bản chỉ đạo theo Thông báo số 253/TB-VPCP. Theo đó, Công ty tài chính Dầu khí (nay là DC Bank) đã thực hiện cấp tín dụng với mục đích tài trợ cho Tập đoàn công nghiệp T (nay là SBDC) vay để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, dưới hình thức ủy thác qua VFA để cho vay theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 (Hợp đồng ủy thác). Căn cứ Điều 8 HĐUT quy định “Bên nhận uỷ thác có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ vốn uỷ thác cho bên uỷ thác khi hết thời hạn uỷ thác mà không phụ thuộc vào việc bên nhận uỷ thác có thu nợ từ bên vay hay không”. Vì vậy, trong trường hợp hết thời hạn uỷ thác mà SBDC không trả được nợ thì VFA có trách nhiệm hoàn trả cho DC Bank toàn bộn vốn uỷ thác (bao gồm cả gốc và lãi phát sinh).

Tại Điều 3 Hợp đồng ủy thác đã quy định mục đích ủy thác: “Tài trợ vốn cho Bên vay tại Điều 2 thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo hợp đồng số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 giữa Công ty dịch vụ kỹ thuật D và Tập đoàn công nghiệp T”. Vì vậy, SBDC là chủ thể trực tiếp sử dụng, quản lý nguồn vốn giải ngân từ DC Bank qua Hợp đồng ủy thác. Quá trình thực hiện Hợp đồng ủy thác, DC Bank đã nhiều lần thực hiện giải ngân trực tiếp vào tài khoản của SBDC mở tại Ngân hàng đầu tư và phát triển Bắc Hà Nội.

Toàn bộ quá trình quản lý và xử lý khoản nợ từ thời điểm cấp tín dụng cho đến nay, DC Bank và SBDC trao đổi trực tiếp hoặc phối hợp làm việc với các bên liên quan để xử lý các vấn đề vướng mắc phát sinh mà không thông qua VFA được thể hiện tại các văn bản sau: Công văn số 4022/CNTT-TCKT ngày 29/12/2010, số 763/CNT-TCKT ngày 29/6/2020, Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008, Biên bản làm việc ngày 19/3/2010, các Biên bản làm việc ngày 24/12/2010, ngày 29/8/2014, ngày 07/8/2019, ngày 08/01/2020, ngày 27/4/2022.... Như vậy, SBDC đã xác nhận nghĩa vụ nợ vay đối với các khoản vay ủy thác qua VFA và cam kết trả nợ cho DC Bank thông qua xử lý nguồn bảo đảm khoản vay (nguồn thu, quyền đòi nợ của SBDC từ PTAC), cụ thể:

+ Tại Biên bản làm việc ngày 16/3/2010, SBDC đã xác nhận và nêu ý kiến như sau: “Các khoản ủy thác cho vay qua VFA: Khoản tài trợ cho Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Vina thực hiện dự án FSO5. Tập đoàn Vina cam kết sẽ trả nợ đầy đủ cho PVFA.”

+ Tại Biên bản làm việc ngày 19/3/2010, SBDC, VFA và DC Bank đã thống nhất nội dung: “Nguồn trả nợ cho khoản vay tài trợ dự án FSO5: Vina và Công ty Tài chính công nghiệp Tàu thủy (VFA) cam kết ngay khi nhận được tiền thanh toán cho dự án FSO5 từ phía Chủ đầu tư là Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí (PTAC) sẽ ngay lập tức thực hiện chuyển trả nợ cho PVFA.”

+ Tại Biên bản làm việc việc ngày 27/4/2022, SBDC cam kết đối với các khoản vay FS05: “SBDC tiếp tục đôn đốc, làm việc cùng PTAC hoàn thiện hồ sơ thanh/quyết toán đợt cuối làm cơ sở để PTAC chuyền tiền thanh toán đợt cuối theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 07/8/2019.”

Trong các chỉ đạo của các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc tái cơ cấu Tập đoàn công nghiệp tàu thủy, đều thể hiện rõ nội dung SBDC là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ các khoản nợ tại DC Bank (Bao gồm các khoản vay trực tiếp và khoản vay gián tiếp của SBDC tại DC Bank thông qua Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 với VFA).

Như vậy, SBDC đã thừa nhận quan hệ vay vốn tại DC Bank thông qua hợp đồng ủy thác. Trong toàn bộ quá trình làm việc, trao đổi giữa các bên từ năm 2008 đến nay cùng các văn bản dẫn chiếu kể trên, đều thể hiện rõ ý chí của SBDC về việc nhận nợ và các phương án thanh toán nhằm khắc phục khoản nợ tại DC Bank. Do đó, DC Bank có quyền khởi kiện SBDC để yêu cầu thanh toán khoản nợ còn lại là hoàn toàn phù hợp với mối quan hệ trên thực tế của các bên, phù hợp với quá trình giao kết thực hiện Hợp đồng ủy thác và Hợp đồng tín dụng.

Về xác định số tiền nợ gốc, lãi DC Bank yêu cầu SBDC và VFA trả:

Tính đến ngày 24/12/2010, SBDC đã phát sinh 3 nghĩa vụ tài chính đối với DC Bank theo thông tin cụ thể như sau:

+ 01 khoản vay gián tiếp thông qua hình thức DC Bank ủy thác tín dụng cho VFA theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 để tài trợ thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 (khoản vay được các bên xác định và thống nhất nguồn thu để trả nợ theo Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008).

+ 02 khoản vay trực tiếp bổ sung vốn lưu động đã quá hạn tại DC Bank theo Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008.

Tại Biên bản làm việc ngày 24/12/2010 giữa Tập đoàn D Việt Nam (PVF), Vina, DC Bank thể hiện: “PVF tạm ứng cho Vina số tiền là 800 tỷ đồng để Vina thực hiện thanh toán nợ vay cho PVFA, chi tiết sẽ được PVFA và Vina thống nhất sau.”. Và cùng ngày Vina đã chuyển tiền vào tài khoản của DC Bank mở tại Oceanbank với số tiền là 800 tỷ đồng, với nội dung là chuyển tiền trả nợ.

Ngày 29/12/2010, Vina gửi Công văn số 4022/CNT-TCKT gửi tới PVFA sử dụng số tiền 800 tỷ đồng do Vina chuyển ngày 24/10/2010 để thu nợ theo trật tự thu nợ nêu tại Công văn này.

Phúc đáp nội dung Công văn trên của Vina, PVFA đã gửi văn bản số 9678/TCDK-TD ngày 30/12/2010 thông báo kết quả thu nợ của PVFA đối với các khoản nợ của Vina. Theo đó, PVFA không đồng ý với đề nghị thu nợ tại Công văn 4022/CNT-TCKT của Vina và đã thực hiện hạch toán thu nợ số tiền 800 tỉ đồng, cụ thể số tiền thu nợ như sau:

- Đối với Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NH/TXV09 ngày 09/3/2009: Tổng thu: 521,48 tỷ đồng; thu gốc: 438,17 tỷ đồng; thu lãi: 83,3 tỷ đồng;

- Đối với Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM/PVFA08 ngày 28/02/2008: Tổng thu: 40,26 tỷ đồng; thu gốc: 27,2 tỷ đồng; thu lãi: 13,1 tỷ đồng;

- Đối với Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007: - Thu gốc: 113,92 tỷ đồng; thu lãi: 2,34 USD và 78,68 tỷ đồng.

Căn cứ theo Điều 13 Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước và được sửa đổi bổ sung bởi Quyết định 783/2005/QĐ-NHNN ngày 31/5/2005 của Ngân hàng Nhà nước quy định về Trả nợ gốc và lãi vốn vay như sau:

“2. Đối với khoản nợ vay không trả nợ đúng hạn, được tổ chức tín dụng đánh giá là không có khả năng trả nợ đúng hạn và không chấp thuận cho cơ cấu lại thời hạn trả nợ, thì số dư nợ gốc của hợp đồng tín dụng đó là nợ quá hạn và tổ chức tín dụng thực hiện các biện pháp để thu hồi nợ; việc phạt chậm trả đối với nợ quá hạn và nợ lãi vốn vay do hai bên thoả thuận trên cơ sở quy định của pháp luật. Tổ chức tín dụng phân loại toàn bộ số dư nợ gốc của khách hàng vay có nợ quá hạn vào tài khoản cho vay thích hợp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.”.

Căn cứ theo Khoản 6.4 Điều 6 của Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008 ký giữa DC Bank và SBDC quy định về Chuyển nợ quá hạn như sau: “Bên A được quyền áp dụng các biện pháp xử lý theo luật định để thu hồi nợ (bao gồm: nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn) và các chi phí khác có liên quan”.

Như vậy, DC Bank được quyền chủ động thực hiện các biện pháp thu hồi nợ đối với SBDC bao gồm việc quyết định trật tự thu hồi nợ gốc, lãi đối với Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008. Bên cạnh đó, SBDC cũng đã đề nghị DC Bank thu nợ đối với hợp đồng ủy thác theo công văn số 4022/CNT-TCKT ngày 29/12/2010, nên DC Bank đã thực hiện việc thu nợ một phần khoản tiền 800 tỉ đồng đối với khoản nợ theo hợp đồng ủy thác là có cơ sở.

Vì vậy, DC Bank đã thực hiện thu nợ đối với SBDC theo nội dung văn bản số 9678/TCDK-TD ngày 30/12/2010 là hoàn toàn phù hợp với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng tín dụng và các quy định pháp luật.

Về yêu cầu của DC Bank đề nghị Tòa án kê biên xử lý tài sản của SBDC:

Trong trường hợp SBDC không thanh toán được toàn bộ khoản nợ nêu trên, DC Bank có quyền yêu cầu PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ, Công văn số 2805/VPCP-KTTH ngày 30/12/2015 của Văn phòng Chính phủ và theo tinh thần Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008 và Biên bản làm việc ngày 07/8/2019 được ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC. Trong trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản, thu hồi nguồn tiền nêu trên không đủ để thanh toán cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của SBDC tại DC Bank thì SBDC vẫn phải chịu trách nhiệm trả nợ cho đến khi thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ của SBDC tại DC Bank.

DC Bank có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, xử lý các tài sản và nguồn thu hợp pháp của SBDC để thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ của SBDC tại DC Bank theo quy định của Luật thi hành án dân sự năm 2008 và sửa đổi bổ sung năm 2014.

Ngày 24/12/2010, SBDC đã chuyển 800 tỷ đồng vào tài khoản của Ngân hàng TMCP O – chi nhánh TL, nội dung chuyển tiền trả nợ.

Trước và trong ngày 24/12/2010 giữa DC Bank và SBDC không có thỏa thuận nào về trật tự thu nợ nên DC Bank đã tiến hành thu nợ theo đúng quy định khoản tiền 800 tỷ.

Sau đó, ngày 28/12/2010, DC Bank có văn bản gửi SBDC về thứ tự thu hồi nợ. Ngày 29/12/2010 SBDC có gửi công văn đến Tổng Công ty tài chính cổ phần D đề nghị thu trước các khoản nợ gốc theo các Hợp đồng tín dụng, khế ước theo đúng như công văn đã nêu. Tuy nhiên phía Tổng Công ty tài chính cổ phần D đã gửi văn bản ngày 30/12/2020 về việc không đồng ý với đề nghị của SBDC.

Tại Biên bản cuộc họp số 319A/BB-DVKT ngày 27/3/2019 giữa SBDC và PTAC với kết luận: Đối với các hạng mục sửa chữa khiếm khuyết tồn động về kỹ thuật của kho nổi, VIETS đã có xác nhận chịu toàn bộ chi phí tại Công văn số 927/CNVT ngày 26/02/2019 gửi PTAC. PTAC và SBDC đã triển khai đối chiếu số liệu tài chính dự án, giá trị PTAC còn phải trả cho SBDC được thống nhất tạm tính là 9,110,640.88 USD và 1.541.237.118 đồng. Tại mục 7 của phụ lục, PTAC và SBDC đã xác nhận nội dung PTAC tạm ứng thanh toán đợt 6 cho DC Bank số tiền: 228.630.275.888 đồng theo Chỉ đạo của Bộ GTVT tại Văn bản số 6477/BGTVT-QLDN ngày 25/5/2015, Thông báo số 269/TB-VPCP của Văn phòng chính phủ ngày 28/9/2010 về Kết luận của Phó thủ tướng Hoàng Trung Hải tại cuộc họp kiểm điểm tình hình thực hiện Dự án FSO5, Văn bản số 2744/CNTT-TCKT của SBDC ngày 30/11/2009 về việc thanh toán cho Hợp đồng tín dụng số 100309/TDNH-PVFAHP giữa Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp T Nam Triệu và DC Bank ngày 10/3/2009. Theo đó, DC Bank đã thực hiện thu nợ số tiền 228.630.275.888 đồng nêu trên theo thông tin cụ thể như sau:

- Khoản vay của SBDC theo HĐUT số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007: Thu nợ gốc: 56,81 tỷ đồng và 4,47 triệu USD;

- Khoản vay của Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp T Nam Triệu theo HĐTD số 100309/TDNH-PVFAHP ngày 10/3/2009: Thu nợ gốc: 79,65 tỷ đồng;

Giá trị thanh toán chính xác sẽ được các bên chốt vào ngày SBDC phát hành hóa đơn cho lần thanh toán cuối cùng dựa trên tỷ giá ngoại tệ áp dụng theo quy định tại Hợp đồng.

Về công nợ PTAC và SBDC, nếu trong trường hợp hai bên không chốt được công nợ. Đề nghị Tòa án tính theo công nợ PTAC còn phải trả cho SBDC được thống nhất tạm tính là 9,110,640.88 USD và 1.541.237.118 đồng.

Ngày 08/01/2019, DC Bank đã gửi Công văn số 298/PVB-QL&TCTTS đến SBDC về việc thông báo khởi kiện.

Vì vậy, DC Bank đề nghị Tòa án nhân dân quận BĐ giải quyết:

- Buộc Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán trả toàn bộ số tiền tạm tính đến hết ngày 05/02/2024 cho DC Bank là: 20.592.981,42 USD trong đó: Nợ gốc: 8.721.819,96 USD; Nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD; Nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD và 5.919.167.067 đồng.

Tổng dư nợ quy đổi sang VNĐ: 499.203.444.049 đồng trong đó: Nợ gốc: 208.922.475.322 đồng; Nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 đồng; Nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng)

- Buộc Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho DC Bank các khoản nợ lãi phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng ủy thác đã ký kể từ ngày 06/02/2024cho đến khi tất toán khoản vay.

- Trường hợp Tổng Công ty Công nghiệp T và/ hoặc Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ được toàn bộ khoản nợ nêu trên và lãi phát sinh, DC Bank có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền thu 100% số tiền của đợt thanh toán cuối (tương đương 15%) của Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ, Công văn số 2805/VPCP-KTTH ngày 30/12/2015 của Văn phòng Chính phủ và theo tinh thần Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008 và Biên bản làm việc ngày 07/8/2019 được ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC.

Trong trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản, thu hồi nguồn tiền nêu trên không đủ để thanh toán cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của SBDC và VFA tại DC Bank thì Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T vẫn phải chịu trách nhiệm trả nợ cho đến khi thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ của SBDC và VFA tại DC Bank.

* Bị đơn:

1. Tổng Công ty Công nghiệp T do người đại diện theo ủy quyền trình bày: Ngày 18/12/2006, Công ty dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) và Tập đoàn công nghiệp T

- Vina (nay là SBDC) ký Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu (FSO5) số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH trên cơ sở chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ tại văn bản số 1649/TTg-DK ngày 13/10/2006. Giá trị Hợp đồng tại thời điểm ký kết là 109.996.900 USD, sau đó được các bên điều chỉnh tăng lên thành 169.280.484 USD. Theo Hợp đồng, các bên thỏa thuận giá trị Hợp đồng được thanh toán làm 06 đợt. PTAC đã thực hiện thanh toán cho SBDC được 05 đợt với giá trị 143.888.411 đồng tương ứng 85% giá trị Hợp đồng. Số tiền đợt cuối PTAC chưa thanh toán cho SBDC là 25.392.073 USD tương ứng 15% giá trị Hợp đồng. PTAC đã sử dụng một phần từ số tiền 25.392.073 USD và 236.700 GBP (còn phải thanh toán của đợt 6) để thanh toán các khoản chi phí thay cho SBDC (trên cơ sở đề nghị của SBDC) và tự động chuyển về tài khoản của DC Bank số tiền 228.630.275.888 đồng để DC Bank thu nợ (khi chưa có sự đồng ý của Vina) với tổng số tiền 16.149.603,28 USD. Theo Biên bản cuộc họp số 319A ngày 27/3/2019 giữa SBDC, PTAC thì: Giá trị PTAC còn phải trả cho SBDC tạm tính là 9,110,640.88 USD và 1.541.237.118 đồng; Giá trị thanh toán chính xác sẽ được các bên chốt vào ngày SBDC phát hành hóa đơn cho lần thanh toán cuối cùng dựa trên tỷ giá ngoại tệ áp dụng theo quy định tại Hợp đồng. Sau khi ký Hợp đồng với PTAC, ngày 07/3/2007, VFA đã ký kết Hợp đồng tín dụng số T/07/35 với Vina để tài trợ vốn cho Vina thực hiện phương án đóng mới FSO5 cho PTAC theo Hợp đồng số 269/2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006. Ngày 23/3/2007, VFA có văn bản số 298/2007/VFA-NV gửi DC Bank mời tham gia tài trợ cho phương án dưới hình thức ủy thác thông qua VFA. Ngày 10/4/2007, VFA và DC Bank ký Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07.

Nay, DC Bank khởi kiện yêu cầu SBDC có trách nhiệm liên đới cùng VFA Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007. Căn cứ quy định pháp luật và tài liệu hiện có, SBDC không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của DC Bank. Nội dung cụ thể như sau:

1. Đối với yêu cầu khởi kiện của DC Bank đề nghị Tòa án giải quyết buộc SBDC và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA) chịu trách nhiệm liên đới thanh toán toàn bộ khoản nợ của SBDC tại DC Bank theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007. Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 ký giữa DC Bank và VFA, các bên thỏa thuận:

- Bên nhận ủy thác (VFA) có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ vốn ủy thác cho Bên ủy thác (DC Bank) khi hết thời hạn ủy thác mà không phụ thuộc vào việc Bên nhận ủy thác có thu nợ được từ Bên vay hay không (Điều 9.1);

- Trả nợ gốc ủy thác: Khi đến hạn trả gốc ủy thác, bên nhận ủy thác có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số vốn ủy thác cho bên ủy thác (Điều 7.2);

- Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi bên nhận ủy thác trả hết nợ gồm cả gốc, nợ lãi ủy thác và các chi phí khác (nếu có) (Điều 114).

Điều 27 khoản 1 Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định: Tổ chức tín dụng cho vay theo uỷ thác của Chính phủ, của tổ chức, cá nhân ở trong nước và ngoài nước theo hợp đồng nhận uỷ thác cho vay đã ký kết với cơ quan đại diện của Chính phủ hoặc tổ chức, cá nhân ở trong nước và ngoài nước. Việc cho vay uỷ thác phải phù hợp với quy định hiện hành của pháp luật về tín dụng ngân hàng và hợp đồng uỷ thác.

Theo Quy định về ủy thác và nhận ủy thác cho vay vốn của tổ chức tín dụng (ban hành kèm theo Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN ngày 17/7/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thì:

- Hợp đồng uỷ thác cho vay vốn là thoả thuận bằng văn bản giữa bên uỷ thác và bên nhận uỷ thác cho vay để bên nhận uỷ thác trực tiếp cho vay, thu nợ đối với khách hàng (Điều 3 khoản 3).

- Bên nhận uỷ thác cho vay có trách nhiệm hoàn trả vốn uỷ thác và lãi thu đực đúng hạn theo thoả thuận, cam kết ghi trong hợp đồng uỷ thác cho vay. (Điều 9 khoản 2).

- Bên uỷ thác cho vay có nghĩa vụ: Thực hiện đúng thoả thuận và cam kết ghi trong hợp đồng uỷ thác cho vay. (Điều 10 khoản 2).

Điều 374 Bộ luật dân sự 2005 (Điều 372 Bộ luật dân sự 2015) quy định: Nghĩa vụ chấm dứt trong trường hợp: Nghĩa vụ được hoàn thành (khoản 1); Theo thỏa thuận của các bên (khoản 2). Theo các quy định này, Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 được ký kết giữa DC Bank với VFA là hợp pháp nên có hiệu lực pháp luật và các bên phải thực hiện theo thỏa thuận tại Hợp đồng. Sau khi Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 được ký kết, không có bất kỳ sự thỏa thuận nào về việc chấm dứt nghĩa vụ của VFA hoặc chuyển giao nghĩa vụ theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 từ VFA sang SBDC nên hiện tại, Hợp đồng này vẫn đang có hiệu lực pháp luật. Việc SBDC trả nợ trực tiếp cho DC Bank mà không thông qua VFA chỉ là cách thức chuyển tiền, không đồng nghĩa với việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 từ VFA sang cho SBDC. Thực tế, khi DC Bank chuyển tiền ủy thác thì có thể chuyển cho VFA hoặc SBDC hoặc bên thứ ba nhưng SBDC đều phải ký nhận nợ với VFA và các khế ước nhận nợ này là bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ký ngày 7/3/2007. Mặt khác, các biên bản làm việc giữa DC Bank, SBDC, PTAC, VFA không phải là một bộ phận của Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 nên nội dung và hiệu lực của Hợp đồng này không thay đổi, nghĩa là Hợp đồng vẫn có hiệu lực cho đến khi VFA trả hết nợ gồm cả gốc, nợ lãi ủy thác và các chi phí khác (nếu có) cho DC Bank như quy định của Điều 11.4 Hợp đồng. Do đó, SBDC chỉ chịu trách nhiệm trả nợ cho VFA với tư cách là bên vay trực tiếp của VFA theo Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ký ngày 7/3/2007 giữa SBDC và VFA. Điều này hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật nói trên, Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35.

Ngoài ra, việc DC Bank tự động thanh toán nợ vay cho Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 và các Hợp đồng tín dụng khác từ số tiền 800 tỷ đồng mà SBDC đã chuyển cho DC Bank khi không có sự thống nhất của cả hai bên là không đúng với nội dung Biên bản làm việc ngày 24/12/2010. Cụ thể, tại Biên bản làm việc ngày 24/12/2010 giữa Tập đoàn D Việt Nam (PVF), SBDC, DC Bank các bên thống nhất: PVF tạm ứng ngay cho Vina số tiền là 800 tỷ đồng để Vina thực hiện thanh toán nợ vay cho DC Bank, chi tiết sẽ được DC Bank và Vina thống nhất sau. Ngày 28/12/2010, DC Bank có văn bản số 9600/TCDK-TD gửi SBDC về việc thông báo thu nợ, trong đó có nội dung: Những khoản vay đã được DC Bank hạch toán thu và tất toán (gồm khoản vay lưu động theo Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM/PVFA09, Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NH/PVFA08); Khoản vay dự kiến thu là khoản cho vay để thực hiện dự án FSO5; Nếu Quy Tập đoàn có ý kiến khác về phương án trả nợ đối với khoản vay tài trợ đóng kho nổi FSOS đề nghị Quy Tập đoàn cùng phối hợp với DC Bank hai bên cùng hoàn thành việc thanh toán nợ trong ngày 29/12/2010. Ngày 29/12/2010, SBDC có văn bản số 4022/CNT-TCKT gửi DC Bank đề nghị: DC Bank thu trước các khoản nợ gốc, trong đó SBDC đề nghị DC Bank thanh toán toàn bộ nợ gốc theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 giữa DC Bank và VFA, Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ký ngày 7/3/2007 giữa SBDC và VFA, thanh toán toàn bộ nợ gốc theo Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NH/PVFA08 ngày 28/2/2008 giữa SBDC và DC Bank; Thanh toán một phần nợ gốc của Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM. NH-TXV09 ngày 9/3/2009 giữa SBDC và DC Bank. Sau đó, DC Bank và SBDC còn có các buổi làm việc, văn bản trao đổi cũng như báo cáo cấp có thẩm quyền liên quan đến việc DC Bank thu nợ từ số tiền 800 tỷ đồng nhưng đến nay vấn đề này vẫn chưa được các bên thống nhất giải quyết. Vì vậy, số tiền dư nợ gốc của Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 mà DC Bank đang yêu cầu tòa án giải quyết buộc SBDC và VFA phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán là không có cơ sở.

Do đó, việc DC Bank yêu cầu SBDC chịu trách nhiệm liên đới cùng với VFA thanh toán số tiền tạm tính đến hết ngày 03/8/2022 là 16.925.185,44 USD và 5.919.167.067 đồng, tổng nợ gốc, lãi quy đổi VNĐ tương đương 397.957.237.525 đồng, trong đó, nợ gốc 8.721.819,96 USD, nợ lãi 8.203.365,48 USD và 5.919.167.067 đồng là không có căn cứ. SBDC không đồng ý và đề nghị tòa án không chấp nhận yêu cầu này của DC Bank.

2. Đối với yêu cầu khởi kiện của DC Bank đề nghị Tòa án giải quyết buộc SBDC và VFA chịu trách nhiệm liên đới phải trả cho DC Bank các khoản nợ lãi phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng đã ký kể từ ngày 4/8/2002 cho đến khi tất toán khoản vay.

Như đã trình bày tại mục 1 trên đây, việc DC Bank yêu cầu SBDC chịu trách nhiệm liên đới cùng VFA trả nợ toàn bộ khoản nợ (gốc, lãi) của SBDC tại DC Bank theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 là không có căn cứ nên DC Bank không có cơ sở để yêu cầu SBDC phải liên đới cùng VFA chịu trách nhiệm trả cho DC Bank các khoản nợ lãi phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng đã ký kể từ ngày 4/8/2002 cho đến khi tất toán khoản vay.

SBDC không đồng ý và đề nghị Tòa án quận BĐ không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của DC Bank.

Đối với yêu cầu khởi kiện của DC Bank trong trường hợp SBDC và/ hoặc VFA không thanh toán được toàn bộ khoản nợ thì DC Bank có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, xử lý tài sản nhằm thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại Dự án FSO5.

Ngày 27/7/2008, DC Bank, SBDC, Công ty dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) ký Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT - PVFA-VINA-PTST, trong đó có nội dung: PTAC cam kết chuyển tiền thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới FSO5 vào tài khoản của DC Bank, theo đề nghị và các chứng từ kèm theo quy định trong hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu (FSO5) số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH.

Bộ luật dân sự 2005 quy định: Việc thế chấp tài sản phải được lập thành văn bản, có thể lập thành văn bản riêng hoặc ghi trong hợp đồng chính (Điều 343); “Thế chấp tài sản là việc một bên (sau đây gọi là bên thể chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự đối với bên kia (sau đây gọi là bên nhận thể chấp) và không chuyển giao tài sản đó cho bên nhận thể chấp" (Điều 342 khoản 1); "Đối tượng của nghĩa vụ dân sự phải được xác định cụ thể" (Điều 282 khoản 2). Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 giữa DC Bank với VFA (Điều 8) và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 giữa SBDC với VFA (Điều 4) các bên đều thỏa thuận: Cho vay không có tài sản bảo đảm. Điều 22 khoản 1 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ quy định: Bên có quyền đòi nợ được thế chấp một phần hoặc toàn bộ quyền đòi nợ, bao gồm cả quyền đòi nợ hình thành trong tương lai mà không cần có sự đồng ý của bên có nghĩa vụ trả nợ. Như vậy, căn cứ quy định pháp luật, việc DC Bank xác định tài sản bảo đảm cho khoản vay ủy thác là nguồn thu (quyền đòi nợ) của SBDC đối với PTAC theo Hợp đồng đóng mới FSO5 tương ứng 100% số tiền thanh toán lần cuối của PTAC cho SBDC là không có căn cứ.

Liên quan đến việc quyết toán dự án FSO5 và thanh toán đợt cuối của Hợp đồng đóng mới kho nổi FSO5 còn có các chỉ đạo của cơ quan chức năng: Thông báo kết luận của Văn phòng Chính phủ tại văn bản số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010, Thông báo kết luận của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải tại văn bản số 69/TB-BGTVT ngày 26/01/2015, Văn bản số 6477/BGTVT-QLDN ngày 25/5/2015 của Bộ Giao thông vận tải, Văn bản số 465/BGTVT-QLDN ngày 03/12/2015 của Bộ Giao thông vận tải, Văn bản số 2805/VPCPKHTH ngày 30/12/2015 của Văn phòng Chính phủ, Văn bản số 17/BGTVT-QLDN ngày 15/01/2016 của Bộ Giao thông vận tải, Văn bản số 14477/BGTVT-QLDN ngày 25/12/2017 của Bộ Giao thông vận tải. Các văn bản này có nội dung cơ bản là: SBDC có trách nhiệm hoàn tất thủ tục để đủ điều kiện PTAC thanh toán ngay khoản tiền còn lại; Ngay sau khi nhận được tiền, SBDC có trách nhiệm thanh toán ngay khoản tiền trên cho DC Bank; PTAC và DC Bank phối hợp chặt chẽ với SBDC hoàn tất thủ tục thanh toán theo quy định. Thực hiện tinh thần chỉ đạo này, SBDC và PTAC cùng với sự phối hợp, hỗ trợ của PVF, DC Bank đã có văn bản cũng như trực tiếp làm việc để triển khai thực hiện các công việc nhằm sớm hoành thành việc quyết toán dự án nhưng đến nay vẫn chưa hoàn thành do các bên không thống nhất được các khoản phát sinh và bộ hồ sơ thanh toán chưa đủ điều kiện theo Hợp đồng. Cụ thể, kho nổi FSO5 là tài sản bảo đảm cho khoản vay vốn lưu động để thực hiện Hợp đồng đóng mới FS05 của SBDC tại Ngân hàng B Bank Bắc Hà Nội theo Hợp đồng tín dụng số 08/40401/HĐTD ngày 29/12/2008 và Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 09/40401/HĐTC ngày 9/3/2009 giữa Ngân hàng B Bank Bắc Hà Nội với SBDC. Dư nợ gốc của SBDC tại Ngân hàng này trước khi tái cơ cấu nợ là 62.407.416.104 đồng, dư nợ gốc sau tái cơ cấu nợ thông qua Trái phiếu DATA đối với khoản nợ này là 18.722.224.831 đồng. Ngoài khoản vay của SBDC tại Ngân hàng B Bank Bắc Hà Nội, để thực hiện Hợp đồng đóng mới FSOS thì SBDC còn vay tại Ngân hàng N và Công ty đóng tàu NT vay tại Ngân hàng AG Bắc Hà Nội. Các khoản vay này cũng được tái cơ cấu nợ thông qua Trái phiếu DATA. Dư nợ gốc sau tái cơ cấu của khoản vay tại Ngân hàng N là 31.554.000.000 đồng và tại Ngân hàng AG Bắc Hà Nội là 29.741.535.629 đồng. Tổng cộng dư nợ gốc sau khi được tái cơ cấu nợ thông qua Trái phiếu DATA với tài sản đảm bảo kho nổi FSO5 là 80.017.760.460 đồng (tiền lãi tạm tính đến ngày 31/7/2015 theo văn bản 70/MBN-BMBN2 ngày 24/8/2015 của DATA là 13,404 tỷ đồng). Đến thời điểm hiện tại, các Hợp đồng thế chấp tài sản kho nổi FSO5 nói trên vẫn đang có hiệu lực pháp luật, có nghĩa, để PTAC thanh toán số tiền còn lại thì một trong các điều kiện SBDC phải thực hiện là được DATA đồng ý giải chấp tài sản bảo đảm này. Tuy nhiên, với điều kiện hiện tại, SBDC không thể thực hiện việc thanh toán cho DATA để làm cơ sở giải chấp tài sản bảo đảm FSO5.

Điều 189 khoản 4 điểm g Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định Đơn khởi kiện phải có nội dung: những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện. Tuy nhiên, đơn khởi kiện của DC Bank chỉ đề nghị tòa án giải quyết một cách rất chung chung (cho kê biên, xử lý tài sản nhằm thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại Dự án FSO5) mà không xác định được số tiền cụ thể của lần thanh toán cuối PTAC phải trả SBDC là không đảm bảo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Thực tế, DC Bank không thể yêu cầu cụ thể số tiền của đợt thanh toán cuối (đợt 6) mà PTAC phải trả SBDC vì hiện tại bản thân PTAC và SBDC cũng chưa thể thống nhất xác định được số tiền còn phải thanh toán. Theo nội dung Biên bản cuộc họp số 319A ngày 27/3/2019 giữa SBDC, PTAC thì: Giá trị PTAC còn phải trả cho SBDC tạm tính là 9,110,640.88 USD và 1.541.237.118 đồng; Giá trị thanh toán chính xác sẽ được các bên chốt vào ngày SBDC phát hành hóa đơn cho lần thanh toán cuối cùng dựa trên tỷ giá ngoại tệ áp dụng theo quy định tại Hợp đồng.

Do đó, việc DC Bank khởi kiện yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, xử lý tài sản nhằm thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại dự án FSO5 trong khi dự án này chưa được các bên quyết toán, thanh toán là không đúng với chỉ đạo của các cơ quan chức năng. Đặc biệt, ngày 22/12/2023, Chính phủ đã có Nghị quyết số 220/NQ-CP về kế hoạch tổ chức thực hiện Thông báo số 23/TB-TW ngày 28/12/2022 của Văn phòng Trung ương Đảng thông báo Kết luận của Bộ Chính trị về chủ trương xử lý Tổng Công ty Công nghiệp T. Tại bản Kế hoạch (ban hành kèm theo Nghị quyết số 220/NQ-CP ngày 22/12/2023) thể hiện: Triển khai Kết luận của Bộ Chính trị tại Thông báo số 23/TB-TW ngày 28/12/2022 của Văn phòng Trung ương Đảng thông báo Kết luận của Bộ Chính trị về chủ trương xử lý Tổng Công ty Công nghiệp T theo hướng phá sản đối với Công ty mẹ - SBDC và 7 Công ty con. Yêu cầu đặt ra khi thực hiện phá sản là: thu hồi tối đa vốn và tài sản; giảm thiểu tổn thất tiền, tài sản của Nhà nước.

Từ những căn cứ trên đây, việc DC Bank khởi kiện yêu cầu cơ quan thi hành án kê biên, xử lý tài sản nhằm thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại dự án FSO5 trong khi PTAC, SBDC chưa quyết toán, thanh toán và số tiền PTAC còn phải trả SBDC mới chỉ là tạm tính là không đúng tinh thần chỉ đạo của các cơ quan chức năng. Thực tế, tại Biên bản làm việc giữa DC Bank, PTAC, SBDC các ngày 7/8/2019, ngày 8/1/2020 thì ý kiến của DC Bank cũng là: Đề nghị SBDC, PTAC thực hiện thanh quyết toán để chuyển nguồn thu về tài khoản mở tại DC Bank để quản lý và thu hồi nợ theo quy định. Điều này đồng nghĩa với việc, để DC Bank thu được số tiền thanh toán của đợt 6 thì PTAC và SBDC phải hoàn thành việc thanh quyết toán dự án FSO5. Vì vậy, việc DC Bank khởi kiện SBDC tại thời điểm này yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, xử lý tài sản nhằm thu hồi 100% số tiền thanh toán lần cuối tại Dự án FSO5 khi SBDC và PTAC chưa xong thủ tục thanh quyết toán dự án FSO5 là không có căn cứ. Do đó, SBDC không đồng ý và đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu này của DC Bank.

SBDC kính đề nghị Tòa án quận BĐ xem xét, đánh giá căn cứ pháp lý nói trên của SBDC một cách toàn diện, khách quan để vụ án được giải quyết đúng quy định pháp luật và theo tinh thần chỉ đạo tại Nghị quyết số 220/NQ-CP ngày 22/12/2023 của Chính phủ, tránh thất thoát tài sản Nhà nước.

2. Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Nội dung Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007.

+ Căn cứ Giấy đề nghị vay vốn ngày 06/3/2007 của Tập đoàn công nghiệp T (nay là Tổng công ty) đề nghị VFA cho Tổng công ty vay số tiền 82.500.000 USD để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất khẩu dầu FSO5 cho Công ty dịch vụ kỹ thuật D (gọi tắt là PTAC).

Để có cơ sở cho Tổng công ty vay vốn, VFA đã tiến hành thẩm định dự án theo Tờ trình số T/07/35 ngày 07/3/2007. Sau khi được sự chấp thuận của các cấp có thẩm quyền, ngày 07/3/2007 VFA và Tổng công ty đã ký kết Hợp đồng tín dụng số T/07/35. Tổng số tiền cho vay theo hợp đồng là 82.500.000 USD theo một số nội dung như sau.

- Mục đích vay vốn: Thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS0-5 cho PTAC theo Hợp đồng số 269-2006/PTAC-FS05/MHH ngày 18/12/2006.

- Thời hạn cho vay: kể từ thời gian rút vốn lần đấu tiên đến ngày 18/09/2008

- Lãi suất cho vay: 6,8%/năm

- Lãi suất gia hạn nợ: Bằng 120% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm gia hạn nợ và được tính từ ngày gia hạn nợ

- Lãi suất quá hạn: Bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn và được tính từ ngày chuyển nợ quá hạn.

+ Phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008. Điều chỉnh về thời gian cho vay, lãi suất cho vay quy định tại Điều 2 Hợp đồng tín dụng T/07/35.

+ Phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008. Điều chỉnh về lãi suất cho vay quy định tại Điều 2 Hợp đồng tín dụng T/07/35.

+ Phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008. Điều chỉnh về số tiền cho vay quy định tại khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng tín dụng T/07/35.

+ Tài sản đảm bảo thế chấp, cầm cố đảm bảo nợ vay: Cho vay không có tài sản đảm bảo. Trường hợp VFA phát hiện thấy Tổng công ty sử dụng vốn vay không đúng với mục đích vay thì VFA có quyền yêu cầu Tổng công ty thực hiện việc thế chấp tài sản theo quy định của pháp luật hoặc thu hồi nợ trước hạn.

Nội dung Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07.

+ Ngày 10/4/2007, VFA đã ký Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 với Công ty tài chính dầu khí (nay là DC Bank), theo nội dung hợp đồng DC Bank tài trợ vốn cho Tập đoàn công nghiệp T (nay là Tổng công ty) thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS05 theo Hợp đồng số 269/2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 giữa PTAC và Tổng công ty theo nội dung sau:

- Mục đích ủy thác: Tài trợ vốn cho Tổng công ty thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS05 theo Hợp đồng số 269-2006/PTAC-FS05/MHH ngày 18/12/2006 giữa PTAC và Tổng công ty.

- Số tiền ủy thác: DC Bank cam kết số tiền ủy thác cho VFA là: 28.000.000 USD; Lãi suất ủy thác: 6,7%/năm (áp dụng đối với các khế ước rút vốn trong thời gian 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng); Kỳ 2: lãi suất ủy thác bằng Sibor 6 tháng cộng với margin 1,35%/năm; Phí ủy thác bên nhận ủy thác được hưởng: Chênh lệch giữa lãi suất cho vay và lãi suất ủy thác; Lãi suất ủy thác quá hạn: không quá 150% lãi suất ủy thác.

+ Phụ lục hợp đồng số 01-T/07-35 ngày 30/01/2008 ký giữa VFA và DC Bank quy định về thời hạn cho vay, lãi suất cho vay như sau: Thời hạn cho vay: kể từ ngày rút vốn lần đầu tiên đến ngày 30/5/2009; Lãi suất cho vay: 6,8%/năm (áp dụng đối với các khế ước nhận nợ kiêm đề nghị rút vốn từ ngày 07/3/2007 đến ngày 10/4/2008); Kỳ 2: lãi suất cho vay bằng Sibor 6 tháng cộng với margin 1,35%/năm, nhưng không thấp hơn 6,8%/năm (áp dụng đối với các khế ước nhận nợ kiêm đề nghị rút vốn từ ngày 11/4/2008)

+ Phụ lục hợp đồng số 02-T/07/35 ngày 06/5/2008 ký giữa VFA và DC Bank quy định về điều chỉnh lãi suất cho vay quy định tại Hợp đồng T/07/35 ngày 07/3/2007 như sau: Lãi suất cho vay: thỏa thuận lại từng lần rút vốn và quy định trên từng khế ước nhận nợ kiêm đề nghị rút vốn.

+ Phụ lục hợp đồng 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 ký giữa VFA và DC Bank về điều chỉnh số tiền cho vay quy định tại Hợp đồng T/07/35 ngày 07/3/2007 như sau: VFA đồng ý cho Tổng công ty được vay số tiền 82.500.000 USD hoặc đồng tương đương.

+ Đảm bảo khoản vay cho Hợp đồng tín dụng ủy thác: Cho vay không có tài sản đảm bảo bằng tài sản, Bên nhận ủy thác có trách nhiệm theo dõi tình hình sử dụng vốn vay và thanh toán của Tổng công ty để đảm bảo thu hồi vốn ủy thác và lãi ủy thác của bên ủy thác theo Hợp đồng.

Trên cơ sở Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 ký giữa VFA và Tổng công ty; Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 ký giữa VFA và DC Bank, VFA đã có 21 lần thông báo rút vốn cho DC Bank để thực hiện giải ngân bằng đồng và 12 lần giải ngân bằng USD cho Tổng công ty với tổng số tiền đã giải ngân là: 170.745.309.118 đồng và 13.192.109,96 USD.

Về tình hình dư nợ của hợp đồng tín dụng.

Tính đến thời điểm 30/11/2022, tổng dư nợ của Tổng công ty tại VFA theo Hợp đồng tín dụng số T/07/35 để phục vụ cho dự án đóng mới kho nổi chứa dầu FS05 là: 32.783.334,87 USD và 831.105.430.867 đồng, tương đương 1.644.132.135.643 đồng theo tỷ giá 24.800 đồng/USD, cụ thể như sau: Nợ gốc: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng; Nợ lãi: 19.591.224,91 USD và 660.360.121.749 đồng. Toàn bộ khoản vay theo hợp đồng tín dụng trên hiện đã quá hạn tại VFA.

Về tình hình thu nợ số tiền 800 tỷ đồng của Hợp đồng T/07/35 và Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07.

Theo Quyết định 926/QĐ-TTg ngày 18/6/2010 của Thủ tướng chính phủ về tái cơ cấu Tập đoàn công nghiệp T (nay là Tổng công ty) về việc điều chuyển nguyên trạng các doanh nghiệp, các dự án của Tổng công ty về Tập đoàn D theo mục 3 Điều 2 quy định “Tập đoàn D hoàn trả cho Tổng công ty những khoản đầu tư mà Công ty mẹ - Tập đoàn và VFA đã đầu tư vào doanh nghiệp, dự án bàn giao và nghĩa vụ nợ có liên quan đến Công ty mẹ - Tập đoàn và VFA”.

Thực hiện theo quyết định của Thủ tướng chính phủ, ngày 24/12/2010 tại Biên bản làm việc giữa Tập đoàn D, Tổng Công ty và Tổng công ty tài chính D (nay là DC Bank) các bên đã thống nhất “Tập đoàn D Việt Nam đồng ý tiếp tục tạm ứng lần 3 là 2.000 tỷ đồng cho Tổng công ty...trong đó có số tiền 800 tỷ đồng để Tổng công ty thực hiện thanh toán nợ vay cho DC Bank, chi tiết việc trả nợ sẽ được Tổng công ty và DC Bank thống nhất sau, Tổng công ty sẽ thực hiện chuyển trả cho DC Bank tổng số tiền 800 tỷ đồng ngay sau khi nhận được số tiền tạm ứng từ Tập đoàn D Việt Nam”.

Ngày 24/12/2010, Tổng công ty đã chuyển số tiền 800 tỷ đồng cho DC Bank, đồng thời tại văn bản số 4022/CNT-TCKT ngày 29/12/2010 Tổng công ty đề nghị DC Bank thu nợ gốc trước các khoản vay theo các hợp đồng tín dụng giữa Tổng công ty và DC Bank, trong đó có khoản thu nợ gốc cho Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 của DC Bank ủy thác qua VFA, số tiền thu nợ cụ thể như sau: Thu nợ gốc số tiền: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng. Tổng số tiền trả nợ gốc quy đổi tương đương là 427.991.453.338 đồng.

Tuy nhiên, tại văn bản thông báo thu nợ số 9600/TCDK-TD ngày 20/12/2010, văn bản thông báo thu nợ điều chỉnh số 9678/TCDK-TD ngày 30/12/2010 của DC Bank thông báo thu nợ đối với số tiền 800 tỷ đồng Tổng công ty đã chuyển cho DC Bank liên quan đến Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 như sau: Thu gốc vay số tiền: 113.929.929.963 đồng; Thu lãi vay số tiền: 78.684.959.695 đồng và 2.340.129,32 USD. Tổng số tiền trả nợ quy đổi tương đương là: 238.247.411.398 đồng.

Hiện tại, do Tổng công ty và DC Bank chưa thống nhất được phương án thu nợ số tiền 800 tỷ đồng, vì vậy tính đến thời 30/11/2022 VFA tiếp tục ghi nhận khoản tín dụng ủy thác theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 của DC Bank tại VFA không thay đổi so với số tiền VFA/DC Bank đã giải ngân cho Tổng công ty vay đối với dự án đóng mới kho nổi chứa xuất khẩu dầu FSO5 cho PTAC, cụ thể số tiền VFA đang theo dõi như sau:

Tổng dư nợ của khoản vay ủy thác DC Bank tại VFA là 773.749.284.028 đồng và 32.161.029,46 USD, trong đó: Nợ gốc ủy thác: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng; Nợ lãi ủy thác: 18.968.919,50 USD và 603.003.974.910 đồng.

Quá trình quản lý khoản vay ủy thác tại VFA.

Sau khi VFA ký Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 với Tổng công ty để tài trợ vốn cho Tổng công ty thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất khẩu dầu FSO5 cho PTAC theo Hợp đồng số 269/2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006. Để đảm bảo đủ nguồn vốn đầu tư cho dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS0-5, ngày 10/4/2007 VFA và DC Bank đã ký Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 theo đó DC Bank tài trợ vốn cho Tổng công ty với số tiền ủy thác là: 28.000.000 USD, trên cơ sở thỏa thuận tại hợp đồng tín dụng ủy thác chấp thuận cho VFA nhận số tiền ủy thác để cho Tổng công ty vay vốn để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS05, bằng các nghiệp vụ VFA đã cho Tổng công ty vay vốn đúng mục đích, quản lý khoản vay tín dụng ủy thác sau cho vay đúng theo quy định của pháp luật và đã thực hiện trả lãi khoản vay ủy thác của DC Bank tại VFA với tổng số tiền là 11.603.469.829 đồng (thời điểm trả lãi ủy thác cuối cùng là ngày 04/3/2009) và số tiền 825.285,61 USD (thời điểm trả lãi ủy thác cuối cùng là ngày 17/3/2009).

Tại Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008 các bên bao gồm DC Bank, Tổng công ty và PTAC đã thống nhất với nội dung “Để nhằm mục đích phối hợp thu hồi khoản vay ngắn hạn mà DC Bank cho Tổng công ty vay để thực hiện dự án đóng mới kho nổi chứa dầu FSO5 cho PTAC, PTAC cam kết chuyển tiền thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới FSO5 vào tài khoản của DC Bank”. Việc thống nhất theo nội dung trả nợ này, VFA không được tham gia với tư cách là người nhận ủy thác khoản vay của DC Bank theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007.

Tại Quyết định số 926/QĐ-TTg ngày 18/6/2010 của Thủ tướng chính phủ về việc tái cơ cấu Tập đoàn công nghiệp T theo đó để cơ cấu lại Tập đoàn công nghiệp T thủ tướng chính phủ đã quyết định điều chuyển một số các doanh nghiệp, dự án của Tập đoàn công nghiệp T về Tập đoàn D Việt Nam theo Điều 2 quy định tại Nghị quyết quy định “nguyên tắc điều chuyển, bàn giao nguyên trạng, chuyển nợ từ các tổ chức tín dụng sang cho bên tiếp nhận và Tập đoàn D hoàn trả cho Tập đoàn công nghiệp T những khoản đầu tư mà Công ty mẹ - Tập đoàn và VFA đã đầu tư vào doanh nghiệp, dự án bàn giao và nghĩa vụ nợ có liên quan đến Công ty mẹ - Tập đoàn và VFA”.

Mặt khác, theo kết luận của Phó thủ tướng Hoàng Trung Hải tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 “Sau khi Tổng công ty, Tổng công ty dầu khí Việt Nam, PTAC và Nas báo cáo...Phó thủ tướng đã kết luận: Đối với khoản nợ DC Bank của Tổng công ty sẽ được Tổng công ty dầu khí Việt Nam, PTAC khấu trừ vào số tiền 15% giá trị hợp đồng còn giữ lại và đối trừ công nợ trong quá trình chuyển giao các dự án của Tổng công ty cho Tổng công ty dầu khí Việt Nam”.

Tại Biên bản làm việc ngày 24/12/2010 giữa Tập đoàn D Việt Nam, Tập đoàn công nghiệp T và Tổng công ty tài chính CP dầu khí Việt nam (nay là DC Bank) không có sự tham gia của VFA các bên đã thống nhất về việc thanh toán công nợ theo dự án/doanh nghiệp được chuyển giao từ Tập đoàn công nghiệp T sang Tập đoàn D Việt Nam trong đó tại mục 1 các bên đã thống nhất “Tạm ứng ngay cho Tập đoàn công nghiệp T số tiền 800 tỷ đồng để thực hiện thanh toán nợ vay cho DC Bank, chi tiết sẽ được DC Bank và Tập đoàn công nghiệp T thống nhất sau”.

Như vậy, trong suốt quá trình quản lý khoản vay ủy thác của DC Bank, VFA là bên nhận ủy thác khoản vay không tham gia vào các thỏa thuận trong việc thực hiện trả nợ giữa Tổng công ty và DC Bank cũng như chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền đối với VFA, vì vậy đối với khoản vay của Tổng công ty đối với bên ủy thác cho vay của DC Bank theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 được hai bên chủ động phối hợp xử lý.

Ý kiến của VFA về các nội dung DC Bank yêu cầu tòa giải quyết.

Nguồn vốn cho Tổng công ty vay để đầu tư Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO-5 theo Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 giữa VFA và Tổng công ty là nguồn vốn ủy thác của DC Bank tại VFA theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007. Trong quá trình thực hiện ủy thác cho vay và quản lý khoản vay, các bên đã thực hiện đầy đủ và phù hợp với các quy định của pháp luật và quy định tại Hợp đồng tín dụng ủy thác, đồng thời với vai trò của bên nhận ủy thác VFA đã thực hiện các biện pháp để quản lý khoản vay và đôn đốc thu hồi nợ vay bao gồm đôn đốc khách hàng trả nợ, yêu cầu xử lý tài sản ... Tuy nhiên do nguyên nhân khách quan, chủ quan từ Tổng công ty chưa thực hiện trả được nợ cho Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 để VFA trả nguồn vốn ủy thác cho DC Bank nên đến nay khoản vay ủy thác đã quá hạn.

Mặt khác, trong suốt quá trình quản lý khoản vay ủy thác của DC Bank, VFA là bên nhận ủy thác khoản vay không được tham gia vào các thỏa thuận trong việc thực hiện trả nợ giữa Tổng Công ty và DC Bank cũng như không nhận được chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền đối với VFA. Các cấp có thẩm quyền đã có chỉ đạo trực tiếp cho Tổng công, DC Bank và Tập đoàn D (PVF). Cụ thể như Văn phòng Chính phủ đã phát hành văn bản số 2805/VPCP-KHTH ngày 30/12/2015 đề nghị Bộ Giao thông vận tải chủ trì, phối hợp với Ngân hàng nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan liên quan chỉ đạo PVF, Tổng công ty và DC Bank thực hiện xử lý khoản nợ Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO-5 theo đúng thỏa thuận đã ký. Theo đó, ngày 15/01/2016 Bộ Giao thông vận tải có văn bản số 17/BGTVT-QLDN chỉ đạo các đơn vị liên quan thực hiện nội dung: “Ngay sau khi nhận được tiền, SBDC có trách nhiệm thanh toán ngay khoản tiền trên cho DC Bank theo đúng ý kiến chỉ đạo tại thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng chính phủ”.

Thực hiện theo chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền, ngày 24/12/2010 SBDC đã chuyển số tiền 800 tỷ đồng cho DC Bank, tuy nhiên đến nay, SBDC và DC Bank vẫn chưa thống nhất được phương án thu nợ cho khoản tiền này.

VFA là đơn vị nhận ủy thác có chỉ định của DC Bank để cho Tổng công ty vay vốn, VFA cũng đã thực hiện đầy đủ và đúng các quy trình, quy định về giải ngân vốn và quản lý khoản vay đối với nguồn vốn ủy thác của DC Bank. Vì vậy, căn cứ Điều 8 quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN ngày 17/7/2002 về xử lý rủi ro ủy thác và nhận ủy thác, việc DC Bank yêu cầu Tổng công ty trả nợ khoản vay ủy thác là phù hợp. Việc xử lý rủi ro do nguyên nhân khách quan chủ quan từ phía khách hàng gây nên không trả được nợ sẽ do DC Bank chịu trách nhiệm xử lý.

Từ những phân tích nêu trên, đối với các yêu cầu của DC Bank tại Đơn khởi kiện bổ sung của DC Bank (theo thông báo về việc thụ lý vụ án số 471/2023/TBTLVA ngày 09/11/2023), VFA xin có ý kiến như sau:

- VFA đề nghị Quý Tòa xác định phương án thu nợ của khoản tiền 800 tỷ mà Tổng Công ty Công nghiệp T đã chuyển về DC Bank ngày 24/12/2010 để các bên có cơ sở hạch toán và thống nhất số liệu.

- VFA đề nghị Tòa chấp nhận việc VFA sẽ chuyển toàn bộ quyền chủ nợ của VFA tại các Hợp đồng tín dụng T/07/35 mà VFA đã giải ngân theo chỉ định của DC Bank theo Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các phụ lục hợp đồng kèm theo cho DC Bank.

- VFA không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của DC Bank. Đề nghị DC Bank cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh VFA là bị đơn trong vụ án này.

Công ty đã được Tòa án giải thích về yêu cầu phản tố, công ty đã hiểu và không có yêu cầu phản tố trong vụ án này:

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Sau khi hoàn thành đóng mới, Tập đoàn công nghiệp T (Vina, nay là SBDC) đã tiến hành bàn giao kho nổi FSQ5 cho Tổng công ty PTAC.

Kể từ năm 2011, Kho nổi FSO5 đã được PTAC chuyển nhượng cho Liên doanh V để đơn vị này khai thác quản lý, sử dụng.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công ty đề nghị giải quyết theo quy định pháp luật.

Hàng năm, PTAC đã có đề nghị SBDC xác nhận công nợ, tuy nhiên đến nay phía SBDC chưa có xác nhận.

Công ty đã được Tòa án giải thích về yêu cầu độc lập, công ty đã hiểu về yêu cầu độc lập và công ty không có yêu cầu độc lập trong vụ án này.

2. Liên doanh V (Viets) do người diện theo ủy quyền trình bày:

Đối với việc ký hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng TMCP Đ và Tổng Công ty Công nghiệp T liên quan đến kho nổi FSO5 công ty không được biết.

Ngày 05/9/2011, Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D (PTAC) và Liên doanh V (Viets) có ký hợp đồng mua bán số No.0866/11/T-N4/VIETS1-PTACHN với nội dung là mua bán kho nổi FSO5.

Hợp đồng này việc thanh toán chia làm 2 phần, 1 phần Viets thay PTAC trả gốc và lãi vay của PTAC tại PVFA (DC Bank) theo HĐ tín dụng 16/TDTTDH/PVFA07 ngày 19/06/2007.

Ngày 26/9/2011 PVFA, PTAC và Viets ký Thỏa thuận 3 bên (giải quyết tranh chấp tại Tòa án) để chi tiết tiến trình Viets, Viets thay PTAC trả gốc và lãi vay của PTAC tại DC Bank theo quy định của HĐ mua bán (VIETS-PTAC).

Viets đã thực hiện đúng cam kết sớm 2 ngày so với Thỏa thuận 3 bên. Nghĩa vụ của Viets với PVFA (DC Bank) và PTAC đã hoàn thành. (PTAC còn nghĩa vụ trả Viets hơn 4.3 tỷ theo phụ lục của hợp đồng mua bán).

Sau khi thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng mua bán, PTAC đã cung cấp đầy đủ giấy tờ để công ty thực hiện quyền sở hữu tại Cơ quan đăng ký tàu biển và thuyền viên khu vực Sài Gòn.

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán và thanh toán tiền mua kho nổi FSO5, công ty đã đăng ký quyền sở hữu và được Cơ quan đăng ký tàu biển và thuyền viên khu vực Sài Gòn cấp Giấy chứng nhận đăng ký tàu biển Việt Nam ngày 25/3/2016 đối với kho nổi FSO5 (tên tàu Viets 02), số hiệu 3WGV/8666355, loại tàu: kho nổi chứa dầu. Hiện nay, kho nổi FSO5 vẫn đang hoạt động bình thường tại mỏ R - Vũng Tàu và thuộc quản lý hành chính của Cảng vụ hàng hải Vũng Tàu.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Công ty không có yêu cầu độc lập trong vụ án này.

Ngoài ra, công ty không có yêu cầu hay đề nghị gì khác.

3. Công ty TNHH MBN do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

DATA được Chính phủ/ Thủ tường Chính phủ/ Bộ tài chính giao nhiệm vụ phát hành Trái phiếu trong nước DATA để tái cơ cấu của các Tổ chức tín dụng (trong đó có khoản nợ của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam- B Bank) tại SBDC. Về bản chất đây là phương thức hoán đổi nợ để tái cơ cấu tài chính cho SBDC theo chỉ đạo của Chính phủ, không phải hoạt động mua bán nợ giữa B Bank và DATA.

Về việc cung cấp hồ sơ tài liệu chứng cứ theo yêu cầu của Tòa án:

- Đối với hồ sơ thủ tục vay và thủ tục thế chấp giữa B Bank và SBDC (Dự án kho nổi FSO5): Theo phương án phát hành Trái phiếu trong nước DATA được phê duyệt, các Tổ chức tín dụng đã bàn giao hồ sơ khoản nợ, hồ sơ thế chấp cho SBDC nắm giữ quản lý, trong đó có hồ sơ liên quan đến tài sản là Dự án kho nổi FSO5. Do đó, DATA đề nghị Tòa án nhân dân quận BĐ yêu cầu SBDC- là bị đơn trong vụ án trực tiếp cung cấp cho Tòa án các hồ sơ nêu trên;

- Đối với hồ sơ hoán đổi nợ giữa B Bank và DATA (Dự án kho nổi FS05): Các hồ sơ liên quan đến vụ án cũng là hồ sơ liên quan đến tái cơ cấu nợ SBDC thông qua Trái phiếu DATA (gồm Hợp đồng hoán đổi nợ giữa B Bank, SBDC và DATA,...) đang được DATA quản lý, sử dụng theo quy định tại Luật bảo vệ bí mật nhà nước số 29/2018/QH14 ngày 15/11/2018 nên việc sao chụp, cung cấp tài liệu của DATA cần báo cáo và xin ý kiến cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Căn cứ hợp đồng nhận nợ giữa SBDC, DATA, nguồn thu từ xử lý tài sản bảo đảm phải được dùng để trả nợ cho DATA. Việc DC Bank khởi kiện SBDC và yêu cầu xử lý tài sản là dự án FSO5 để thu hồi nợ cho DC Bank sẽ làm ảnh hưởng tới nguồn thu để trả nợ trái phiếu của DATA. Mặt khác, trái lợi DATA được chính phủ bảo lãnh nên việc xử lý tài sản bảo đảm phải đảm bảo lợi ích của Nhà nước mà DATA là bên được giao đại diện. DATA đề nghị Toà án xem xét giải quyết vụ án theo quy định và đảm bảo quyền lợi của Nhà nước và DATA.

Công ty đã được giải thích về yêu cầu độc lập và không có yêu cầu độc lập trong vụ án này. Ngoài ra, công ty không có yêu cầu hay đề nghị gì khác.

* Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2024/KDTM- ST ngày 06/02/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ, thành phố Hà Nội đã xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ.

- Xác nhận Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T còn nợ Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các Giấy nhận nợ kèm theo tạm tính đến ngày 05/02/2024 là: 20.592.981,42 USD (Hai mươi triệu, năm trăm chín mươi hai nghìn, chín trăm tám mươi mốt đô la Mỹ và bốn mươi hai cent) trong đó: Nợ gốc: 8.721.819,96 USD (Tám triệu, bảy trăm hai mươi mốt nghìn, tám trăm mười chín đô la Mỹ và chín mươi sáu cent); Nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD (Bảy triệu, chín trăm năm mươi nghìn, chín trăm ba mươi tư đô la Mỹ và tám mươi mốt cent); Nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD (Ba triệu, chín trăm hai mươi nghìn, hai trăm hai mươi sáu đô la Mỹ và sáu mươi lăm cent) và 5.919.167.067 (Năm tỷ, chín trăm mười chín nghìn, một trăm sáu mươi bảy nghìn, không trăm sáu mươi bảy) đồng.

Tổng dư nợ quy đổi sang VNĐ làm tròn: 499.203.444.049 (Bốn trăm chín mươi chín tỷ, hai trăm linh ba triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, không trăm bốn mươi chín) đồng trong đó: Nợ gốc: 208.922.475.322 (Hai trăm linh tám tỷ, chín trăm hai mươi hai triệu, bốn trăm bảy mươi lăm nghìn, ba trăm hai mươi hai) đồng; Nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 (Một trăm chín mươi tư tỷ, bốn trăm linh ba triệu, tám trăm linh hai nghìn, tám trăm hai mươi chín) đồng; Nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 (Chín mươi lăm tỷ, tám trăm bảy mươi tám triệu, một trăm sáu mươi tư nghìn, tám trăm chín mươi tám) đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng)

- Buộc Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền còn nợ theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các Giấy nhận nợ kèm theo tạm tính đến ngày 05/02/2024 là: 20.592.981,42 USD (Hai mươi triệu, năm trăm chín mươi hai nghìn, chín trăm tám mươi mốt đô la Mỹ và bốn mươi hai cent) trong đó: Nợ gốc: 8.721.819,96 USD (Tám triệu, bảy trăm hai mươi mốt nghìn, tám trăm mười chín đô la Mỹ và chín mươi sáu cent); Nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD (Bảy triệu, chín trăm năm mươi nghìn, chín trăm ba mươi tư đô la Mỹ và tám mươi mốt cent); Nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD (Ba triệu, chín trăm hai mươi nghìn, hai trăm hai mươi sáu đô la Mỹ và sáu mươi lăm cent) và 5.919.167.067 (Năm tỷ, chín trăm mười chín nghìn, một trăm sáu mươi bảy nghìn, không trăm sáu mươi bảy) đồng.

Tổng dư nợ quy đổi sang VNĐ làm tròn: 499.203.444.049 (Bốn trăm chín mươi chín tỷ, hai trăm linh ba triệu, bốn trăm bốn mươi bốn nghìn, không trăm bốn mươi chín) đồng trong đó: Nợ gốc: 208.922.475.322 (Hai trăm linh tám tỷ, chín trăm hai mươi hai triệu, bốn trăm bảy mươi lăm nghìn, ba trăm hai mươi hai) đồng; Nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 (Một trăm chín mươi tư tỷ, bốn trăm linh ba triệu, tám trăm linh hai nghìn, tám trăm hai mươi chín) đồng; Nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 (Chín mươi lăm tỷ, tám trăm bảy mươi tám triệu, một trăm sáu mươi tư nghìn, tám trăm chín mươi tám) đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng).

Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T còn phải liên đới chịu trách nhiệm tiếp tục chịu khoản tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chậm trả cho đến ngày thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng TMCP Đ theo mức lãi suất mà hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và Biên bản thỏa thuận kèm theo.

Trường hợp Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các Giấy nhận nợ kèm các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của nguyên đơn cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho nguyên đơn cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của nguyên đơn cho vay.

2. Trường hợp Tổng Công ty Công nghiệp T và/hoặc Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T không trả được hoặc trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên và lãi phát sinh, Ngân hàng TMCP Đ có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền thu 100% số tiền của đợt thanh toán cuối (tương đương 15%) của Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, cụ thể là:

- Buộc Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D thanh toán 100% đợt thanh toán cuối (tương đương 15%) của Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số tiền là 9.110.640,88 USD (Chín triệu, một trăm mười nghìn, sáu trăm bốn mươi đô la Mỹ và tám mươi tám cent) và 1.541.237.118 (Một tỷ, năm trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm ba mươi bảy nghìn, một trăm mười tám) đồng theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH cho Ngân hàng TMCP Đ.

Số tiền thu được từ đợt thanh toán cuối (tương đương 15%) của Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 nêu trên sẽ được thanh toán toàn bộ nợ trong hợp đồng tín dụng ủy thác nêu trên, nếu có dư Ngân hàng TMCP Đ phải trả lại cho Tổng Công ty Công nghiệp T, nếu thiếu thì Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp Tphải liên đới chịu trách nhiệm tiếp tục phải trả cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền còn thiếu cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ.

3. Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn: Tổng Công ty Công nghiệp T (SBDC), Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA) và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D (PTAC), Công ty TNHH MBN kháng cáo.

* Tại Tòa án cấp phúc thẩm và phiên tòa hôm nay:

- Đại diện của VFA, SBDC, DATA, PTAC vẫn giữ yêu cầu kháng cáo.

- Đại diện của VFA vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, VFA không thực hiện vay DC Bank mà chỉ là đơn vị làm dịch vụ ủy thác để cho khách hàng vay theo chỉ định của DC Bank nên VFA không có nghĩa vụ trả nợ cho DC Bank. Đến nay VFA vẫn giữ nguyên quan điểm đồng ý chuyển quyền đòi nợ cho DC Bank.

- Đại diện của PTAC vẫn giữ yêu cầu kháng cáo.

- Đại diện DATA: Đại diện của Công ty TNHH MBN tại phiên Tòa phúc thẩm xác định khoản tiền còn lại của đợt 6 theo hợp đồng Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH không liên quan đến DATA. Do vậy DATA xác định không liên quan trong vụ án này.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của PTAC ông NCP đã gửi bản luận cứ tại Tòa và được tóm tắt lại như sau:

Giữa PTAC và SBDC hiện nay vẫn chưa có biên bản chốt công nợ và SBDC cũng chưa xác định được công nợ chính xác đối với PTAC;Tại các biên bản làm việc giữa PTAC và SBDC đều thể hiện SBDC chưa đáp ứng đủ yêu cầu để thanh toán đợt cuối của Hợp đồng đóng mới kho nổi FSO5, cụ thể: Hóa đơn thương mại, Giấy chứng nhận bảo đảm do đó PTAC chưa phát sinh nghĩa vụ thanh toán đối với SBDC; Mặt khác, trong quá trình làm việc các bên có tranh chấp về số tiền thanh toán đợt cuối, cụ thể về việc SBDC chậm bàn giao kho nổi FSO5 cho PTAC và số tiền PSTC bỏ ra để sửa chữa một số hạng mục hai bên đã thỏa thuận cho Viets và các bên có thỏa thuận sẽ cấn trừ số tiền nêu trên vào số tiền của đợt thanh toán cuối mà PSTC phải trả cho SBDC; Thực tế không có việc chuyển giao quyền đòi tiền PTAC từ SBDC sang DC Bank.

Tại Điều 24.2 và Điều 24.3 của hợp đồng số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 được ký giữa PTAC và SBDC, điều khoản về giải quyết tranh chấp quy định, nếu hai bên có phát sinh tranh chấp thì sẽ được giải quyết theo phương thức trọng tài thương mại. Đồng thời, PTAC cho rằng yêu cầu của DC Bank là hoàn toàn không nằm trong phạm vi khởi kiện của Hội đồng xét xử xem xét về giải quyết theo quy định tại Điều 5 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Từ những căn cứ nêu trên đề nghị HĐXX không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn liên quan đến việc buộc PTAC phải thanh toán đợt cuối của Hợp đồng đóng mới kho nổi FSO5.

Ngân hàng TMCP Đầu tư B (B Bank) có ý kiến: B Bank Long Biên đã cho vay đối với SBDC để thực hiện dự án thi công kho nổi FS05. Tuy nhiên đến thời điểm hiện tại, dư nợ theo dõi của SBDC là 0 đồng. Đồng thời B Bank LB Hà Nội đã giải chấp tài sản bảo đảm là tài sản hình thành từ vốn vay kho nooit FS05. Toàn bộ hồ sơ gốc đã giao cho DATA quản lý. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định.

Đại diện của Công ty TNHH MBN tại phiên Tòa phúc thẩm lúc đầu xác định khoản tiền còn lại của đợt 6 theo hợp đồng Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH không liên quan đến DATA nên DATA xác định không liên quan trong vụ án này. Sau đó tại phiên Tòa ngày 10/1/2025, DATA có đưa ra yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi cho DATA nhưng không xuất trình được tài liệu chứng cứ DATA có liên quan đến số tiền còn lại của đợt 6 theo hợp đồng Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH.

- Đại diện nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đồng ý nhận quyền đòi nợ với SBDC từ VFA. Đề nghị Tòa án giữ nguyên bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

1. Về tố tụng : Đơn kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan được gửi đến Tòa án cấp sơ thẩm trong thời hạn và đã đóng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm. Căn cứ các Điều 272, 273 và 276 BLTTDS 2015, xác định kháng cáo hợp lệ. Tại cấp phúc thẩm thẩm phán, Hội đồng xét xử phúc thẩm, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ khi thụ lý giải quyết vụ việc để xét xử phúc thẩm đến trước thời điểm nghị án. Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm xác định tranh chấp hợp đồng ủy thác hợp và đồng tín dụng là có căn cứ pháp luật. Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân quận BĐ thụ lý, giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

2.Về nội dung :

2.1 Tính hợp pháp của Hợp đồng ủy thác: Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 được ký giữa DC Bank và VFA và bên vay là SBDC tuân theo đúng quy định của pháp luật nên xác định hợp đồng hợp pháp, có hiệu lực thi hành đối với các bên.

2.2 Về nghĩa vụ trả nợ: Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 là khoản ủy thác do Chính phủ chỉ đạo thực hiện. Theo đó, DC Bank thực hiện cấp tín dụng với mục đích tài trợ cho SBDC vay để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 dưới hình thức ủy thác qua VFA cho vay theo Hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008. Quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng nói trên DC Bank và SBDC trao đổi trực tiếp hoặc phối hợp làm việc với các bên liên quan để xử lý các vấn đề vướng mắc phát sinh mà không thông qua VFA. DC Bank đã nhiều lần thực hiện giải ngân trực tiếp vào tài khoản của SBDC mà không thông qua bên nhận ủy thác là VFA. SBDC là đơn vị trực tiếp nhận giải ngân và sử dụng nguồn vốn giải ngân từ DC Bank. Mặc dù VFA là chủ thể trực tiếp ký kết Hợp đồng tín dụng ủy thác với DC Bank, tuy nhiên, VFA chỉ là đơn vị nhận ủy thác chỉ định và không được tham gia vào các thỏa thuận trong việc thực hiện trả nợ giữa SBDC và DC Bank, SBDC lại trực tiếp chuyển tiền cho DC Bank mà không thông qua VFA cũng như không nhận được chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền đối với VFA liên quan đến hợp đồng tín dụng ủy thác nêu trên. Thể hiện ngày 24/12/2010, SBDC đã chuyển 800 tỷ đồng cho DC Bank với nội dung trả nợ; đồng thời tại Văn bản số 4022/CNT-TCKT ngày 29/12/2010, SBDC đề nghị DC Bank thu nợ gốc trước các khoản vay theo các hợp đồng tín dụng giữa SBDC và DC Bank, trong đó có khoản thu nợ gốc cho Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 của DC Bank ủy thác qua VFA, số tiền thu nợ cụ thể như sau: thu nợ gốc số tiền: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng. Tổng số tiền trả nợ gốc quy đổi tương đương là 427.991.453.338 đồng.Như vậy SBDC đã xác nhận nghĩa vụ nợ vay đối với các khoản vay ủy thác qua VFA và cam kết trả nợ cho DC Bank.

- VFA là đơn vị trung gian (bên nhận ủy thác) thực hiện việc cho vay nhưng đã đồng ý chuyển toàn bộ quyền chủ nợ của VFA tại các Hợp đồng tín dụng T/07/35 mà VFA đã giải ngân theo chỉ định của DC Bank theo Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các phụ lục hợp đồng kèm theo cho DC Bank. Việc chuyển giao quyền này, bên SBDC cũng đã được DC Bank thông báo tại nhiều văn bản đòi nợ SBDC nói trên.. Mặc dù, VFA là chủ thể trực tiếp ký hợp đồng tín dụng ủy thác với DC Bank, tuy nhiên VFA chỉ là đơn vị nhận ủy thác chỉ định và không được tham gia vào các thỏa thuận trong việc thực hiện trả nợ giữa SBDC và DC Bank cũng như không nhận được chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền đối với VFA liên quan đến hợp đồng tín dụng ủy thác nêu trên. Bên cạnh đó, VFA cũng không xác định tư cách chủ nợ của mình đối với SBDC trong vụ việc tuyên bố phá sản thông qua đơn gửi Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội yêu cầu giải quyết các khoản nợ của SBDC đối với VFA liên quan đến hợp đồng tín dụng đã ký và liên quan đến số tiền DC Bank ủy thác. Như vậy, việc chuyển giao quyền đòi nợ từ VFA sang cho DC Bank đã được DC Bank nhận chuyển giao quyền nên VFA không phải chịu trách nhiệm đối với số tiền còn nợ mà buộc SBDC phải trực tiếp chịu trách nhiệm thanh toán trả cho DC Bank khoản nợ còn lại theo Hợp đồng tín dụng T/07/35 là phù hợp với quy định tại điều 309 BLDS năm 2005 nay là Điều 365, 688 BLDS năm 2015.

2.3 Về số tiền trả nợ: Quá trình thực hiện Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và Hợp đồng tín dụng T/07/35 ngày 30/01/2008, DC Bank đã tiến hành giải ngân cho VFA tổng cộng 30 lần, SBDC đã nhận nợ với VFA tổng cộng 33 lần với số tiền 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng. Toàn bộ khoản vay của SBDC thông qua VFA theo Hợp đồng tín dụng đã quá hạn kể từ ngày 30/5/2009 được đại diện SBDC, VFA và DC Bank đã xác nhận trong Biên bản ký ngày 09/9/2010. Ngày 24/12/2010, SBDC đã chuyển tiền vào tài khoản của DC Bank mở tại O Bank với số tiền là 800 tỷ đồng, với nội dung là chuyển tiền trả nợ.

Căn cứ Điều 13 Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước, được sửa đổi, bổ sung tại Quyết định 783/2005/QĐ-NHNN ngày 31/5/2005 của Ngân hàng Nhà nước quy định về trả nợ gốc và lãi vốn vay. Căn cứ khoản 6.4 Điều 6 của Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008 ký giữa DC Bank và SBDC quy định về chuyển nợ quá hạn. Căn cứ vào việc SBDC đề nghị DC Bank thu nợ đối với hợp đồng ủy thác nên DC Bank có quyền chủ động thực hiện các biện pháp thu hồi nợ đối với SBDC bao gồm việc quyết định trật tự thu hồi nợ gốc, lãi đối với Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008 và thu nợ một phần khoản tiền 800 tỷ đồng đối với khoản nợ nói trên là có cơ sở, hoàn toàn đúng quy định của pháp luật và thỏa thuận của các bên.

Từ những căn cứ trên, thấy yêu cầu của DC Bank là có căn cứ, buộc SBDC chịu trách nhiệm trả cho DC Bank số tiền gốc là: 8.721.819,96 USD theo quy định tại Điều 4, 306 Luật Thương mại 2005, Điều 51 Luật Các tổ chức tín dụng 1997 và các Điều 361, 363, 366, 367 của Bộ luật dân sự 2005.

Về việc thỏa thuận lãi trong hạn, lãi quá hạn và cách tính lãi theo Hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng và các giấy nhận nợ là đúng pháp luật và phù hợp với quy định tại Điều 51 Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997; Điều 4 Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN; Điều 11 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN, phù hợp với khoản 2 Điều 7 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên được chấp nhận.

Như vậy, đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của DC Bank buộc SBDC chịu trách nhiệm thanh toán trả DC Bank số tiền gốc và lãi phát sinh tạm tính đến ngày 05/02/2024 là: 20.592.981,42 USD trong đó: nợ gốc: 8.721.819,96 USD; nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD; nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD và 5.919.167.067 đồng. Tổng dư nợ quy đổi làm tròn sang VNĐ: 499.203.444.049 đồng trong đó: nợ gốc: 208.922.475.322 đồng; nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 đồng; nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng) là có căn cứ pháp luật.

2.4 Đối với yêu cầu thu số tiền từ đợt thanh toán cuối (tương đương 15%) của Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH: Căn cứ thỏa thuận tại khoản 41.2 Điều 41 Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 thì: “41.2. Khi bên mua đã thanh toán phần trả góp đầu tiên đối với giá hợp đồng, bên mua sẽ là chủ sở hữu của các vật liệu, bộ phận, máy móc, nồi hơi và thiết bị mua cho FSO. Với các điều kiện tương tự, bên mua trở thành chủ sở hữu thân tàu và FSO nói chung khi công việc thi công diễn ra”. Căn cứ khoản 1.2 Điều 1 của Bản thỏa thuận ngày 03/3/2009 giữa PVFA-VINA(SBDC)-NAS-PTAC thì PTAC cam kết: “1.2. PTAC thống nhất rằng, tính đến thời điểm ký bản thỏa thuận này, PTAC còn phải thanh toán 25.392.073,00 USD tương đương 15% giá trị còn lại của hợp đồng đóng mới (Hai mươi lăm triệu ba trăm, chín mươi hai nhgàn không trăm bảy mươi ba đôla Mỹ chẵn) cho Vina để nhận được FSO5 theo hợp đồng đóng mới”. Căn cứ Công văn số 2406/DVKT-BĐM của PTAC ngày 10/8/2009 đã xác nhận: “Căn cứ theo các điều khoản quy định và điều kiện thanh toán, PTAC hiện đã thực hiện thanh toán 05 (năm) đợt cho Vina với tổng giá trị đã thanh toán là: 143.888.411 USD trên tổng giá trị hợp đồng đã điều chỉnh là 169.280.484 USD, tương đương 85% giá trị hợp đồng. Theo quy định về điều kiện thanh toán của Hợp đồng, tại đợt thanh toán thứ sáu (đợt thanh toán cuối cùng) PTAC sẽ phải thanh toán cho Vina tổng số tiền là: 25.392.073 USD, tương đương 15% giá trị Hợp đồng, sau khi FSO-5 được Vina kết nối, vận hành chạy thử nghiệm thành công và bàn giao cho PTAC tại khu vực mỏ (dự kiến cuối tháng 03/2010)”. Căn cứ kết luận của Phó thủ tướng Hoàng Trung Hải tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 “Sau khi Tổng công ty, Tổng công ty dầu khí Việt Nam, PTAC và Nas báo cáo...Phó thủ tướng đã kết luận: Đối với khoản nợ DC Bank của Tổng công ty sẽ được Tổng công ty dầu khí Việt Nam, PTAC khấu trừ vào số tiền 15% giá trị hợp đồng còn giữ lại và đối trừ công nợ trong quá trình chuyển giao các dự án của Tổng công ty cho Tổng công ty dầu khí Việt Nam” thì dự án ụ nổi FSO5 đã dần chuyển quyền sở hữu sang cho PTAC từ đợt thanh toán đầu tiên và PTAC đã bán/bàn giao cho Viets khai thác, sử dụng từ năm 2012. Do đó, SBDC chỉ phát sinh quyền đòi nợ đối với PTAC theo đúng thỏa thuận của kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006. Tại biên bản làm việc ngày 27/7/2008 được ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC, các bên đã thỏa thuận: “1. Để nhằm mục đích phối hợp thu hồi khoản vay ngắn hạn mà Tổng công ty PVFA cho Tập đoàn Vina vay để thực hiện dự án đóng mới kho nổi chứa dầu FSO5 cho Tổng công ty PTAC, Tổng công ty PTAC cam kết chuyển tiền thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới FSO5 vào tài khoản của Công ty PVFA” và Điều 309 BLDS 2005 quy định về Chuyển giao quyền yêu cầu.

Từ những căn cứ nêu trên thể hiện biên bản thỏa thuận giữa SBDC, PTAC, PVFA/DC Bank ngày 27/7/2008 về việc chuyển giao quyền yêu cầu của SBDC đối với PTAC sang cho DC Bank đã đảm bảo đúng quy định pháp luật nên có hiệu lực thi hành. Như vậy, trong trường hợp SBDC không thanh toán được toàn bộ khoản nợ nêu trên, DC Bank có quyền yêu cầu PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ, Công văn số 2805/VPCP-KTTH ngày 30/12/2015 của Văn phòng Chính phủ và theo Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008 và Biên bản làm việc ngày 07/8/2019, ngày 04/6/2020 được ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC.

2.5 Giá trị số tiền thanh toán đợt cuối của PTAC theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu – FSO5: Căn cứ theo hợp đồng đóng mới số tiền 25.392.073,00 USD tương đương 15% giá trị còn lại của hợp đồng. SBDC và PTAC đã thừa nhận tại phiên tòa về việc các bên đã triển khai đối chiếu số liệu tài chính dự án, giá trị PTAC còn phải trả cho SBDC được thống nhất tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng lần cuối cùng vào ngày 27/3/2019 giữa PTAC và SBDC tại Biên bản số 319A/BB-DVKT. Từ đó đến nay các bên cũng không có thỏa thuận gì khác. Hơn nữa, trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa SBDC và PTAC không cung cấp được các tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc thay đổi số tiền thanh toán đợt cuối của PTAC tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5. Như vậy, xác định số tiền các bên đối chiếu lần cuối là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng là giá trị còn lại Hợp đồng đóng mới số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006, số tiền này được ghi nhận cho đến khi thi hành án hoặc khi có quyết định của cơ quan có thẩm quyền khác thay thế và để xác định trong trường hợp SBDC không thanh toán được toàn bộ khoản nợ nêu trên, DC Bank có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền buộc PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 do các bên tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng là có căn cứ, phù hợp với quy định tại Điều 295, khoản 2 Điều 365, Điều 688 BLDS năm 2015; Điều 33 Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ quy định thi hành Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Do PTAC không có yêu cầu độc lập trong vụ án, do đó không có cơ sở xem xét. Dành quyền khởi kiện cho PTAC bằng vụ kiện khác khi có yêu cầu.

Từ những phân tích nêu trên trên, thấy kháng cáo của VFA là có căn cứ, kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan khác là không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2014/KDTM-ST ngày 06/2/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ,thành phố Hà Nội với nội dung sau:

Chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ. Buộc Tổng Công ty Công nghiệp T phải trả cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền còn nợ theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 cùng các Phụ lục hợp đồng số 01-T/07-35 ngày 30/01/2008, Phụ lục hợp đồng số 02-T/07/35 ngày 06/5/2008 , Phụ lục hợp đồng 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 các Giấy nhận nợ kèm theo tạm tính đến ngày 05/02/2024 là 20.592.981,42 và 5.919.167.067 đồng.

Tổng dư nợ quy đổi sang VNĐ làm tròn là 499.203.444.049 đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng).

Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, Tổng Công ty Công nghiệp T còn phải chịu trách nhiệm tiếp tục chịu khoản tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chậm trả cho đến ngày thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng TMCP Đ theo mức lãi suất mà hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 cùng các Phụ lục hợp đồng và các giấy nhận nợ.

Trường hợp Tổng Công ty Công nghiệp T không trả được hoặc trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên và lãi phát sinh, Ngân hàng TMCP Đ có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền buộc PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH do các bên tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng cho Ngân hàng TMCP Đ.

Về án phí kinh doanh thương mại: Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và được trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp. SBDC, PTAC, DATA phải chịu án phí phúc thẩm được trừ số tiền tạm ứng đã nộp. Hoàn trả VFA số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] - Về thủ tục tố tụng:

- Đơn kháng cáo của các đương sự được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

- Xác định quan hệ pháp luật: Công ty tài chính D (nay là DC Bank) đã thực hiện cấp tín dụng với mục đích tài trợ cho Tập đoàn công nghiệp T (nay là SBDC) vay để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, dưới hình thức ủy thác qua VFA theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 để VFA cho SBDC vay theo Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007. Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng các bên không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ nên phát sinh tranh chấp. Do vậy xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là tranh chấp hợp đồng tín dụng và hợp đồng tín dụng ủy thác. Đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Xác định tư cách tham gia tố tụng: Căn cứ vào yêu cầu của DC Bank khởi kiện SBDC và VFA phải thanh toán số tiền còn nợ theo hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007và hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007. Căn cứ vào yêu cầu của DC Bank đề nghị tòa án buộc PTAC phải thanh toán khoản tiền còn lại của đợt 6 theo hợp đồng Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH cho DC Bank để thu hồi nợ trong trường hợp SBDC và VFA không thanh toán đầy đủ các khoản nợ cho DC Bank. Căn cứ vào việc Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T đồng ý chuyển giao toàn bộ quyền chủ nợ cho DC Bank và các lời khai tại cấp sơ của PTAC, Viets, B Bank , Công ty TNHH MBN. Bản án sơ thẩm xác định DC Bank là nguyên đơn; SBDC và VFA là bị đơn ; PTAC, Viets, B Bank, Công ty TNHH MBN là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp quy định tại khoản 2,3,4 điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 .

- Xác định thẩm quyền: Tổng Công ty Công nghiệp T có trụ sở tại số 172 Ngọc Khánh, phường Giảng Võ, quận BĐ, thành phố Hà Nội . Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T có địa chỉ trụ sở tại số 120 Hàng Trống, Phường Hàng Trống, Quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. DC Bank đã khởi kiện Tổng Công ty Công nghiệp T và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T đến Tòa án nhân dân quận BĐ. Do vậy Tòa án nhân dân quận BĐ thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về thời hiệu khởi kiện: Vụ án còn thời hiệu khởi kiện.

[2] Về nội dung:

Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 cùng các Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-01 ngày 06/3/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-02 ngày 12/5/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-03 ngày 01/8/2008 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 được các bên thừa nhận ký kết theo đúng quy định của pháp luật, không có ý kiến gì về giá trị pháp lý của hợp đồng nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

HĐXX nhận thấy: Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 là khoản ủy thác được Chính phủ chỉ đạo, theo đó DC Bank thực hiện cấp tín dụng với mục đích tài trợ cho SBDC vay để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, dưới hình thức ủy thác qua VFA cho vay theo hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008. Tại Điều 2 của Hợp đồng tín dụng ủy thác quy định: “Bên vay: Tập đoàn công nghiệp T. Địa chỉ: Số 109 Quán Thánh, quận BĐ, thành phố Hà Nội”. Tại Điều 3 của Hợp đồng tín dụng ủy thác quy định: “Tài trợ vốn cho Bên vay tại Điều 2 thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo hợp đồng số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 giữa Công ty dịch vụ kỹ thuật D và Tập đoàn công nghiệp T”. Tại các Thông báo rút vốn của VFA gửi DC Bank đã chỉ định rõ: Người thụ hưởng: Tập đoàn công nghiệp T; Số hiệu tài khoản: 068.137.00.8830 mở tại Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam – Hội sở; Nội dung: Chuyển tiền theo Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ký ngày 10 tháng 05 năm 2007.

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng nói trên DC Bank và SBDC trao đổi trực tiếp hoặc phối hợp làm việc với các bên liên quan để xử lý các vấn đề vướng mắc phát sinh mà không thông qua VFA. DC Bank đã nhiều lần thực hiện giải ngân trực tiếp vào tài khoản của SBDC mà không thông qua ủy thác vốn cho VFA. SBDC là đơn vị trực tiếp nhận giải ngân và sử dụng nguồn vốn giải ngân từ DC Bank. Hơn nữa mặc dù VFA là chủ thể trực tiếp ký hợp đồng tín dụng ủy thác với DC Bank, tuy nhiên VFA chỉ là đơn vị nhận ủy thác chỉ định và không được tham gia vào các thỏa thuận trong việc thực hiện trả nợ giữa SBDC và DC Bank, SBDC lại trực tiếp chuyển tiền cho DC Bank mà không thông qua VFA cũng như không nhận được chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền đối với VFA liên quan đến hợp đồng tín dụng ủy thác nêu trên. Cụ thể ngày 24/12/2010, SBDC đã chuyển số tiền 800 tỷ đồng cho DC Bank với nội dung trả nợ, đồng thời tại văn bản số 4022/CNT-TCKT ngày 29/12/2010 SBDC đề nghị DC Bank thu nợ gốc trước các khoản vay theo các hợp đồng tín dụng giữa SBDC và DC Bank, trong đó có khoản thu nợ gốc cho Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 của DC Bank ủy thác qua VFA, số tiền thu nợ cụ thể như sau: Thu nợ gốc số tiền: 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng. Tổng số tiền trả nợ gốc quy đổi tương đương là 427.991.453.338 đồng.

Như vậy, SBDC đã xác nhận nghĩa vụ nợ vay đối với các khoản vay ủy thác qua VFA và cam kết trả nợ cho DC Bank. Cũng như VFA tuy là đơn vị trung gian thực hiện việc cho vay nhưng đã đồng ý chuyển toàn bộ quyền chủ nợ của VFA tại các Hợp đồng tín dụng T/07/35 mà VFA đã giải ngân theo chỉ định của DC Bank theo Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và các phụ lục hợp đồng kèm theo cho DC Bank. Việc chuyển giao quyền này bên SBDC cũng đã được DC Bank thông báo tại nhiều văn bản đòi nợ SBDC nói trên. Thực tế đến nay VFA cũng không xác định tư cách chủ nợ của mình đối với SBDC trong vụ việc tuyên bố phá sản thông qua đơn gửi Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội yêu cầu giải quyết các khoản nợ của SBDC đối với VFA liên quan đến hợp đồng tín dụng đã ký và liên quan đến số tiền DC Bank ủy thác.

Từ những căn cứ trên, Hội đồng xét xử thấy việc chuyển giao quyền đòi nợ từ VFA sang cho DC Bank đã được DC Bank nhận chuyển giao quyền nên VFA không phải chịu trách nhiệm đối với số tiền còn nợ mà buộc SBDC phải trực tiếp chịu trách nhiệm thanh toán trả cho DC Bank khoản nợ còn lại theo Hợp đồng tín dụng T/07/35 là phù hợp với quy định tại điều 309 BLDS năm 2005 hay điều 365, 688 BLDS năm 2015.

Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 với các điều khoản: Tổng số tiền cho vay theo hợp đồng là 82.500.000 USD ; Mục đích vay vốn: Thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FS0-5 cho PTAC theo Hợp đồng số 269-2006/PTAC-FS05/MHH ngày 18/12/2006; Thời hạn cho vay: kể từ thời gian rút vốn lần đầu tiên đến ngày 18/09/2008; Lãi suất cho vay:6,8%/năm; Lãi suất gia hạn nợ: Bằng 120% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm gia hạn nợ và được tính từ ngày gia hạn nợ; Lãi suất quá hạn: Bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn và được tính từ ngày chuyển nợ quá hạn.

Quá trình thực hiện Hợp đồng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 và Hợp đồng tín dụng T/07/35 ngày 30/01/2008. DC Bank đã tiến hành giải ngân cho VFA tổng cộng 30 lần , SBDC đã nhận nợ với VFA tổng cộng 33 lần với số tiền 13.192.109,96 USD và 170.745.309.118 đồng. Toàn bộ khoản vay của SBDC thông qua VFA theo Hợp đồng tín dụng đã quá hạn kể từ ngày 30/5/2009 được đại diện SBDC, VFA và DC Bank đã xác nhận trong biên bản ký ngày 09/9/2010.

Ngày 24/12/2010 SBDC đã chuyển tiền vào tài khoản của DC Bank mở tại Oceanbank với số tiền là 800 tỷ đồng với nội dung là chuyển tiền trả nợ. Ngày 28/12/2010, PVFA/DC Bank đã gửi SBDC Công văn số 9600/TCTD-TD ngày 28/12/2010 về việc thông báo thu nợ 800 tỷ chi tiết từng khoản nợ gốc, lãi cho 03 khoản vay của SBDC gồm:

- 01 khoản vay gián tiếp thông qua hình thức DC Bank ủy thác tín dụng cho VFA theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 để tài trợ thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 (khoản vay được các bên xác định và thống nhất nguồn thu để trả nợ theo Biên bản thỏa thuận số 01/BBTT-PVFA-VINA-PTAC ngày 27/7/2008).

- 02 khoản vay trực tiếp bổ sung vốn lưu động đã quá hạn tại DC Bank theo Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008.

Do SBDC và DC Bank chưa thống nhất được với nhau về trật tự thu nợ đối với các hợp đồng tín dụng này được thể hiện tại Biên bản làm việc ngày 29/4/2014 giữa SBDC và DC Bank “…Ngày 24/12/2010, SBDC đã chuyển trả DC Bank số tiền 800 tỷ đồng, đồng thời có văn bản số 4022/CNT0TCKT ngày 29/12/2010 thông báo cho DC Bank về việc SBDC trả cho các khoản nợ gốc của dự án FSO5 SBDC vay DC Bank thông qua ủy thác tại VFA, phần còn lại thanh toán một phần khoản nợ SBDC vay trực tiếp DC Bank. ..Đến nay, SBDC và DC Bank vẫn chưa thống nhất được số liệu dư nợ do chưa thống nhất nội dung thanh toán chi tiết số tiền 800 tỷ đồng ngày 24/12/2010….” nên SBDC không thừa nhận số tiền gốc và lãi còn nợ đối với DC Bank .

Hội đồng xét xử thấy: Căn cứ Điều 13 Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước và được sửa đổi bổ sung bởi Quyết định 783/2005/QĐ-NHNN ngày 31/5/2005 của Ngân hàng Nhà nước quy định về Trả nợ gốc và lãi vốn vay như sau: “2. Đối với khoản nợ vay không trả nợ đúng hạn, được tổ chức tín dụng đánh giá là không có khả năng trả nợ đúng hạn và không chấp thuận cho cơ cấu lại thời hạn trả nợ, thì số dư nợ gốc của hợp đồng tín dụng đó là nợ quá hạn và tổ chức tín dụng thực hiện các biện pháp để thu hồi nợ; việc phạt chậm trả đối với nợ quá hạn và nợ lãi vốn vay do hai bên thoả thuận trên cơ sở quy định của pháp luật. Tổ chức tín dụng phân loại toàn bộ số dư nợ gốc của khách hàng vay có nợ quá hạn vào tài khoản cho vay thích hợp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam”; Căn cứ Khoản 6.4 Điều 6 của Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008 ký giữa DC Bank và SBDC quy định về Chuyển nợ quá hạn như sau: “Bên A được quyền áp dụng các biên pháp xử lý theo luật định để thu hồi nợ (bao gồm: nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn) và các chi phí khác có liên quan”. Căn cứ vào việc SBDC đề nghị DC Bank thu nợ đối với hợp đồng ủy thác nên DC Bank có quyền chủ động thực hiện các biện pháp thu hồi nợ đối với SBDC bao gồm việc quyết định trật tự thu hồi nợ gốc, lãi đối với Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-NHTXV09 ngày 09/3/2009 và Hợp đồng tín dụng số 06/TDHM-PVFA08 ngày 28/02/2008 và thu nợ một phần khoản tiền 800 tỷ đồng đối với khoản nợ nói trên là có cơ sở, hoàn toàn đúng quy định.

Từ những căn cứ trên, Hội đồng xét xử thấy yêu cầu của DC Bank có căn cứ buộc SBDC chịu trách nhiệm trả cho DC Bank số tiền gốc là: 8.721.819,96 USD theo quy định tại Điều 4, 306 Luật Thương mại 2005, các Điều 51 Luật các tổ chức tín dụng 1997 và các Điều 361, 363, 366, 367 của Bộ luật dân sự 2005.

Xét thấy việc thỏa thuận lãi trong hạn, lãi quá hạn và cách tính lãi theo Hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng và các giấy nhận nợ là đúng pháp luật và phù hợp với quy định tại Điều 51 Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; Điều 4 Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN; Điều 11 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN của Thống đốc NHNN 31/12/2001, phù hợp với khoản 2 Điều 7 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên được chấp nhận. Do đó, chấp nhận 1 phần yêu cầu khởi kiện của DC Bank buộc SBDC chịu trách nhiệm thanh toán trả DC Bank số tiền gốc và lãi phát sinh tạm tính đến ngày 05/02/2024 là: 20.592.981,42 USD trong đó: Nợ gốc: 8.721.819,96 USD; Nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD; Nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD và 5.919.167.067 đồng. Tổng dư nợ quy đổi làm tròn sang VNĐ: 499.203.444.049 đồng trong đó: Nợ gốc: 208.922.475.322 đồng; Nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 đồng; Nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1 USD = 23.954 đồng) là có căn cứ chấp nhận.

Hội đồng xét xử thấy: Tại khoản 41.2 Điều 41 Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 thì: “41.2. Khi bên mua đã thanh toán phần trả góp đầu tiên đối với giá hợp đồng, bên mua sẽ là chủ sở hữu của các vật liệu, bộ phận, máy móc, nồi hơi và thiết bị mua cho FSO. Với các điều kiện tương tự, bên mua trở thành chủ sở hữu thân tàu và FSO nói chung khi công việc thi công diễn ra”. Tại khoản 1.2 Điều 1 của Bản thỏa thuận ngày 03/3/2009 giữa PVFA-VINA(SBDC)-NAS-PTAC thì PTAC cam kết: “1.2. PTAC thống nhất rằng, tính đến thời điểm ký bản thỏa thuận này, PTAC còn phải thanh toán 25.392.073,00 USD tương đương 15% giá trị còn lại của hợp đồng đóng mới (Hai mươi lăm triệu ba trăm, chín mươi hai nhgàn không trăm bảy mươi ba đôla Mỹ chẵn) cho Vina để nhận được FSO5 theo hợp đồng đóng mới”. Theo Công văn số 2406/DVKT-BĐM của PTAC ngày 10/8/2009 đã xác nhận: “Căn cứ theo các điều khoản quy định và điều kiện thanh toán, PTAC hiện đã thực hiện thanh toán 05 (năm) đợt cho Vina với tổng giá trị đã thanh toán là: 143.888.411 USD trên tổng giá trị hợp đồng đã điều chỉnh là 169.280.484 USD, tương đương 85% giá trị hợp đồng.Theo quy định về điều kiện thanh toán của Hợp đồng, tại đợt thanh toán thứ sáu (đợt thanh toán cuối cùng) PTAC sẽ phải thanh toán cho Vina tổng số tiền là: 25.392.073 USD, tương đương 15% giá trị Hợp đồng, sau khi FSO-5 được Vina kết nối, vận hành chạy thử nghiệm thành công và bàn giao cho PTAC tại khu vực mỏ (dự kiến cuối tháng 03/2010)”.

Mặt khác, theo kết luận của Phó Thủ tướng Hoàng Trung Hải tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 “Sau khi Tổng công ty, Tổng công ty D, PTAC và Nas báo cáo...Phó thủ tướng đã kết luận: Đối với khoản nợ DC Bank của Tổng công ty sẽ được Tổng công ty dầu khí Việt Nam, PTAC khấu trừ vào số tiền 15% giá trị hợp đồng còn giữ lại và đối trừ công nợ trong quá trình chuyển giao các dự án của Tổng công ty cho Tổng công ty dầu khí Việt Nam”.

Theo các thỏa thuận nêu trên, Dự án ụ nổi FSO5 đã dần chuyển quyền sở hữu sang cho PTAC từ đợt thanh toán đầu tiên và PTAC đã bán/bàn giao cho Vietsopetro khai thác, sử dụng từ năm 2012. Do đó, SBDC chỉ phát sinh quyền đòi nợ đối với PTAC theo đúng thỏa thuận của kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006.

Tại Biên bản làm việc ngày 27/7/2008 được ký giữa DC Bank, SBDC và PTAC, các bên đã thỏa thuận: “1. Để nhằm mục đích phối hợp thu hồi khoản vay ngắn hạn mà Tổng công ty PVFA cho Tập đoàn Vina vay để thực hiện dự án đóng mới kho nổi chứa dầu FSO5 cho Tổng công ty PTAC, Tổng công ty PTAC cam kết chuyển tiền thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới FSO5 vào tài khoản của Công ty PVFA theo đề nghị và các chứng từ kèm theo quy định trong hợp đồng đóng mới số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 của tập đòan Vina. Đồng thời tập đoàn Vina và tổng công ty PVFA cam kết chỉ sử dụng khoản tiền thanh toán này của PTAC cho việc thanh toán nợ phục vụ dự án ddongs mới kho nổi chứa xuất dầu FS05….. ”. Theo đó ngày 21/8/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 5819/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v nghĩa vụ tài chính của SBDC đối với dự án FSO5. Ngày 05/10/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 6916/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v nghĩa vụ tài chính của SBDC đối với dự án FSO5. Ngày 28/10/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 7463/TCDK-TD đến Tập đoàn công nghiệp T (SBDC) v/v chuyển tiền thanh toán dự án FSO5. Ngày 20/11/2009, DC Bank đã gửi Công văn số 8060/TCDK-TD đến Tổng công ty CP dịch vụ kỹ thuật D (PTAC) v/v chuyển tiền thanh toán dự án đóng FSO5.

Tại Thông báo số 269/TP-VPCP ngày 28/9/2010, Phó Thủ tướng Hoàng Trung Hải đã có chỉ đạo: “Đối với khoản nợ DC Bank của SBDC sẽ được PVF, PTAC khấu trừ vào số tiền 15% giá trị hợp đồng còn giữ lại và đối trừ công nợ trong quá trình chuyển giao các dự án của SBDC cho PVF. PVF chỉ đạo việc thanh toán trên để không ảnh hưởng đến tiến độ first oil của dự án”. Tại Công văn số 17/BGTVT-QLDN ký ngày 15/01/2016, Bộ trưởng Bộ giao thông vận tải đã chỉ đạo: “ (i) SBDC có trách nhiệm hoàn tất các thủ tục cần thiết để PTAC thanh toán ngay khoản tiền còn lại về tài khoản theo quy thỏa thuận đã ký giữa ba bên trước ngày 01/02/2016…..”.

Văn phòng Chính phủ đồng ý về nguyên tắc với đề nghị của Bộ giao thông vận tải và ý kiến của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính. Giao Bộ giao thông vận tải chủ trì, phối hợp với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính và các cơ quan liên quan chỉ đạo PVF, SBDC, DC Bank khẩn trương thực hiện xử lý khoản nợ Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 theo đúng thỏa thuận đã ký kết, quy định luật hiện hành và ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của văn phòng Chính phủ. Thực hiện chỉ đạo của Văn phòng Chính phủ tại văn bản nêu trên, ngày 15/01/2016, Bộ giao thông vận tải đã phát hành văn bản số 17/BGTVT-QLDN chỉ đạo các đơn vị liên quan thực hiện các nội dung sau: “ SBDC có trách nhiệm hoàn thiện các thủ tục để đủ điều kiện PTAC thanh toán ngay khoản tiền còn lại về tài khoản theo thỏa thuận đã ký giữa 03 bên trước ngày 01/02/2016; Ngay sau khi nhận được tiền, SBDC có trách nhiệm thanh toán ngay khoản tiền trên cho DC Bank theo đúng ý kiến chỉ đạo tại Thông báo số 269/TB-VPCP ngày 28/9/2010 của Văn phòng Chính phủ; PTAC và DC Bank có trách nhiệm phối hợp chặt chẽ với SBDC để hoàn tất các thủ tục thanh toán.” .

Xét Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 là khoản ủy thác được Chính phủ chỉ đạo theo Thông báo số 253/TB-VPCP ngày 17/12/2007, theo đó DC Bank thực hiện cấp tín dụng với mục đích tài trợ cho SBDC vay để thực hiện phương án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5, dưới hình thức ủy thác qua VFA cho vay theo hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008. Như vậy, tại thời điểm cấp tín dụng của dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 và quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, các bên đã xác định việc cho vay này là hỗ trợ tài chính và thống nhất điều kiện thanh toán cũng như nguồn thu theo quy định tại Điều 22 Nghị định 163/2006/NĐ-CP về giao dịch bảo đảm, nghị định 178/1999/NĐ- CP ngày 29/12/1999 (được sửa đổi bổ xung tại NĐ 85/ND-CP ngày 25/10/2022) của Chính phủ quy định về cho vay không có bảo đảm theo chỉ định của chính phủ. Từ thời điểm các bên thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng ủy thác, hợp đồng tín dụng và các biên bản thỏa thuận về thanh toán số tiền đợt cuối của PTAC theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 và các văn bản chỉ đạo của chính phủ được hiểu là SBDC cam kết thế chấp quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 giữa PTAC và SBDC, đó là nguồn trả nợ của SBDC cho DC Bank.

Theo quy định tại điều 33 nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 “Việc thế chấp bằng quyền đòi nợ, khoản phải thu, quyền yêu cầu thanh toán khác không cần có sự đồng ý của người có nghĩa vụ nhưng người này phải được bên nhận thế chấp thông báo để biết trước khi thực hiện nghĩa vụ theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật”. Việc giao quyền đòi nợ từ bên SBDC cho DC Bank không cần sự đồng ý của PTAC. Từ thời điểm các bên cam kết thỏa thuận cũng như các văn bản yêu cầu thanh toán nợ được gửi đến PTAC đã khẳng định quyền yêu cầu thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006 của DC Bank cho nên SBDC mới không thực hiện quyền khởi kiện đòi tiền thanh toán giá trị còn lại hợp đồng đóng mới FSO5 đối với PTAC mà lẽ ra quyền này SBDC được thực hiện từ thời điểm khi biết quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm.

Đối với giá trị số tiền thanh toán đợt cuối của PTAC theo Hợp đồng đóng mới kho nổi chứa xuất dầu - FSO5 HĐXX nhận thấy: Căn cứ theo hợp đồng đóng mới số tiền 25.392.073,00 USD tương đương 15% giá trị còn lại của hợp đồng. SBDC và PTAC đã thừa nhận tại phiên tòa về việc các bên đã triển khai đối chiếu số liệu tài chính dự án, giá trị PTAC còn phải trả cho SBDC được thống nhất tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng lần cuối cùng vào ngày 27/3/2019 giữa PTAC và SBDC tại biên bản số 319A/BB-DVKT. Từ đó đến nay các bên cũng không có thỏa thuận gì khác. Hơn nữa trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa SBDC và PTAC không cung cấp được các tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc thay đổi số tiền thanh toán đợt cuối của PTAC tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 do vậy hội đồng xét xử ghi nhận số tiền các bên đối chiếu lần cuối là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng là giá trị còn lại hợp đồng đóng mới số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH ngày 18/12/2006, số tiền này được tạm tính cho đến khi có quyết định pháp luật khác thay thế để xác định trong trường hợp SBDC không thanh toán được toàn bộ khoản nợ nêu trên, DC Bank có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền buộc PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH (được tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng đến khi có quyết định pháp luật khác thay thế) cho Ngân hàng TMCP Đ là có căn cứ, phù hợp với quy định tại điều 295, khoản 2 điều 365, điều 688 BLDS năm 2015, điều 33 nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ quy định thi hành bộ luật dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Do PTAC không có yêu cầu độc lập trong vụ án này do đó Hội đồng xét xử không có cơ sở xem xét. Dành quyền khởi kiện cho PTAC bằng vụ kiện khác khi có yêu cầu.

Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

Từ những phân tích trên hội đồng xét xử thấy kháng cáo của VFA là có căn cứ, kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan khác là không có căn cứ nên không được chấp nhận. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội là phù hợp với tài liệu có trong hồ sơ vụ án và phù hợp quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

[3] Về án phí:

Án phí sơ thẩm: Nguyên đơn và Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA) không phải chịu án phí sơ thẩm; Bị đơn SBDC phải chịu án phí sơ thẩm có giá ngạch theo quy định của pháp luật.

Án phí phúc thẩm: Tổng Công ty Công nghiệp T (SBDC), Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D (PTAC), Công ty TNHH MBN phải chịu án phí phúc thẩm. Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA) không phải chịu án phí phúc thẩm.

Bởi các lẽ trên,

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng:

- Điều 30; Điều 35, Điều 39; khoản 1 Điều 147, Điểm b khoản 2 Điều 227; Điều 228; Điều 271; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 127, Điều 134, Điều 309 ,Điều 320, Điều 323, Điều 342, Điều 343 Bộ luật dân sự năm 2005;

- Điều 466, Điều 468, Điều 365, Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Luật các tổ chức tín dụng năm 1997;

- Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về “Giao dịch bảo đảm”;

- Điều 4 Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN;

- Điều 11 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN của Thống đốc NHNN 31/12/2001;

- Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22 tháng 02 năm 2012 về việc sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 163/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm;

- Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty Công nghiệp T (SBDC), Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D (PTAC), Công ty TNHH MBN (DATA), chấp nhận kháng cáo của Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA).

2. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 18/2014/KDTM-ST ngày 06/2/2024 của Tòa án nhân dân quận BĐ, thành phố Hà Nội với nội dung sau:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ.

- Buộc Tổng Công ty Công nghiệp T phải trả cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền còn nợ theo Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 cùng các Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-01 ngày 06/3/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-02 ngày 12/5/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-03 ngày 01/8/2008 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008, các Giấy nhận nợ kèm theo tính đến ngày 05/02/2024 là: 20.592.981,42 USD, trong đó: Nợ gốc: 8.721.819,96 USD, Nợ lãi trong hạn: 7.950.934,81 USD, Nợ lãi quá hạn: 3.920.226,65 USD và 5.919.167.067 đồng.

Tổng dư nợ quy đổi sang VNĐ làm tròn: 499.203.444.049 đồng trong đó: Nợ gốc: 208.922.475.322 đồng; Nợ lãi trong hạn: 194.402.803.829 đồng; Nợ lãi quá hạn: 95.878.164.898 đồng (theo tỷ giá quy đổi ngày 05/02/2024: 1USD = 23.954 đồng).

- Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, Tổng Công ty Công nghiệp T còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chậm trả cho đến ngày thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng TMCP Đ theo mức lãi suất mà hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 cùng các Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-01 ngày 06/3/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-02 ngày 12/5/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-03 ngày 01/8/2008 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 và các giấy nhận nợ.

- Trường hợp Hợp đồng tín dụng ủy thác số 11/TDUT/PVFA07 ngày 10/4/2007 cùng các Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-01 ngày 06/3/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-02 ngày 12/5/2008, Phụ lục hợp đồng số 11/TDUT/PVFA07-03 ngày 01/8/2008 và Hợp đồng tín dụng số T/07/35 ngày 07/3/2007 cùng các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-T/07/35 ngày 30/01/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 02-T/07/35 ngày 06/05/2008, phụ lục hợp đồng tín dụng số 03-T/07/35 ngày 31/07/2008 và các Giấy nhận nợ kèm theo các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của nguyên đơn cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho nguyên đơn cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của nguyên đơn cho vay.

- Trường hợp Tổng Công ty Công nghiệp T không trả được hoặc trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên và lãi phát sinh, Ngân hàng TMCP Đ có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền buộc PTAC phải thực hiện chuyển tiền thanh toán đợt cuối tại Dự án đóng mới kho nổi chứa xuất dầu FSO5 số 269-2006/PTAC-FSO5/MHH (được tạm tính là 9.110.640,88 USD và 1.541.237.118 đồng đến khi có quyết định pháp luật khác thay thế) cho Ngân hàng TMCP Đ.

- Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

- Bác yêu cầu khác của Ngân hàng TMCP Đ.

3. Về án phí kinh doanh thương mại:

a. Án phí sơ thẩm:

- Tổng Công ty Công nghiệp T phải chịu 607.203.444 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Ngân hàng TMCP Đ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và được trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 253.000.000 đồng theo biên lai số 0002640 ngày 03 tháng 11 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận BĐ, thành phố Hà Nội.

b. Án phí phúc thẩm:

- Tổng Công ty Công nghiệp T (SBDC), Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật D (PTAC), Công ty TNHH MBN (DATA) mỗi công ty phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0004939 ngày 01/3/2024 (SBDC), số 0004915 ngày 22/2/2024 (PTAC), số 0004932 ngày 28/2/2024 (DATA) tại Chi cục Thi hành án dân sự quận BĐ, thành phố Hà Nội.

- Hoàn trả Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp T (VFA) 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 0004936 ngày 29/2/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận BĐ, thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 10/01/2025.