Bản án 10/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về xây dựng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, theo lời trình

bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - ông Nguyễn Anh T trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, nội dung vụ án như sau:

Ngày 26/5/2011, Xí nghiệp C là đơn vị thành viên của Tổng Công ty X và

Chi nhánh M là đơn vị phụ thuộc của Công ty cổ phần B (nay là Công ty Cổ phần B) có ký kết Hợp đồng kinh tế số 26/05/HĐKT-2011 ngày 26/5/2011. Theo nội dung Hợp đồng, Chi nhánh M đồng ý giao và Xí nghiệp C đồng ý nhận thi công mặt đường bê tông nhựa rải nóng, thuộc công trình nhánh đường nối ra đường gom phía Bắc đường dẫn vào cầu Tuyên Sơn, tại khu vực nhà thi đấu Thể dục thể thao thành phố Đà Nẵng thuộc quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Ngày 30/5/2011, Công ty cổ phần B đã chuyển 1.800.000.000 đồng tiền tạm

ứng cho Xí nghiệp C.

Ngày 02/6/2011, Xí nghiệp Thi công C và Chi nhánh M tiếp tục ký kết Phụ

lục hợp đồng số 01/PL về việc bổ sung khối lượng và dự toán phát sinh.

Xí nghiệp C đã thực hiện các hạng mục thi công theo thỏa thuận tại hợp

đồng và phụ lục hợp đồng đã ký. Các bên đã tiến hành nghiệm thu khối lượng thực hiện, xác định giá trị thực hiện là 2.138.211.150 đồng.

Ngày 23/7/2011, Xí nghiệp C và Chi nhánh M đã ký Bảng tổng hợp giá trị

thanh toán, xác định tổng giá trị thanh toán là 2.138.211.150 đồng, số tiền đã tạm ứng cho Xí nghiệp C là 1.800.000.000 đồng, còn nợ 338.211.150 đồng.

Xí nghiệp C đã nhiều lần yêu cầu Chi nhánh M và công ty Cổ phần B thanh

toán số nợ đã xác nhận nói trên nhưng đến nay vẫn chưa được thực hiện.

Nay Tổng Công ty X yêu cầu Tòa án buộc đơn vị chủ quản của Chi nhánh M

là công ty Cổ phần B phải thanh toán cho Tổng Công ty X số tiền 338.211.150 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, người đại diện theo ủy

quyền của bị đơn - ông Trần Việt H trình bày:

Căn cứ giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, thì Chi nhánh M

không được phép thực hiện bất kỳ giao dịch nào nhân danh công ty Cổ phần B khi không nhận được sự ủy quyền hợp pháp từ người đại diện theo pháp luật của công ty. Hợp đồng thi công số 26/05/HĐKT – 2011 ngày 26/5/2011 do người đứng đầu chi nhánh M đã xác lập, thực hiện với Tổng Công ty X khi không có sự ủy quyền hợp pháp từ công ty thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 145 Bộ luật dân sự. Người không có quyền đại diện, trong trường hợp này là ông Nguyễn Xuân L phải thực hiện nghĩa vụ phát sinh trong giao dịch đã giao kết, thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho Tổng Công ty X.

Trong trường hợp Tòa án cho rằng có phát sinh giao dịch và nghĩa vụ trả

tiền đối với công ty Cổ phần B thì Hợp đồng số 26/05/HĐKT – 2011 được xác lập ngày 26/5/2011 và Bảng tổng hợp giá trị thanh toán được xác lập ngày 23/7/2011, do đó đã hết thời hiệu khởi kiện, đề nghị Tòa án xem xét đình chỉ giải quyết vụ án.

Trường hợp Tòa án cho rằng việc “Tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ

trả tiền” theo bảng xác định số tiền còn nợ xác lập ngày 23/7/2011 là việc đòi lại tiền thì mâu thuẫn theo hướng dẫn tại điểm b, Khoản 3 Điều 23 Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03.12.2012 của Hội đồng thẩm phán TAND cấp cao, nghĩa là Cổ phần B không cầm hay vay, mượn bất kỳ một khoản tiền hay tài sản nào của Tổng Công ty X.

Từ các lý do trên, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Xuân L vắng mặt tại

phiên tòa, nhưng có đơn xin vắng mặt ngày 14/4/2022, nội dung: Từ năm 2011 công ty Cổ phần B đã thu con dấu và yêu cầu ngừng hoạt động. Hiện nay công ty Cổ phần B còn nợ chi nhánh M số tiền 1.022.126.000 đồng, chưa tính lãi. Các lần thanh toán cho Xí nghiệp C là tài khoản công ty chuyển thẳng. Theo quy định Luật doanh nghiệp, khi công ty thu hồi con dấu và không cho chi nhánh hoạt động thì công ty Cổ phần B phải chịu hoàn toàn các trách nhiệm. Ngoài ra ông L xin vắng mặt tại tất cả các phiên tòa xét xử vụ án vì lý do sức khỏe.

Đại diện viện kiểm sát phát biểu ý kiến: Quá trình giải quyết vụ án và tại

phiên tòa hôm nay, Tòa án đã thực hiện đúng, đầy đủ trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, đại diện theo ủy quyền của bị đơn đã thực hiện đúng và đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Riêng người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Nguyễn Xuân L đã có đơn xin xét xử vắng mặt. Do đó căn cứ Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử vẫn tiếp tục xét xử vụ án là đúng quy định. Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án buộc bị đơn trả số tiền 338.211.150 đồng là có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên

tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

giải quyết theo bản án số 07/2019/KDTM-ST ngày 16/4/2019. Ngày 29/8/2019, theo nội dung bản án số 17/2019/DS-PT, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng hủy bản án sơ thẩm, với một trong các lý do là vi phạm thẩm quyền. Thực hiện quyết định của bản án phúc thẩm, Tòa án nhân dân quận Hải Châu đã chuyển hồ sơ đến Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội. Tuy nhiên, ngày 13/01/2020, Tòa án nhân dân quận Thanh Xuân đã chuyển trả hồ sơ vụ án, và cho rằng vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Hải Châu.

HĐXX nhận thấy, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền

theo bảng tổng hợp giá trị thanh toán ngày 23/7/2011. Hợp đồng đã giao kết và thực hiện xong, các bên đã đối chiếu và xác nhận công nợ, không tranh chấp về các điều khoản hợp đồng. Do đó, quan hệ pháp luật trong vụ án là tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền, phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng thi công trong lĩnh vực kinh doanh thương mại. Nguyên đơn lựa chọn khởi kiện tại Tòa án nơi thực hiện hợp đồng là Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự.

được triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa nhưng vắng mặt có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt, do đó HĐXX áp dụng điểm b khoản 2 Điều 227 xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Hợp đồng kinh tế số 26/05/HĐKT-2011 ngày 26/5/2011 và Phụ lục hợp

đồng số 01/PL ngày 02/6/2011 được ký kết giữa Xí nghiệp C là đơn vị thành viên của Tổng Công ty X và Chi nhánh M là đơn vị phụ thuộc của Công ty cổ phần B (nay là Công ty Cổ phần B) trên cơ sở tự nguyện, không trái đạo đức, pháp luật. Nguyên đơn là Tổng Công ty X thừa nhận việc ký kết trên.

Xét ý kiến của bị đơn cho rằng người đại diện theo pháp luật của Chi nhánh

M không được ủy quyền từ công ty nhưng vẫn ký hợp đồng là không đúng thẩm quyền, không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của công ty, HĐXX nhận thấy, giữa Công ty cổ phần B và Chi nhánh M đã có thỏa thuận tại hợp đồng thi công xây dựng số 02/2011/HĐXL-HNSH ngày 20/01/2011, theo đó Công ty cổ phần B giao cho Chi nhánh M thi công hạng mục “hạ tầng kỹ thuật, giao thông thoát nước (bổ sung đường gom phía Bắc)” thuộc công trình Nhà thi đấu thể dục thể thao thành phố Đà Nẵng. Các điều khoản của Hợp đồng này cũng đã quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ giữa các bên. Cụ thể: Tại Điều 5 của Hợp đồng này quy định về Thời gian và tiến độ thực hiện Hợp đồng, thể hiện rõ trách nhiệm của Chi nhánh M là “Ước tính giá trị Hợp đồng của Công việc được thực hiện cho từng tuần, từng tháng”; “Nộp cho bên A tiến độ thi công được cập nhật, hiệu chỉnh cứ 01 tháng 01 lần cho tới khi hoàn thành Hợp đồng”; “Trước ngày ba, thứ sáu hàng tuần và ngày 24 hàng tháng bên B phải chuyển cho ban chỉ huy công trường và phòng KHKT bên A bản báo cáo tuần, tháng…”. Báo cáo phải chứa các thông tin về tình hình công việc của tuần, tháng vừa qua và dự kiến thực hiện công việc của tuần, tháng tới...

Căn cứ vào các điều khoản của Hợp đồng số 02/2011/HĐXL-HNSH ngày

20/01/2011, thì thấy rằng: khi thi công công trình đường gom phía Bắc đường dẫn vào cầu Tuyên Sơn thì Chi nhánh M phải có nghĩa vụ báo cáo cho Công ty cổ phần B về phần ước tính khối lượng, giá trị của công việc được thực hiện và tiến độ công việc hàng tuần, hàng tháng. Đồng thời tại khoản 8.12 Điều 8 của Hợp đồng quy định về quyền, nghĩa vụ của các bên cũng thể hiện “Bên B phải ghi nhật ký công trường, ghi chép, ký xác nhận hàng ngày ….liệt kê các máy móc thiết bị xe máy, vật tư nhân lực…đã thuê hoặc sử dụng tương ứng”. Điều này chứng tỏ phía Công ty cổ phần B luôn theo sát hoạt động của Chi nhánh M trong việc thi công công trình hạ tầng kỹ thuật, giao thông thoát nước công trình Nhà thi đấu thể thao thành phố Đà Nẵng. Như vậy có thể xác định rằng Công ty đã biết về việc Chi nhánh ký hợp đồng số 26/05/HĐKT-2011 ngày 26/5/2011 và Phụ lục hợp đồng số 01/PL ngày 02/6/2011.

Ngoài ra, ngày 25/5/2011, Chi nhánh M đã có văn bản số 06/TT/CNMT gửi

Công ty cổ phần B xin vay tiền thi công tuyến đường gom Công trình Nhà thi đấu thành phố Đà Nẵng. Ngày 30/5/2011 Công ty đã ký ủy nhiệm chi số 0065 chuyển số tiền 1.800.000.000đ vào tài khoản của Xí nghiệp C mở tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam Chi nhánh Đà Nẵng với nội dung “Trả tiền thay CN Miền Trung theo HĐ số 26/05/HĐKT-2011 vv thi công mặt đường bê tông nhựa”. Như vậy, với tư cách là công ty chủ quản, Công ty cổ phần B không những đã biết về việc Chi nhánh M ký kết hợp đồng thi công với Xí nghiệp C, mà còn tiếp tục thừa nhận sự tồn tại của hợp đồng thông qua việc chi trả số tiền 1.800.000.000 đồng cho Xí nghiệp C. Do Chi nhánh M là đơn vị hạch toán phụ thuộc vào Công ty Cổ phần B, không có tài sản riêng nên Công ty Cổ phần B phải chịu trách nhiệm đối với các giao dịch mà Chi nhánh M ký kết.

Đối với ý kiến của bị đơn về việc áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ

giải quyết vụ án, HĐXX nhận thấy, giữa Chi nhánh M và Xí nghiệp C đã ký Bảng tổng hợp giá trị thanh toán ngày 23/7/2011, xác định Chi nhánh M còn nợ 338.211.150 đồng, theo đó các bên đã chuyển số tiền chưa thanh toán thành khoản nợ mà Chi nhánh M còn phải trả cho Xí nghiệp C. HĐXX xác định đây không phải là tranh chấp hợp đồng nên không áp dụng thời hiệu khởi kiện mà thuộc trường hợp kiện đòi tài sản do người khác chiếm hữu thông qua giao dịch dân sự, hướng dẫn tại điểm b, khoản 3 Điều 23 Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao.

Từ những nội dung đã phân tích, Hội đồng xét xử thấy có căn cứ để chấp

nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ là 338.211.150 đồng.

Đối với trình bày của ông Nguyễn Xuân L về việc hiện nay công ty Cổ phần

B còn nợ chi nhánh M số tiền 1.022.126.000 đồng, quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án từ ngày 02/7/2021 đến nay, Tòa án đã nhiều lần triệu tập ông L tham gia hòa giải, đối chất nhưng ông đều vắng mặt, và không có yêu cầu công ty Cổ phần B phải thanh toán số tiền trên. Do đó, HĐXX không xem xét giải quyết, nếu có phát sinh tranh chấp thì các bên có quyền khởi kiện để được giải quyết trong một vụ án khác.

của nguyên đơn đối với số tiền 338.211.150 đồng nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại tương ứng với yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận là 338.211.150đ x 5%. Do nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện và được chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện nên cần hoàn trả cho nguyên đơn toàn bộ số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, Điều 227, 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

- Điều 92, 145, 280, 290 Bộ luật dân sự 2005.

- Điểm b, khoản 3 Điều 23 Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao.

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu,

miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Tổng Công ty X đối

với việc đề nghị bị đơn - Công ty cổ phần B phải thanh toán số tiền lãi 182.451.387 đồng.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty X đối với Công ty

Cổ phần B.

Xử:

1. Buộc Công ty Cổ phần B phải thanh toán cho Tổng Công ty X số tiền

338.211.150đ (Ba trăm ba mươi tám triệu hai trăm mười một ngàn một trăm năm mươi đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi

hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: 16.910.557đ (mười sáu triệu chín

trăm mười ngàn năm trăm năm mươi bảy đồng) Công ty Cổ phần B phải chịu. Hoàn trả cho Tổng Công ty X 12.413.250 đồng (Mười hai triệu bốn trăm mười ba ngàn hai trăm năm mươi đồng) tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại đã nộp theo biên lai thu số 0003337 ngày 25/5/2018 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

3. Án xử công khai sơ thẩm, các đương sự có mặt được quyền kháng cáo bản

án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được (hoặc niêm yết) bản án.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành

án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.