Bản án 10/2020/KDTM-ST — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 19/6/2019, nguyên đơn - Công ty TNHH thương

mại phát triển nhà ở M (sau đây gọi tắt là Công ty M) và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của nguyên đơn có Bà Nguyễn Thị Dạ M trình bày:

Năm 2002, Công ty M có ký hợp đồng nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất

của các chủ sở hữu sau:

- Bà Huỳnh Cẩm Đ (Cơ sở Tân Tiền Giang), diện tích đất 4.162 m2, thửa số

973, mục đích sử dụng đất: Xây dựng kho chứa hàng, đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất ngày 17/7/2000.

- Bà Viên V (Cơ sở Hồng Phúc), diện tích đất 3.811 m2, thửa số 976, mục đích

sử dụng đất: Xây dựng kho chứa hàng, đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất ngày 17/7/2000.

- Bà Huỳnh Huyền Y, diện tích đất 5.276 m2, thửa số 978, mục đích sử dụng đất:

Xây dựng kho chứa hàng, đã được Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất ngày 27/9/2000 (Bà Y chết ngày 12/2/2002, không có chồng con và không để lại di chúc, Bà Y là con của Bà Viên V).

Ngày 12/3/2002, Công ty M ký biên bản thỏa thuận số 22/BBTT - 2002 với Cơ

sở Tân Tiền Giang (Bà Huỳnh Cẩm Đ) và Cơ sở Hồng Phúc (Bà Viên V – đồng thời là người thừa kế của Bà Huỳnh Huyền Y) về việc ủy nhiệm cho Ngân hàng TMCP Nam Á (gọi tắt là Ngân hàng Nam Á) thanh toán tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Nội dung thỏa thuận cụ thể như sau:

- Hai bên mở tài khoản mang tên Công ty M, Cơ sở Tân Tiền Giang (Bà Huỳnh

Cẩm Đ), Cơ sở Hồng Phúc (Bà Viên V) chuyên dùng để thanh toán tiền và chi phí chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại Ngân hàng Nam Á và ủy nhiệm cho Ngân hàng Nam Á tài khoản để thực hiện giải ngân hoặc chuyển khoản thanh toán vàng (hoặc tiền).

- Tổng giá trị chuyển nhượng là 2.593 lượng vàng 24K loại 999,9 hiệu SJC.

- Phương thức thanh toán: Chia làm 03 đợt.

Đợt 1: Ngay khi ký hợp đồng Công ty M phải nộp vào tài khoản 1.000 lượng

vàng SJC, đồng thời đồng ý cho Ngân hàng Nam Á giải ngân cho bên chuyển nhượng

số vàng trên.

Đợt 2: Sau 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng này Công ty M phải nộp tiếp vào

tài khoản 500 lượng vàng SJC, và đồng ý cho Ngân hàng Nam Á giải ngân cho bên

chuyển nhượng số vàng trên.

Đợt 3: Sau 15 ngày kế tiếp Công ty M phải nộp tiếp vào tài khoản 1.093 lượng

vàng SJC. Thủ tục chuyển nhượng do hai bên tự thực hiện, sau khi hoàn tất việc sang

tên cho Công ty M. Thì Công ty M đồng ý cho Ngân hàng Nam Á giải ngân cho bên

chuyển nhượng số vàng trên.

Ngày 19/4/2002 hai bên ký phụ lục hợp đồng để thay thế đợt 3 điều 2 (Phương

thức thanh toán) của biên bản thỏa thuận số 22/BBTT – 2002 ngày 12/03/2002.

Công ty M đã thanh toán đầy đủ số vàng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là

2.573 lượng vàng, còn lại 20 lượng vàng sau khi Công ty M đứng tên chủ quyền

phần đất sẽ thanh toán.

Ngày 23/8/2002 Công ty M ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh số

200/HĐHTKD – 02 với Công ty Xuất nhập khẩu – Đầu tư và Xây dựng G (G) nay

là Công ty cổ phần đầu tư địa ốc G (gọi tắt là Công ty G) có nội dung:

- Hai bên thỏa thuận cùng nhau hợp tác liên doanh kinh doanh dự án khu dân

cư thuộc đường Tỉnh Lộ 10, xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh (nay là phường Tân

Tạo, Quận Bình Tân) Thành phố Hồ Chí Minh.

- Tỷ lệ góp vốn: Mỗi bên góp vốn theo tỷ lệ 50% giá trị của vốn đầu tư. Căn cứ

theo biên bản thỏa thuận thanh toán qua Ngân hàng Nam Á giữa Công ty M và các

chủ sử dụng đất ngày 12/3/2002 thì Công ty M đã đầu tư 2.593 lượng vàng SJC

(tương đương 15.221.000.000 đồng, tính theo giá vàng SJC ngày 13/8/2002 là

5.870.000 đồng một lượng) và đã chi san lấp mặt bằng 1.000.000.000 đồng (một tỷ

đồng). Tổng số tiền Công ty M đã đầu tư là 16.221.000.000 đồng (mười sáu tỷ hai

trăm hai mươi mốt triệu đồng).

- Phương thức thanh toán vốn góp liên doanh: Công ty G phải thanh toán cho

Công ty M số tiền là 8.110.500.000 đồng bằng 50% tổng số tiền mà bên Công ty M

đã đầu tư trong thời hạn chậm nhất là 04 tháng kể từ ngày hợp đồng hợp tác kinh

doanh được 02 bên cùng ký kết.

- Thời hạn hợp tác kinh doanh là kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng hợp tác

kinh doanh và kết thúc sau khi kinh doanh hết dự án, quyết toán lãi lỗ và thanh lý

hợp đồng.

Căn cứ theo biên bản đối chiếu tình hình thực hiện hợp đồng ngày 15/9/2003

và bảng kê chi tiết chứng từ chi hợp tác kinh doanh của Công ty G thì Công ty G đã

thanh toán cho Công ty M số tiền là 9.945.000.000 đồng, thặng dư số tiền là:

1.834.500.000 đồng. Khoản tiền này tạm thời Công ty M và Công ty G ghi nhận là

khoản chi thặng dư trên số tiền góp vốn của Công ty G sẽ giải quyết sau.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh do Ông Nguyễn Văn

Minh Ng - đại diện theo pháp luật của Công ty M bị bắt trong một vụ án hình sự nên Công ty M không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng. Từ đó đến nay, phía Công ty G cũng không thực hiện bất cứ công việc gì liên quan đến hợp đồng hợp tác kinh doanh. Do hợp đồng hai bên đã ký không thể thực hiện được do vi phạm điều cấm của pháp luật, cụ thể:

- Tại thời điểm ký kết hợp đồng thì chưa có dự án khu dân cư thuộc đường Tỉnh

Lộ 10, xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh (nay là phường Tân Tạo, Quận Bình Tân) Thành phố Hồ Chí Minh mà chỉ có 03 thửa đất trống.

- Công ty M chưa phải là chủ sở hữu đối với 03 thửa đất góp để thực hiện dự

án khu dân cư thuộc đường Tỉnh Lộ 10.

Do đó Công ty M làm đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tuyên Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD – 02 ngày 23/8/2002

giữa Công ty M với Công ty G là vô hiệu.

- Yêu cầu Công ty G phải giao trả bản chính toàn bộ hồ sơ các giấy tờ liên quan

đến những thửa đất nêu trên cho Công ty M.

- Công ty M đồng ý hoàn trả lại số tiền 9.945.000.000 đồng đã nhận từ Công ty

G.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Công ty G và Công ty M đã ký hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD

- 02 ngày 23/8/2002. Hai bên thực hiện hợp đồng được hơn 01 năm thì Công ty M không đủ khả năng để tiếp tục thực hiện hợp đồng, theo yêu cầu của Công ty M, hai bên đã thương lượng và đi đến ký kết biên bản thanh lý số 04/BBTL - 2003 về việc thanh lý hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD - 02 ngày 10/11/2003.

Mục II của biên bản thanh lý xác định rõ: "Hai bên cùng thống nhất đi đến

thanh lý hợp đồng số 200/HĐHTKD - 02";

Mục III của biên bản thanh lý ghi nhận: "Công ty M xin chấm dứt hợp tác kinh

doanh để Công ty G được trọn quyền đầu - tư khai thác phần đất 13.249 m2";

Xác định số tiền Công ty G đã chi cho Công ty M: 12.595.000.000 đồng. Phần

còn lại: 16.037.000.000 - 12.595.000.000 = 3.442.000.000 đồng.

Công ty G sẽ chi trả tiếp cho Công ty M trong thời gian 04 tháng kể từ thời

điểm hai bên ký kết Biên bản thanh lý.

Mục kết luận chung xác định lại: "Công ty M không còn quyền hạn gì đối với

mảnh đất 13.249 m2 (Tỉnh lộ 10 Tân Tạo - Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty G được toàn quyền là chủ đầu tư thực hiện dự án xây dựng khu dân cư nói trên".

Sau thời điểm thanh lý, Công ty G đã thực hiện mọi nghĩa vụ đối với Công ty

M theo biên bản thanh lý. Công ty G đã chi trả tiền cho chính Ông Nguyễn Văn Minh Ng ký nhận, đã chi trả nợ thay cho Công ty M, bao gồm nợ ngân hàng, nợ các

cá nhân khác, đã chi trả cả tiền án phí, khắc phục hậu quả vụ án hình sự cho Ông

Nguyễn Văn Minh Ng. Công ty G có đầy đủ chứng từ hợp pháp cho cá khoản chi

này.

Do đó, với yêu cầu của nguyên đơn đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng số

200/HĐHTKD - 02 vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật thì Công ty G không

chấp nhận yêu cầu này. Công ty G khẳng định, hợp đồng hợp tác kinh doanh này

hoàn toàn hợp pháp và được hai bên thanh lý.

Có 02 lý do nguyên đơn đưa ra để khẳng định hợp đồng vô hiệu là không có cơ sở:

- "Tại thời điểm hai bên ký kết Hợp đồng thì chưa có dự án khu dân cư…. Mà

chỉ có 03 thửa đất trống". Vì chưa có dự án khu dân cư nên hai bên mới ký hợp đồng

hợp tác để cùng nhau lập dự án và kinh doanh dự án tại địa điểm là 03 thửa đất đó.

Đây là một điều bình thường, pháp luật mọi thời điểm không cấm hợp tác để hình

thành dự án trong tương lai theo Hợp đồng hợp tác;

- "Các chủ sử dụng đất… chưa làm thủ tục sang tên Giấy chứng nhận quyền sử

dụng đất cho Công ty M. Do đó, Công ty M chưa có quyền sở hữu đối với ba thửa

đất nhận chuyển nhượng". Tại, thời điểm 2002, tất cả các hồ sơ dự án bất động sản

không bắt buộc chủ đầu tư phải làm thủ tục sang tên Giấy chứng nhận, chủ đầu tư

chỉ cần nộp biên bản thỏa thuận đã đền bù hoặc hợp đồng chuyển nhượng có xác

nhận của chính quyền địa phương là đủ thành phần hồ sơ thuận địa điểm và xin giao

đất làm dự án. Mặc khác, chính trong đơn khởi kiện và hồ sơ kèm theo, cho thấy

Công ty M đã thanh toán đầy đủ tiền chuyển nhượng cho các chủ đất qua Ngân hàng

Thương mại Cổ phần Nam Á vào ngày 13/8/2002, đã ký hợp đồng chuyển nhượng

được UBND xã xác nhận. Do đó, Công ty M đem các phần đất này đi hợp tác kinh

doanh là hoàn toàn hợp pháp.

Như vậy, một hợp đồng hợp pháp (thậm chí cả trong trường hợp không hợp

pháp) ký kết năm 2002, đã được các bên thanh lý vào năm 2003, nghĩa là chính cá

bên đã tự nguyện xác định chấm dứt mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng

đó thì tòa án không thể thụ lý yêu cầu tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu.

Căn cứ điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, Công ty G đề nghị Tòa

án xem xét áp dụng thời hiệu khởi kiện và đình chỉ giả quyết vụ án đã thụ lý.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Vào tháng 03 năm 2002, Bà Huỳnh Cẩm Đ là chủ cơ sở Tân Tiền Giang, cùng

Bà Viên V – chủ cơ sở Hồng Phúc (đồng thời là người thừa kế của Bà Huỳnh Huyền

Y – Bà Y chết ngày 12/02/2002), các bà đồng ý ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền

sử dụng đất cho Công ty M có người đại diện là Ông Nguyễn Văn Minh Ng, với

tổng diện tích đất 13.249 m2 tại xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí

Minh, gồm các thửa đất sau (mục đích sử dụng là xây dựng kho chứa hàng):

- Thửa 973, tờ bản đồ số 7 diện tích 4.162 m2 theo Giấy chứng nhận Quyền sử

dụng đất số 00084/1a QSDĐ/2117/UB do Chủ tịch UBND Thành phố Hồ Chí Minh

cấp ngày 17/07/2000 theo Quyết định số 3268/QĐ-UB-ĐT cấp ngày 25/5/2000 và Hợp đồng thuê đất số 8892/HĐ do Sở Địa chính Nhà Đất Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 27/06/2000.

- Thửa 976, tờ bản đồ số 7 diện tích 3.811 m2 theo Giấy chứng nhận Quyền sử

dụng đất số 00083/1a QSDĐ/2117/UB do Chủ tịch UBND Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 17/07/2000 theo Quyết định số 3267/QĐ-UB-ĐT cấp ngày 25/5/2000 và Hợp đồng thuê đất số 8891/HĐ do Sở Địa chính Nhà Đất Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 27/06/2000.

- Thửa 978, tờ bản đồ số 7 diện tích 5.276 m2 theo Giấy chứng nhận Quyền sử

dụng đất số 3321/UB do Chủ tịch UBND Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/09/2000 theo Quyết định số 4087/QĐ-UB-ĐT cấp ngày 23/06/2000 và Hợp đồng thuê đất số 10566/HĐ do Sở Địa chính Nhà Đất Thành phố Hồ Chí Minh lập ngày 28/07/2000.

Bà Đ, Bà Viên V và Ông Ng đồng ý ủy nhiệm cho Ngân hàng Nam Á thanh toán

tiền chuyển nhượng hợp đồng thuê đất theo biên bản thỏa thuận số 22/BBTT – 2001 ngày 12/03/2002 và Phụ lục Hợp đồng số 01/PLBBTT-2002 ngày 19/04/2002 với tổng giá trị chuyển nhượng là 2.593 lượng vàng 24K loại 999,9 hiệu SJC.

Theo nội dung thỏa thuận thì Ông Ng biết rõ tình trạng pháp lý của khu đất và

chịu trách nhiệm về việc mua bán, Bà Đ, Bà Viên V đồng ý ký các văn bản liên quan đến việc chuyển nhượng để Ông Ng thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển tên quyền sử dụng đất sang tên Công ty M. Bà Đ đã hoàn tất việc chuyển nhượng đất nêu trên bằng Hợp đồng chuyển nhượng số 428/CN ngày 29/03/2002 và đã được Chủ tịch Ủy ban nhân dân xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh – ông Trần Văn Xuân ký xác nhận vào ngày 08/4/2002.

Qua các đợt thanh toán, đến ngày 19/04/2002, Ông Ng đã thanh toán vào tài

khoản chuyên dùng tại Ngân hàng Nam Á tổng số là 2.493 lượng vàng 24k loại 999,9 hiệu SJC. Số vàng 100 lượng còn lại, Ông Ng sẽ thanh toán tiếp sau khi nhận được thông báo đã chuyển tên qua tên Công ty M.

Đến ngày 24/04/2002, Ông Ng thanh toán tiếp 80 lượng vàng 24k loại 999,9

hiệu SJC, Bà Đ, Bà Viên V đã giao toàn bộ giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng đất cho Ông Ng để Ông Ng làm thủ tục chuyển tên sang cho Công ty M.

Tuy nhiên, Ông Ng không thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc

chuyển tên quyền sử dụng đất sang tên Công ty M, mà Ông Ng có hành vi giả chữ ký của Bà Đ, Bà Viên V, Bà Y ký các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với nội dung như sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng số 531/CN ngày 09/08/2002, Bên chuyển nhượng là

Bà Huỳnh Cẩm Đ chuyển nhượng cho Công ty XNK Đầu tư & Xây dựng Gò Vấp;

- Hợp đồng chuyển nhượng số 530/CN ngày 09/08/2002, Bà Huỳnh Huyền Y

chuyển nhượng cho Công ty XNK Đầu tư & Xây dựng Gò Vấp (trong khi đó Bà Huỳnh Huyền Y đã chết vào ngày 12/02/2002).

- Hợp đồng chuyển nhượng số 529/CN ngày 09/08/2002, Bà Viên V chuyển

nhượng cho Công ty XNK Đầu tư & Xây dựng Gò Vấp.

Tất cả các hợp đồng số 529/CN; 530/CN; 531/CN lập ngày 09/08/2002 đều là

hợp đồng giả tạo chữ ký của Bà Đ, Bà Viên V, Bà Y, do 03 bà được cung cấp trong

quá trình công an tiến hành điều tra hành vi lừa đảo của Ông Nguyễn Văn Minh Ng

vào năm 2003.

Tại phiên tòa:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ yêu cầu khởi kiện.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn vẫn không đồng ý trước yêu cầu khởi kiện

của nguyên đơn và yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết vụ án.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có ý

kiến gì bổ sung.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Gò vấp:

Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán trong quá trình giải quyết vụ

án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án:

* Việc tuân theo pháp luật trong thời gian chuẩn bị xét xử:

Thẩm phán được phân công thụ lý giải quyết vụ án đã thực hiện đúng, đầy đủ

quy định tại Điều 48 BLTTDS năm 2015. Cụ thể như sau:

+ Thụ lý vụ án đúng thẩm quyền, xác định đúng quan hệ tranh chấp.

+ Tống đạt cho các đương sự đúng quy định quy định tại Điều 175 Bộ luật

TTDS năm 2015.

+ Tiến hành phiên hòa giải đúng quy định tại Điều 208 Bộ luật TTDS năm 2015.

+ Thời hạn chuẩn bị xét xử: vi phạm quy định tại Điều 203 BLTTDS 2015.

+ Quyết định đưa vụ án ra xét xử được thực hiện đúng theo qui định tại Điều

220 Bộ luật TTDS năm 2015.

+ Việc gửi Quyết định đưa vụ án ra xét xử và chuyển hồ sơ cho VKS nghiên

cứu đảm bảo thời hạn theo quy định tại khoản 2 Điều 220 Bộ luật TTDS năm 2015.

* Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký tại phiên tòa:

Hội đồng xét xử đã tuân theo đúng các quy định của BLTTDS về việc xét xử

sơ thẩm vụ án

Việc tuân theo pháp luật tố tụng của người tham gia tố tụng dân sự trong quá trình

giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án:

Đương sự thực hiện đúng quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72 và Điều 73

BLTTDS 2015.

Ý kiến về việc giải quyết vụ án.

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và diễn biến tại phiên

tòa, nhận thấy:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD-02 ngày 23/8/2002 giữa Công

ty M và Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp có nội dung hợp tác kinh doanh dự án khu dân cư thuộc Tỉnh lộ 10, X. Tân Tạo, H. Bình Chánh. Theo đó Công ty M và Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp sau khi thực hiện góp vốn sẽ đưa vào cải tạo, xây dựng cơ sở hạ tầng và thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu đất trên cho các khách hàng.

Phần đất trên do Bà Viên V, đồng thời là thừa kế của và Huỳnh Huyền Yến và

Bà Huỳnh Cẩm Đ chuyển nhượng cho Công ty M. Tuy nhiên theo lời khai của đại diện Công ty M và Bà Huỳnh Cẩm Đ, cho đến nay Công ty M chưa thực hiện các thủ tục đăng ký quyền sử dụng đất. Điều 696 Bộ luật Dân sự 1995 quy định: “Việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm được đăng ký quyền sử dụng đất tại Uỷ ban nhân dân cấp có thẩm quyền”. Do đó Công ty M trên thực tế vẫn chưa có quyền sử dụng đất đối với lô đất trên, cũng có nghĩa là Công ty M cũng chưa có quyền khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức từ tài sản theo quy định tại Điều 198 BLDS 1995. Như vậy việc Công ty M ký hợp đồng hợp tác với Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp thực hiện góp vốn, đưa vào cải tạo, xây dựng cơ sở hạ tầng và thực hiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất khu đất trên cho các khách hàng là không đúng quy định pháp luật.

Tại Biên bản thanh lý hợp đồng 04/BBTL-2003 ngày 10/11/2003 ghi nhận: “Kể

từ ngày hai bên ký biên bản thanh lý hợp đồng này, Công ty TNHH TM Phát triển Nhà ở Minh Anh không còn quyền hạn gì đối với phần đất 13.249m2. Công ty XNK Đầu tư Xây dựng Gò Vấp được toàn quyền làm chủ đầu tư thực hiện dự án xây dựng khu dân cư nói trên”. Như đã phân tích ở trên, việc Công ty M nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất là chưa có hiệu lực do chưa thực hiện đăng ký quyền sử dụng đất, nhưng lại thỏa thuận để Công ty Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp toàn quyền thực hiện dự án xây dựng trên khu đất 13.249m2 trên là trái quy định của pháp luật.

Từ những phân tích trên nhận thấy Hợp đồng hợp tác kinh doanh số

200/HĐHTKD-02 ngày 23/8/2002 giữa Công ty M và Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp là trái quy định của pháp luật và không thể thực hiện được theo quy định tại Điều 136, Điều 137 BLDS 1995.

Tại phiên tòa hôm nay, đại diện bị đơn cho rằng thời hiệu khởi kiện đã hết, đề

nghị Tòa án không xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tuy nhiên căn cứ Khoản 3, Điều 132 Bộ luật dân sự quy định: Đối với giao dịch dân sự quy định tại Điều 123 và Điều 124 của Bộ luật này, tức là giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội nên vô hiệu, thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế. Do đó không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của bị đơn về việc hết thời hiệu khởi kiện.

Nguyên đơn trình bày đã nhận của Công ty XNK ĐT XD Gò Vấp số tiền đầu

tư 9.945.000.000đ và đồng ý hoàn trả lại cho bị đơn số tiền này. Theo quy định tại Điều 146BLDS 1995: “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm xác lập. Khi giao dịch dân sự vô hiệu, thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật, thì phải hoàn trả bằng tiền”. Việc nguyên đơn hoàn trả lại cho bị đơn số tiền đã đầu tư và bị đơn phải giao trả các giấy chứng nhận của các thửa đất trên cho nguyên đơn là phù hợp quy định của pháp luật.

Nguyên đơn cho rằng bị đơn chỉ mới giao cho nguyên đơn số tiền

9.945.000.000đ, trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn cũng không cung cấp chứng

cứ chứng minh số tiền đã thanh toán cho nguyên đơn. Tuy nhiên căn cứ Biên bản

thanh lý hợp đồng 04/BBTL-2003 ngày 10/11/2003, đại diện của cả hai bên xác nhận

số tiền bị đơn đã trả cho nguyên đơn là 12.595.000.000đ, như vậy nguyên đơn phải

trả lại cho bị đơn số tiền 12.595.000.000đ.

Bởi các lẽ trên, đề nghị HĐXX:

- Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39,

khoản 2 Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 136, Điều 137, Điều 198, Điều 696 BLDS 1995;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban

thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng

án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn chịu án phí theo quy định

của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên

tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Về thẩm quyền giải quyết vụ án:

Công ty M khởi kiện Công ty G về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Căn cứ đơn khởi kiện; Hơp đồng hợp tác kinh doanh thì có đủ cơ sở để xác định hai

bên có giao kết một hợp đồng hợp tác kinh doanh bằng văn bản vì mục đích lợi nhuận.

Công ty G có địa chỉ trụ sở chính tại quận Gò Vấp. Do đó, vụ án thuộc thẩm quyền

giải quyết của Tòa án nhân dân quận Gò Vấp theo khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1

Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Căn cứ hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD-02, ngày 23/8/2002

giữa Công ty G và Công ty M. Có nội dung: Cùng nhau thống nhất nội dung thỏa

thuận về việc hợp tác liên doanh kinh doanh dự án khu dân cư thuộc đường tỉnh lộ

10, xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh

Mỗi bên sẽ góp vốn theo tỷ lệ 50% giá trị đầu tư. Công ty M đã đầu tư quyền

sử dụng 3 phần đất lần lượt là:

- Phần đất có diện tích 4.162 m2 thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số

vào sổ 00084/1a QSDĐ/2117/UB do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp

ngày 17/7/2000 mang tên Cơ sở Tân Tiền Giang (Huỳnh Cẩm Đoan).

- Phần đất có diện tích 5.276 m2 thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số

vào sổ 00093/1a QSDĐ/3321/UB do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/9/2000 mang tên Bà Huỳnh Huyền Y.

- Phần đất có diện tích 3.811 m2 thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số

vào sổ 00083/1a QSDĐ/2116/UB do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 17/7/2000 mang tên Cơ sở Hồng Phúc (Bà Viên V).

Với giá trị 2.593 lượng vàng SJC tương đương 15.221.000.000 đồng (tính theo

giá vàng SJC ngày 13/8/2002), chi phí san lấp mặt bằng là 1.000.000.000 đồng. Tổng cộng Công ty M đã đầu tư 16.221.000.000 đồng. Công ty G sẽ thanh toán lại cho Công ty M số tiền 8.110.500.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng hai bên đã ký thêm biên bản đối chiếu tình hình

thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh kèm bảng kê chi tiết chứng từ chi (ngày 15/9/2003); Biên bản thanh lý hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/H ĐHTKD-02 (ngày 10/11/2003). Theo nội dung biên bản thanh lý thì Công ty G sẽ trả tiếp cho Công ty M số tiền 3.442.000.000 đồng đồng thời Công ty M không còn quyền hạn gì đối với phần đất đã nêu ở trên.

Xét yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu toà án tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh

doanh là vô hiệu với các lý do: Vi phạm điều cấm của luật, Công ty M chưa được nhà nước công nhận quyền sử dụng đất đối với 3 mảnh đất nêu trên, hai bên ký kết hợp đồng khi chưa có dự án khu dân cư thuộc đường Tỉnh Lộ 10, xã Tân Tạo, huyện Bình Chánh (nay là phường Tân Tạo, Quận Bình Tân). Căn cứ vào lời trình bày của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, đại điện theo ủy quyền của bị đơn và các văn bản xác minh thì Hội đồng xét xử nhận thấy đến thời điểm xét xử sơ thẩm phần đất trên vẫn chưa thuộc quyền sở hữu của Công ty M mặc dù Công ty M đã thực hiện việc mua bán phần đất trên với các chủ sở hữu.

Theo quy định tại Bộ luật dân sự năm 1995 tại các điều

“… Điều 174 quy định về Đăng ký quyền sở hữu tài sản:

Những tài sản mà pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu, thì phải được

đăng ký.”

“… Điều 691 quy định về Hình thức chuyển quyền sử dụng đất

Việc chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp quyền sử dụng đất theo quy

định của Bộ luật này và pháp luật về đất đai được thực hiện thông qua hợp đồng.

Hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất phải được lập thành văn bản có chứng

thực của Uỷ ban nhân dân cấp có thẩm quyền…”

“… Điều 692 quy định về Thủ tục chuyển quyền sử dụng đất

Việc chuyển quyền sử dụng đất phải được làm thủ tục và đăng ký tại cơ quan

nhà nước có thẩm quyền.”

“…Điều 696. Hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất

Việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm được đăng ký quyền

sử dụng đất tại Uỷ ban nhân dân cấp có thẩm quyền.”

Theo quy định của pháp luật thì Công ty M, Bà Đ, Bà Viên V phải thực hiện

đúng quy định về mặt hình thức chuyển quyền sở hữu quyền sử dụng đất cụ thể:

Việc mua bán phải được thực hiện thông qua hợp đồng, hợp đồng phải lập thành văn

bản và có sự chứng thực của Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền. Tuy nhiên việc

mua bán giữa Công ty M và Bà Đ, Bà Viên V lại được thực hiện thông qua Ngân

hàng Nam Á. Sau khi tiến hành mua bán, Công ty M không tiến hành thủ tục đăng

ký xác lập quyền sở hữu. Do đó cơ quan quản lý nhà nước chưa thể công nhận Công

ty M là chủ sở hữu phần đất nêu trên. Vì vậy Công ty M không có các quyền của

chủ sở hữu tài sản, cụ thể là các quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản. Ngoài

ra Công ty M chưa thanh toán số vàng 20 lượng còn thiếu cho bên bán nên việc mua

bán vẫn chưa hoàn tất.

Bản chất của hợp đồng hợp tác kinh doanh là Công ty M góp vốn bằng quyền

sử dụng đất, Công ty G thanh toán lại ½ giá trị quyền sử dụng đất mà Công ty M đã

bỏ tiền ra mua đất. Do đối tượng của hợp đồng hợp tác kinh doanh không có nên

hợp đồng hợp tác kinh doanh là vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật.

Do hợp đồng hợp tác kinh doanh là vô hiệu nên không làm phát sinh quyền,

nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 146 Bộ luật Dân sự 1995: “Khi giao dịch

dân sự vô hiệu, thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau

những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật, thì phải hoàn trả bằng

tiền. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.

Do đó cần áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 146 Bộ luật dân sự năm 1995 để

giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, buộc các bên khôi phục lại tình

trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, cụ thể: Buộc Công ty M hoàn

trả cho Công ty G số tiền đã nhận và Cty Gia Đinh hoàn trả cho Công ty M các giấy

tờ bản chính liên quan đến 3 khu đất. Công ty M và Công ty G cố tình xác lập một

hợp đồng dân sự mà các bên đều biết rõ đối tượng của hợp đồng không phải thuộc

quyền sở hữu của Công ty M. Do cả hai cùng có lỗi ngang nhau trong quá trình giao

kết hợp đồng nên không buộc bên nào phải bồi thường cho bên nào.

Xét về biên bản thanh lý hợp đồng hợp tác kinh doanh, do hợp đồng hợp tác kinh

doanh vô hiệu nên biên bản thanh lý hợp đồng cũng vô hiệu theo. Trong quá trình thu

thập chứng cứ đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Tại thời điểm ký biên

bản thanh lý thì vài ngày sau (ngày 05/12/2003) Ông Ng bị giam trong một vụ án hình

sự nên Ông Ng không nhận tiền của Công ty G. Việc Công ty G đưa tiền cho ai thì

Ông Ng không biết. Hội đồng xét xử nhận thấy nội dung biên bản thanh lý đã xác định

Công ty M nhận số tiền là 12.595.000.000 đồng, và Công ty G phải thanh toán tiếp

cho Công ty M số tiền 3.442.000.000 đồng. Tuy nhiên trong quá trình thu thập tài liệu

chứng cứ, đại diện theo ủy quyền của bị đơn không xuất trình được chứng cứ chứng

minh cho việc Công ty M nhận tiền từ Công ty G sau khi ký kết hợp đồng thanh lý.

Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của bị đơn cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh nào khác. Do đó Hội đồng xét xử căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án để giải quyết.

Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của bị đơn yêu cầu tòa án xác định thời

hiệu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án. Theo quy định tại Điều 123 và khoản 3 Điều 132 Bộ luật dân sự năm 2015 thì những giao dịch dân sự vô hiệu do vị phạm điều cấm của luật không bị hạn chế về thời hiệu. Nên Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu của đại diện bị đơn về phần này.

Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử có đủ cơ sở để chấp nhận một phần

yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng như đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Gò Vấp.

Do chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên bị đơn phải chịu án phí

dân sự sơ thẩm theo quy định pháp luật.

Ghi nhận sự tự nguyện hoàn trả Công ty G số tiền 9.945.000.000 đồng của Công

ty M. Nguyên đơn phải chịu án phí đối với khoản tiền chênh lệch nguyên đơn phải hoàn trả cho bị đơn cụ thể là chịu án phí trên số tiền 2.650.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39,

Điều 147; Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 123, khoản 3 Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 174, 691, 692, 696 Bộ luật dân sự 1995;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban

thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Căn cứ vào các Điều 6,7, 7a, 7b, 9 và 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã

sửa đổi, bổ sung năm 2014;

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương mại phát

triển nhà ở M đối với Công ty xuất nhập khẩu đầu tư xây dựng G (G) nay là Công ty cổ phần đầu tư địa ốc G:

1.1 Tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh doanh số 200/HĐHTKD-02, ngày

23/8/2002 và biên bản thanh lý số 04/BBTL – 2003 giữa Công ty xuất nhập khẩu đầu tư xây dựng G (G) nay là Công ty cổ phần đầu tư địa ốc G và Công ty TNHH phát triển nhà ở Minh Anh là vô hiệu.

1.2 Công ty TNHH phát triển nhà ở Minh Anh có trách nhiệm hoàn trả Công

ty cổ phần đầu tư địa ốc G số tiền 12.595.000.000 (mười hai tỷ năm trăm chín mươi lăm triệu) đồng.

1.3 Công ty cổ phần đầu tư địa ốc G có trách nhiệm giao trả Công ty TNHH

phát triển nhà ở Minh Anh bản chính:

- Quyết định số 2368/QĐ – UB, ngày 25/5/2000.

- Hợp đồng thuê đất số 8892/HĐ – TĐ, ngày 27/6/2000.

- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 428/CN, ngày 08/4/2002.

- Trích lục bản đồ ngày 08/4/2002 (đối với phần đất của cơ sở Tân Tiền Giang).

- Quyết định số 3267/QĐ – UB, ngày 25/5/2000.

- Hợp đồng thuê đất số 8891/HĐ – TĐ, ngày 27/6/2000.

- Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 429/CN, ngày 08/4/2002.

- Trích lục bản đồ ngày 08/4/2002 (đối với phần đất của cơ sở Hồng Phúc).

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ 00084/1a QSDĐ/2117/UB do

Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 17/7/2000 mang tên Cơ sở Tân

Tiền Giang (Huỳnh Cẩm Đoan).

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ 00093/1a QSDĐ/3321/UB do

Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/9/2000 mang tên Bà Huỳnh

Huyền Y.

- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ 00083/1a QSDĐ/2116/UB do

Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 17/7/2000 mang tên Cơ sở Hồng

Phúc (Bà Viên V).

Thi hành tại Chi cục thi hành án dân sự quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Về án phí:

Công ty cổ phần đầu tư địa ốc G phải chịu 3.000.000 (Ba triệu) đồng án phí dân

sự sơ thẩm.

Công ty TNHH thương mại phát triển nhà ở M phải chịu án phí 85.000.000

(Tám mươi lăm triệu) đồng. Cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.000.000

(Ba triệu) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0001025

ngày 01/7/2019 của Chi cục thi hành án dân sự quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí

Minh. Công ty TNHH thương mại phát triển nhà ở M còn phải nộp bổ sung số tiền

82.000.000 (Tám mươi hai triệu) đồng.

3. Quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án, thời hiệu thi hành án:

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi

hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có

quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc

bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b, 9 Luật Thi hành án

dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành

án dân sự.

4. Về quyền kháng cáo:

Các đương sự có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Đương sự không có mặt tại phiên tòa hoặc không có mặt khi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn kháng cáo được tính từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.