Bản án 09/2024/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Ngƣời đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH MTV H3 (gọi tắt là Công ty H3) và ông Lê Thái H (đại diện cho Ngân hàng N2 (gọi tắt là Ngân hàng) ký hợp đồng mua bán cá tra số: 01/Catra ngày 19/10/2012. Sau khi ký hợp đồng Công ty H3 đã thanh toán cho Ngân hàng số tiền 18.500.000.000 đồng vào ngày 30/10/2012 nhưng phía Ngân hàng chưa thực hiện việc giao đàn cá gồm 20 ao như hợp đồng đã ký. Do đó, Công ty H3 khởi kiện yêu cầu Ngân hàng trả lại số tiền gốc là 18.500.000.000 đồng và tiền lãi theo quy định của Ngân hàng N3.

Qua nhiều lần thu thập chứng cứ nguyên đơn nhiều lần thay đổi, bổ sung yêu cầu về phạt Hợp đồng 8%, bồi thường thiệt hại 10% và lãi suất.

Đến ngày 16/3/2023 đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút lại yêu cầu phạt vi phạm Hợp đồng 8% và bồi thường thiệt hại 10% do không thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Chỉ yêu cầu trả lại 18.500.000.000 đồng và tiền lãi chậm trả theo quy định từ ngày 30/10/2012 cho đến ngày xét xử sơ thẩm.

* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Công ty TNHH T2 (gọi tắt là Công ty T2) có vay vốn của Ngân hàng để đầu tư nuôi cá tra Công ty Cổ phần T3 (gọi tắt là Công ty T3) là Công ty nuôi gia công cho Công ty T2. Đồng thời, Công ty T2 có văn bản ủy quyền cho Ngân hàng tìm kiếm khách hàng để thanh lý đàn cá trả nợ vay. Ngân hàng đã thực hiện theo ủy quyền bán cá và thu hồi nợ cho Công ty T2 một số lần.

Ngày 19/10/2012, Ngân hàng đã thuê Công ty T4 khảo sát, xác định giá cá Tra đang nuôi theo giá thị trường đối với 20 ao cá Công ty T2 đang thuê nuôi gia công tại Công ty T3.

Căn cứ vào cam kết ngày 01/9/2012 với nội dung Công ty T2 tiếp tục ủy quyền cho Ngân hàng được bán đàn cá của Công ty đang thuê nuôi gia công tại Công ty T3 để trả nợ vay Ngân hàng. Về phía Ngân hàng, ông Lê Thanh H1 – Giám đốc đã ủy quyền cho nhân viên tín dụng là ông Lê Thái H theo Giấy ủy quyền số: 162/PTD.2012 ngày 23/4/2012 ký hợp đồng kinh tế số: 01/Catra ngày 19/10/2012 về việc bán toàn bộ cá tra đang nuôi tại 20 ao cho Công ty H3.

Việc quyết định mua 20 ao cá đã được Công ty H3, Công ty Cổ phần T3 (gọi tắt là Công ty T3), Công ty T3 bàn bạc và cùng đề nghị với Ngân hàng cho Công ty T3 vay vốn chuyển qua cho Công ty H3 để thanh toán cho Công ty T2 tại Ngân hàng. Khi chuyển tiền vào tài khoản của Công ty T2, Ngân hàng đã thu nợ cho Công ty T2.

Trong quá trình các bên xúc tiến nhận các ao cá thì phát sinh vụ tranh chấp nợ giữa bà Nguyễn Thị Bích G (chủ D1) và Công ty T2 theo đó 08 ao cá đã bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo các quyết định vào các ngày 25/10/2012, 24/01/2013, 10/5/2013.

Vào ngày 20/8/2016, Công ty T2 đã có văn bản gửi Ngân hàng nêu rõ tranh chấp số tiền 18.500.000.000 đồng do chính Công ty trực tiếp giải quyết, Công ty không còn ủy quyền cho Ngân hàng nên Ngân hàng không có nghĩa vụ giải quyết các vấn đề có liên quan đến 20 ao cá trên.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Lê Thái H trình bày:

Ông là cán bộ tín dụng của Ngân hàng được ủy quyền để ký hợp đồng mua bán cá với Công ty H3. Sau đó, Công ty H3 đã chuyển tiền số tiền theo hợp đồng mua bán cá cho ông và ông đã chuyển lại số này cho Ngân hàng. Ông cũng thống nhất với ý kiến của đại diện Ngân hàng, Công ty T2 mới là bên có trách nhiệm đối với hợp đồng mua bán cá nêu trên.

* Đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty T2 – bà Trần Ngọc N1 trình bày: Tại Bản tự khai ngày 29/11/2016 (bút lục số 34) và biên bản làm việc ngày 10/7/2018 (bút lục 86-87) bà Trần Ngọc N1 – Giám đốc Công ty T2 thừa nhận có ủy quyền cho Ngân hàng Nông nghiệp tìm khách hàng để bán 20 ao cá, việc Ngân hàng ký hợp đồng kinh tế số: 01/Catra ngày 19/10/2012 với Công ty H3 là thuộc phạm vi ủy quyền của Công ty T2, đồng thời toàn bộ số tiền 18,5 tỷ bán cá đã chuyển vào tài khoản của Công ty T2 nên đề nghị Công ty H3 gặp trực tiếp Công ty T2 để giải quyết.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 32/2023/KDTM-ST ngày 22/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều tuyên xử như sau:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV H3 về việc buộc bị đơn Ngân hàng N2 trả số tiền 42.629.550.000 đồng, trong đó nợ gốc là 18.500.000.000 đồng và tiền chậm trả phát sinh từ ngày 30/10/2012 theo mức lãi suất 12%/năm là 24.129.550.000 đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 30/9/2023 Công ty H3 kháng cáo đề nghị chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn và bác yêu cầu của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các đương sự còn lại vẫn giữ nguyên ý kiến, yêu cầu như đã trình bày nêu trên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:

Về thủ tục tố tụng: Đương sự và Tòa án các cấp thực hiện đúng quy định của pháp luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung giải quyết vụ án: Căn cứ các tài liệu, chứng cứ và các lời khai của các đương sự được thu thập trong hồ sơ nhận thấy; án sơ thẩm đánh giá đúng bản chất vụ việc, tiền mua cá được chuyển giao cho Công ty T2 nếu không có cá giao theo hợp đồng thì thuộc trách nhiệm của Công ty T2. Với những ý kiến nêu trên, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH MTV H3, áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm. Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Cấp sơ thẩm thụ lý xét xử theo quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là có căn cứ.

Qua yêu cầu kháng cáo của Công ty H3 Hội đồng xét xử xét thấy:

- Công ty cổ phần T3 do ông Trần Thanh L – Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Tấn T1 - Giám đốc.

- Công ty H3 do ông Nguyễn Tấn T1 - Giám đốc.

- Công ty cổ phần T3 do ông Trần Thanh L - Chủ tịch HĐQT.

- Công ty T2 do bà Trần Ngọc N1 - Giám đốc, ông Trần Thanh L (chồng bà N1) thành viên Công ty.

Ngày 25/10/2010 Công ty T2 có ký kết hợp đồng gia công với C Thủy sản Sông Hậu, theo nội dung hợp đồng thì Công ty T3 chịu trách nhiệm nuôi gia công cho sản lượng 12.000 tấn cá tra nguyên liệu cho Công ty T2.

Ngày 22/9/2011 Ngân hàng có ký kết hợp đồng tín dụng số: 01/HĐTD.2011-12 cho Công ty T2 vay số tiền 150 tỷ đồng, mục đích vay là phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, đến thời điểm năm 2012 thì nợ gốc của Công ty T2 lên đến 163 tỷ đồng và nợ lãi.

Ngày 01/9/2012 Công ty T2 làm văn bản cam kết số: 01-09/TNg.2012 với nội dung “ Ủy quyền cho Ngân hàng N4 bán đàn cá của Công ty TNHH T2 đang thuê nuôi gia công tại Công ty CP T3 (APC) để thu hồi nợ vay” từ bản cam kết ủy quyền này, ngày 19/10/2012 Ngân hàng ký hợp đồng kinh tế số: 01/Catra với Công ty H3 với nội dung: đồng ý bán cá tra tại 20 ao theo cam kết ủy quyền của bà Giám đốc Công ty TNHH T2 tổng giá trị 18,5 tỷ đồng.

Ngày 30/10/2012 Công ty T3 do ông Nguyễn Tấn T1 - Giám đốc ký giấy nhận nợ của Ngân hàng số tiền 18,5 tỷ đồng, cũng trong ngày 30/10/2012, ông T1 tiếp tục ký ủy nhiệm chi số: 121 chuyển số tiền 18,5 tỷ đồng cho Công ty H3 cũng do chính ông T1 làm Giám đốc thụ hưởng số tiền 18,5 tỷ đồng, sau đó số tiền 18,5 tỷ đồng tiếp tục chuyển trả vào tài khoản của ông Lê Thái H đại diện cho Ngân hàng, ông H tiếp tục chuyển số tiền 18.398.920.000 đồng (có khấu trừ chi phí thẩm định giá 101.080.000 đồng và chi phí khác) vào Ngân hàng và Ngân hàng đã giảm trừ tiền vay của Công ty T2 qua chứng từ giao dịch ngày 30/120/2012 tên khách hàng là Công ty TNHH T2 trả nợ Ngân hàng. Như vậy qua 04 Công ty những người đại diện theo pháp luật gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty có mối quan hệ mật thiết với nhau, một người giữ nhiều chức vụ của nhiều Công ty như: Ông Trần Thanh L vừa Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T3 vừa Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần T3 vừa là thành viên Công ty T2 do bà Trần Ngọc N1 làm giám đốc Công ty (ông L là chồng bà N1); ông Nguyễn Tấn T1 là giám đốc Công ty Cổ phần T3 vừa là Giám đốc Công ty H3. Từ các tình tiết được phân tích đã chứng minh được 04 Công ty nói trên thuộc nhóm khách hàng có liên quan đến hợp đồng tín dụng, hợp đồng mua bán cá tra và thanh toán nợ vay cho Ngân hàng.

Công ty H3 chỉ căn cứ theo hợp đồng kinh tế số: 01/Catra ngày 19/10/2012, và số tiền 18,5 tỷ đồng chuyển trả tiền mua cá cho Ngân hàng nhưng Ngân hàng chưa giao đủ 20 ao cá nên khởi kiện đòi lại số tiền trên.

+ Thứ nhất: Theo hợp đồng kinh tế số: 01/Catra tại Điều 1 quy định“ Bên A đồng ý bán cá Tra tại 20 ao theo cam kết ủy quyền của Bà Giám đốc Công ty TNHH T2.2012 ngày 01/9/2012. Theo hợp đồng gia công số 01.10/HĐGC.2010 ngày 25/10/2010, các ao cá cụ thể được công nhận số 01/2012 ngày 26/10/2012…” Điều 2: “ Hai bên thỏa thuận sau khi Bên B chuyển tiền thanh toán trừ các khoản chi phí hợp lý cho Công ty TNHH T2 để Bên A thu nợ thì Bên B được sở hữu tổng sản lượng đàn cá tại 20 ao và đồng thanh toán đầy đủ tiền cá như đã thỏa thuận tại Điều 1”

Theo quy định tại Điều 1 thì ông Lê Thái H (là người được Ngân hàng ủy quyền) chỉ được quyền bán cá theo sự ủy quyền của Công ty T2, chứ Ngân hàng không có quyền tự định đoạt bán cá khi chưa có ủy quyền, tại Điều 2 cũng nói rõ việc thanh toán tiền là thanh toán cho Công ty T2 chứ không phải thanh toán cho Ngân hàng, Ngân hàng chỉ là đơn vị được thu nợ khi Công ty T2 đã được Công ty H3 thanh toán tiền cá. Ngân hàng hoàn toàn không có lợi ích gì từ việc bán cá của Công ty T2, mà chỉ thu lại tiền vay của Công ty T2 còn nợ Ngân hàng từ hợp đồng tín dụng. Do đó nguyên đơn yêu cầu Ngân hàng phải trả lại số tiền 18,5 tỷ đồng là không đúng đối tượng, số tiền này nếu có thì thuộc trách nhiệm của Công ty T2. Công ty H3 có quyền tiếp tục khởi kiện Công ty T2 để giải quyết hậu quả của hợp đồng kinh tế theo quy định của pháp luật.

+ Thứ hai: Thực tế Công ty H3 không có bỏ ra số tiền 18,5 tỷ đồng để thanh toán cho Ngân hàng, được thể hiện qua các tài liệu sau: Theo hợp đồng tín dụng số: 01/SHF/HĐTD.2012, ngày 29/10/2012 thì ông Nguyễn Tấn T1 – Giám đốc Công ty T3 ký hợp đồng vay của Ngân hàng với hạn mức được cấp 79 tỷ đồng, ngày 30/10/2012 ông T1 ký giấy nhận nợ vay của Ngân hàng 18,5 tỷ đồng, cũng trong ngày 30/10/2012 ông T1 ký ủy nhiệm chi chuyển ngay số tiền 18,5 tỷ đồng cho Công ty H3 cũng do chính ông T1 làm Giám đốc, sau đó ông T1 lấy số tiền này chuyển cho Ngân hàng do ông H đại diện, ông H chuyển số tiền này cho Ngân hàng để thanh toán nợ cho Công ty T2. Như vậy từ thời điểm Ngân hàng giải ngân 18,5 tỷ đồng cho Công ty T3 vay do ông L (chồng bà N1) là Chủ tịch HĐQT nhận, sau đó số tiền này được chuyển đi qua một vòng, cuối cùng quay lại đến Công ty T2 do bà N1 (vợ ông L) làm giám đốc, sau đó được thanh toán trả nợ cho Ngân hàng. Từ đó đã chứng minh được số tiền 18,5 tỷ đồng do chính Ngân hàng cho vay ra được các Công ty liên kết sử dụng qua nhiều công đoạn cuối cùng để Công ty T2 trả được nợ sau đó quay lại quy trách nhiệm cho Ngân hàng không giao cá là không đúng bản chất của nội dung sự việc.

+ Thứ ba: Chính bản thân Công ty T2 nhiều lần xác nhận bằng văn bản về số tiền 18,5 tỷ đồng và trách nhiệm của Ngân hàng như sau:

- Văn bản số: 09-2-16/Thanh Ngọc ngày 20/8/2016 nội dung số nợ 18,5 tỷ đồng và tiền lãi phát sinh và các hồ sơ liên quan đến các ao cá của Công ty T2 trả nợ cho A đã được giải quyết xong, các bên có liên quan không có quyền khởi kiện, khiếu nại gì đối với Ngân hàng A Chi nhánh C1. Mọi vấn đề phát sinh có liên quan đến số tiền nêu trên, Công ty C2 hoàn toàn chịu trách nhiệm giải quyết (Bút lục 99).

- Bản tự khai ngày 29/11/2016, bà Trần Ngọc N1 đại diện cho Công ty T2 xác nhận việc giải quyết tranh chấp do Công ty của bà và Công ty H3 tự thỏa thuận thương lượng giải quyết, chứ không có liên quan đến Ngân hàng A chi nhánh C1. Công ty T2 rất mong gặp Giám đốc Công ty H3 để thỏa thuận giải quyết số tiền 18,5 tỷ đồng (bút lục 34).

- Tại biên bản làm việc của Tòa sơ thẩm ngày 10/7/2018, bà Trần Ngọc N1 đại diện cho Công ty T2 xác nhận số tiền 18,5 tỷ đồng Ngân hàng N2 đã chuyển vào tài khoản của Công ty TNHH T2. Đồng thời, theo hợp đồng kinh tế số: 01/Catra ngày 19/10/2012 thì Ngân hàng N2 chỉ thực hiện nhận ủy quyền của Công ty TNHH T2. Vì vậy đề nghị Công ty TNHH MTV H3 gặp trực tiếp Công ty TNHH T2 để giải quyết (bút lục 86, 87). Với các văn bản trên đã nêu rõ được trách nhiệm trực tiếp là của Công ty T2, Ngân hàng chỉ là người được Công ty T2 ủy quyền chứ không có quyền quyết định như được phân tích tại phần thứ nhất.

+ Thứ tƣ: Không thể quy trách nhiệm cho Ngân hàng không giao cá bởi lẽ; tại quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số: 04/2012/QĐ-BPKCTT ngày 25/10/2012, và Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời bổ sung số: 01/2013 ngày 24/01/2013 của Tòa án nhân dân quận Ninh Kiều đã phong tỏa tài sản là đàn cá trong 08 ao cá của Công ty T2 là bị đơn trong vụ kiện còn nợ nguyên đơn bà Nguyễn Thị Bích G hơn 11 tỷ đồng, tạm giao các ao cá cho bà Bích G và Công ty cổ phần T3 quản lý. Chính vì chỗ bị phong tỏa tài sản nên người đại diện cho Công ty T2 không thể giao cá theo ủy quyền đúng như hợp đồng kinh tế số: 01/Catra ngày 19/10/2012, lỗi này là khách quan mà trách nhiệm chịu hậu quả là của Công ty T2 nếu có. Do đó Công ty H3 buộc Ngân hàng phải chịu trách nhiệm là không có căn cứ.

Xét đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là có căn cứ nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Khoản 3 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH K14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử: Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH MTV H3 về việc buộc bị đơn Ngân hàng N2 trả số tiền 42.629.550.000 đồng, trong đó: nợ gốc là 18.500.000.000 đồng và tiền chậm trả phát sinh từ ngày 30/10/2012 theo mức lãi suất 12%/năm là 24.129.550.000 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn phải chịu 150.629.550 đồng. Nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp 63.250.000 đồng theo biên lai số: 004843 ngày 30/5/2016 và 28.200.000 đồng theo biên lai số: 002946 ngày 24/10/2016 của Chi Cục Thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ. Nguyên đơn còn phải nộp thêm 59.179.550 đồng, án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3. Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp 2.000.000 đồng theo biên lai số: 0000166 ngày 03/10/2023 của Chi Cục thi hành án dân sự quận Ninh Kiều, thành phố Cần Thơ, nguyên đơn đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

4. Trường hợp Bản án, Quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án. Quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bán án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

CÁC THẨM PHÁN