Bản án 08/2023/HC-ST — Hành chính

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai của người khởi kiện, người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và ý kiến trình bày của các đương sự tại phiên tòa sơ thẩm, nội dung vụ án tóm tắt như sau:

Năm 2017, ông Bùi Quốc T1 thuê của Uỷ ban nhân dân phường Quang Trung, thành phố Phủ Lý khu đất rộng 528m2 tại tổ 2, phường Quang Trung để làm bãi trông giữ xe ô tô. Sau đó, ông T1 đã mời thêm ông Vũ Chí H và bà Bùi Thị T cùng tham gia góp vốn, làm thủ tục gửi Phòng Đ (Phòng Đ) thuộc Sở K tỉnh Hà Nam đăng ký thành lập Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam (Công ty TH). Ngày 09/10/2017, Phòng Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam; địa chỉ tại: Tổ 2, phường Quang Trung, thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam, Việt Nam; vốn điều lệ là 20.000.000.000 (Hai mươi tỷ) đồng; người đại diện theo pháp luật là ông Bùi Quốc T1, chức danh: Giám đốc. Công ty TH đăng ký 65 (Sáu mươi lăm) ngành nghề kinh doanh khác nhau, nhưng chỉ hoạt động ngành nghề trông giữ xe ô tô và phá dỡ công trình.

Tháng 02/2019, ông Bùi Quốc T1 đã bán toàn bộ Cổ phần của mình trong Công ty TH cho anh Vũ Tiến H2 với số tiền 300.000.000 đồng. Việc chuyển nhượng Cổ phần của Cổ đông được Công ty họp thống nhất nhưng Công ty TH chưa thực hiện các thủ tục thay đổi Cổ đông với Phòng Đ. Ngày 26/02/2019, Công ty TH Hà Nam thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và gửi hồ sơ đến Phòng Đ. Ngày 05/3/2019, Phòng Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 01, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Bùi Quốc T1 sang ông Vũ Chí H, chức danh: Giám đốc Công ty.

Sau khi đã bán hết Cổ phần nắm giữ trong Công ty TH và không còn là Cổ đông của Công ty, ông Bùi Quốc T1 được ông Vũ Chí H tiếp tục thuê để trông coi Công ty, trực tiếp ghi chép và trông giữ xe ô tô tại trụ sở của Công ty. Thời gian làm bảo vệ cho Công ty TH, ông T1 biết ông Nguyễn Quang T2 đang muốn thuê một khu đất rộng để làm kho chứa hàng hoá nên T1 đã giới thiệu bản thân là chủ sở hữu bãi gửi xe và hiện đang có nhu cầu chuyển nhượng lại địa điểm. Ông T2 tin tưởng và đồng ý mua lại Công ty TH theo như các thông tin do ông T1 cung cấp với thoả thuận, ông T1 phải trực tiếp chuẩn bị và thực hiện tất cả các giấy tờ, thủ tục liên quan theo quy định của pháp luật.

Ông Bùi Quốc T1 đã mang bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ của Công ty đến cơ sở khắc dấu trên đường Lê Công Thanh, thành phố Phủ Lý để thuê khắc 01 con dấu giả của Công ty TH, 01 dấu chữ ký và 01 dấu chức danh của ông Vũ Chí H. Sau đó, Bùi Quốc T1 sử dụng các con dấu giả để hoàn thiện hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, cụ thể thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TH. Ngày 27/8/2019, Phòng Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Vũ Chí H sang ông Bùi Quốc T1, chức danh: Giám đốc Công ty.

Ngày 17/9/2019, ông Bùi Quốc T1 tiếp tục sử dụng các con dấu giả thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh, cụ thể là thay đổi người đại diện theo pháp luật. Ngày 19/09/2019, Phòng Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 cho Công ty TH, thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Bùi Quốc T1 sang ông Nguyễn Quang T2, chức danh Giám đốc Công ty.

Ngày 20/9/2019, ông Bùi Quốc T1 tiếp tục sử dụng các con dấu giả, giả chữ ký của bà Bùi Thị T để hoàn thiện các biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông, biên bản thanh lý hợp đồng, các hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần của các Cổ đông trong Công ty TH cho ông Nguyễn Quang T2 và bà Vũ Thị Thanh T3 (Vợ ông T2) và các thủ tục khác theo quy định của pháp luật để gửi hồ sơ đến Phòng Đ, đề nghị thực hiện thủ tục chuyển đổi từ Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam thành Công ty TNHH Dịch vụ Thương mại và Bảo vệ Bảo An Hà Nam. Đồng thời, ông T1 đã nhận của ông T2 số tiền 315.000.000 đồng và bàn giao toàn bộ giấy tờ, con dấu, mặt bằng và cơ sở, vật chất của Công ty TH cho ông T2 trực tiếp quản lý. Ngày 26/09/2019, Phòng Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty TNHH Dịch vụ thương mại và Bảo vệ Bảo An Hà Nam; địa chỉ tại: Tổ 2, phường Quang Trung, thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam, Việt Nam; vốn điều lệ 20.000.000.000 (Hai mươi tỷ) đồng; thành viên góp vốn gồm: Ông Nguyễn Quang T2 và bà Vũ Thị Thanh T3; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quang T2, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Sau khi phát hiện việc ông T1 đã giả mạo con dấu, tài liệu của Công ty TH để chuyển nhượng cho ông Nguyễn Quang T2, ông Vũ Chí H đã gửi đơn đến Phòng Đ đề nghị thực hiện thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2, 3, 4 và cấp trả lại đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam do ông H làm Giám đốc. Phòng Đ có văn bản gửi Công an tỉnh Hà Nam đề nghị giám định chữ ký mang danh giám đốc Vũ Chí H và chữ Vũ Chí H có phải là giả mạo không? Ngày 04/12/2019, Phòng Kỹ thuật hình sự, Công an tỉnh Hà Nam trả lời tại Văn bản số 04/TL-PC09: “Chữ ký mang danh giám đốc Vũ Chí H và chữ Vũ Chí H trên tài liệu cần giám định là chữ ký đóng (Không phải chữ ký trực tiếp)”. Ngày 27/12/2019, Phòng Đ đã ban hành Văn bản số 889/SKHĐT-ĐKKD trả lời ông H là chưa có cơ sở vì kết quả giám định không kết luận nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.

Ngày 13/01/2020, ông H tiếp tục có đơn gửi Phòng Đ. Ngày 15/05/2020, Phòng Đ ban hành Văn bản số 901/CV-ĐKKD trả lời ông H là chưa đủ cơ sở để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như đề nghị của Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam.

Ngày 08/4/2021, ông Vũ Chí H gửi đơn khởi kiện vụ án hành chính đối với Sở K tỉnh Hà Nam đến Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam; đề nghị Toà án giải quyết: Hủy toàn bộ giấy tờ mà Phòng Đ, Sở K tỉnh Hà Nam đã cấp cho ông Bùi Quốc T1 và xử lý, hủy bỏ tất cả những văn bản giấy tờ mà Phòng Đ đã cấp cho ông Nguyễn Quang T2 để khôi phục tư cách pháp nhân của Công ty và hoàn trả lại toàn bộ tài sản của Công ty mà hiện tại ông Nguyễn Quang T2 đang chiếm giữ trái phép; Khôi phục toàn bộ quyền lợi, tư cách pháp nhân, Giấy phép kinh doanh và những quyền lợi khác liên quan cho Công ty TH; Bồi thường thiệt hại do Công ty mất thu nhập kể từ ngày Phòng Đ giao dịch với ông Bùi Quốc T1 làm Công ty không thể kinh doanh, không hoạt động được và các thiệt hại khác tính từ tháng 10 năm 2019 đến ngày khởi kiện là 300.000.000 đồng.

Ngày 16/7/2021, Cơ quan Cảnh sát điều tra, Công an thành phố Phủ Lý ban hành Quyết định số 124A về việc khởi tố vụ án hình sự “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” theo quy định tại khoản 3 Điều 174 của Bộ luật Hình sự xảy ra năm 2019 tại Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam. Ngày 16/4/2022, Cơ quan Cảnh sát điều tra ban hành Quyết định số 74/QĐ-CSĐT (KT) về việc khởi tố bị can Bùi Quốc T1 đã có hành vi: Năm 2019, giả mạo chữ ký của ông Vũ Chí H và bà Bùi Thị T thực hiện việc chuyển đổi Cổ phần, bán Công ty cho ông T2 để chiếm đoạt số tiền 315.000.000 đồng. Ngày 06/6/2022, Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam ban hành Quyết định số 01/2022/QĐST-HC về việc tạm đình chỉ giải quyết vụ án hành chính để chờ kết quả giải quyết vụ án hình sự.

Tại Bản án hình sự sơ thẩm số 148/2022/HS-ST ngày 09/12/2022 của Toà án nhân dân thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam đã xử phạt bị cáo Bùi Quốc T1 14 (Mười bốn) năm tù về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 174 của Bộ luật Hình sự và tội “Làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức” theo quy định tại các điểm a, b khoản 3 Điều 341 của Bộ luật Hình sự và Bản án không bị kháng cáo, kháng nghị; có hiệu lực pháp luật. Ngày 16/01/2023, Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam đã ban hành Thông báo số 01/2023/TB-TA về việc tiếp tục giải quyết vụ án hành chính theo quy định.

Căn cứ Điều 38 của Luật Tố tụng hành chính, văn bản pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; ngày 23/3/2023, người khởi kiện đề nghị xác định lại tư cách người tham gia tố tụng nên ngày 05/4/2023, Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam đã ban hành Thông báo số 01/2023/TB-TA về việc xác định lại tư cách người tham gia tố tụng cụ thể: Người bị kiện là Phòng Đ của Sở Kế hoạch và Đầu tư và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và đối thoại ngày 29/5/2023, người khởi kiện đề nghị Toà án xem xét, giải quyết: (1) Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 27/8/2019 của Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam cấp đối với Công ty Cổ phần xây dựng và dịch vụ Thương mại TH Hà Nam; (2) Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 3 ngày 19/09/2019 của Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam cấp đối với Công ty Cổ phần xây dựng và dịch vụ Thương mại TH Hà Nam; (3) Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 26/9/2019 của Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam; (4) Hủy Văn bản số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc trả lời đơn đề nghị của ông Vũ Chí H; (5) Buộc Sở K tỉnh Hà Nam bồi thường thiệt hại cho Công ty TH Hà Nam với số tiền 490 triệu đồng; (6) Yêu cầu ông Nguyễn Quang T2 trả lại toàn bộ cơ sở vật chất, mặt bằng cho Công ty TH Hà Nam.

Quan điểm của người bị kiện: Đối với yêu cầu huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi các lần thứ 2, 3, 4 của Phòng Đ cấp đối với Công ty Cổ phần Xây dựng và Dịch vụ Thương mại TH Hà Nam thì Phòng Đ chưa có cơ sở để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với lý do: Theo quy định tại khoản 19 Điều 1 của Nghị định 108/2018/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều 62 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính Phủ và tại Điều 74 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định:

“1. Trường hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng Đ thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cung cấp cho Phòng Đ một trong các văn bản cần thiết theo quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Văn bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo bao gồm:

a) Bản sao văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp văn bản trả lời văn bản do cơ quan đó cấp bị giả mạo;

b) Bản sao văn bản trả lời của cơ quan Công an về việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.

3. Trường hợp cần xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo để làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đ gửi văn bản kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan quy định tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều này. Các cơ quan có trách nhiệm trả lời bằng văn bản về kết quả xác định theo đề nghị của Phòng Đ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Căn cứ kết luận của các cơ quan nêu trên, Phòng Đ thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 1 Điều 75 Nghị định này nếu nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo”.

Theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy dịnh về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp như sau:

“1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp”.

Tại khoản 15 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định : “Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật”.

Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, 3, 4 cho Công ty TH Hà Nam của Phòng Đ thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành về đăng ký doanh nghiệp. Trong hồ sơ kê khai của Công ty TH Hà Nam, các Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông, Quyết định của Đại hội đồng Cổ đông đều có chữ ký của ông H, bà T và ông T1. Tất cả văn bản này đều do nội bộ Công ty thực hiện và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật như đã cam kết trong hồ sơ. Hơn nữa, tại các thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp các lần 2, 3 và 4 của Công ty TH Hà Nam gửi Phòng Đ đều thể hiện: “Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung thông báo này”.

Như vậy, đến thời điểm hiện tại chưa có kết luận của cơ quan Công an về việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp các lần thay đổi trên là “giả mạo” để làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đối với yêu cầu huỷ Văn bản số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ, Sở K tỉnh Hà Nam về việc trả lời đơn đề nghị của ông Vũ Chí H:

Phòng Đ khẳng định trong quá trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không phát hiện được chữ ký trong hồ sơ đề nghị thay đổi của Công ty TH Hà Nam là chữ ký đóng dấu và Công ty phải chịu trách nhiệm như đã cam kết trong hồ sơ và theo quy dịnh pháp luật.

Việc ông H, bà T phản ánh là không tham gia trong các Biên bản họp Đại hội đòng Cổ đông (dù trong thành phần tham dự đều có ông H, bà T và ông T1). Nội dung này thuộc trách nhiệm của nội bộ Công ty, các hồ sơ đề nghị thay đổi đều do Công ty tự kê khai và cam kết tự chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Việc huỷ bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 4 và cho rằng chữ ký của ông Vũ Chí H trong hồ sơ thay đổi là giả mạo là chưa đủ cơ sở để thu hồi theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, Phòng Đ nhận thấy: Đến thời điểm hiện tại chưa đủ căn cứ huỷ 03 văn bản: (1) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 27/8/2019; (2) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 19/9/2019; (3) Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 26/9/2019 (4) Công văn số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ. Đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam xem xét toàn bộ tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án, Bản án số 148/2022/HS-ST ngày 09/12/2022 của Toà án nhân dân thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam để giải quyết vụ án đúng quy định pháp luật.

Quan điểm của Sở K tỉnh Hà Nam: Không có căn cứ xác định Phòng Đ thực hiện hành vi trái pháp luật gây thiệt hại để yêu cầu Sở K tỉnh Hà Nam bồi thường. Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, Phòng Đ đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục trong việc xử lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp các lần 2, 3 và 4 của Công ty TH Hà Nam. Đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam bác yêu cầu khởi kiện của ông H về việc buộc Sở K tỉnh Hà Nam bồi thường thiệt hại cho Công ty TH Hà Nam do không có căn cứ pháp luật.

Quan điểm của ông Bùi Quốc T1: Công ty TH Hà Nam thành lập năm 2017 với 03 Cổ đông sáng lập gồm ông T1, ông Vũ Chí H và bà Bùi Thị T. Do khó khăn về mặt kinh tế, ông đã làm giả con dấu Công ty, dấu chữ ký, dấu chức danh của ông H và giả chữ ký của bà Bùi Thị T để thực hiện các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và bán Công ty TH Hà Nam cùng toàn bộ tài sản của Công ty cho anh Nguyễn Quang T2. Ông nhờ Phòng Đ hướng dẫn làm các thủ tục hành chính, ông H và bà T không biết. Nay ông H khởi kiện đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Hà Nam huỷ các giấy tờ mà Phòng Đ của Sở K tỉnh Hà Nam đã cấp để thực hiện các thủ tục bán Công ty TH Hà Nam cho anh Nguyễn Quang T2; ông nhất trí với quan điểm của ông H, đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Hà Nam chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, huỷ tất cả các tài liệu do Phòng Đ đã cấp trên cơ sở các tài liệu do ông T1 đã làm giả.

Quan điểm của ông Nguyễn Quang T2 và bà Vũ Thị Thanh T3 cùng xác định: Việc mua bán chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần trong Công ty TH giữa vợ chồng ông T2 và ông Bùi Quốc T1 là hợp pháp theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật doanh nghiệp. Phòng Cảnh sát hình sự, Công an tỉnh Hà Nam không kết luận là tất cả các chữ ký của ông H, bà T là giả mạo nên không có cơ sở để Phòng Đ huỷ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của ông Bùi Quốc T1 cũng như Giấy đăng ký Công ty Bảo An mà Phòng Đ đã cấp cho Công ty của ông T2. Nay đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam xem xét một cách khách quan và công tâm nhất để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho vợ chồng ông T2.

Quan điểm của bà Bùi Thị T (Cổ đông của Công ty TH Hà Nam) xác định: Đầu năm 2019, bà làm kế toán cho Công ty TH khi chưa tìm được người. Ngày 26/02/2019, Công ty TH Hà Nam đã tổ chức họp Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng Cổ phần từ ông Bùi Quốc T1 sang anh Vũ Tiến H2, bà T có tham gia họp với nội dung miễn nhiệm chức danh Giám đốc của ông Bùi Quốc T1 và bầu ông Vũ Chí H làm Giám đốc Công ty. Bà không tham gia bất kỳ một cuộc họp nào khác và không ký Hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần số 28/HĐCN ngày 20/9/2019, cũng như Biên bản thanh lý hợp đồng số 29/BBTL ngày 20/9/2019. Nay ông Vũ Chí H khởi kiện vụ án hành chính, bà T nhất trí và đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông H, khôi phục tư cách pháp nhân cho Công ty TH Hà Nam.

Quan điểm của anh Vũ Tiến H2: Ngày 28/02/2019, giữa anh H2 và ông Bùi Quốc T1 có lập Hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần, anh mua lại toàn bộ Cổ phần của ông T1 là 30% vốn điều lệ của Công ty TH Hà Nam với số tiền 300.000.000 đồng. Anh chỉ biết đã trả đủ tiền cho ông T1, các bên có lập biên nhận tiền vào ngày 06/3/2019 còn thủ tục để anh trở thành Cổ đông của Công ty TH Hà Nam do Hội đồng quản trị của Công ty thực hiện, anh không biết. Nay ông H khởi kiện, anh hoàn toàn nhất trí và đề nghị Toà án nhân dân tỉnh Hà Nam chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện, khôi phục lại tư cách pháp nhân của Công ty TH Hà Nam.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và tiến hành đối thoại để tạo điều kiện cho các bên đương sự thống nhất với nhau về việc giải quyết vụ án. Tuy nhiên, các bên đương sự không thống nhất được hướng giải quyết vụ án và vẫn giữ nguyên quan điểm nên Tòa án nhân dân tỉnh Hà Nam đưa vụ án ra xét xử theo thủ tục chung.

Quan điểm tranh luận của người khởi kiện; người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người khởi kiện: Căn cứ vào Kết luận giám định số 04/TL-PC09 ngày 04/12/2019 của Phòng Kỹ thuật hình sự, Công an tỉnh Hà Nam và ý kiến của các cổ đông Công ty TH Hà Nam tại các buổi làm việc với Phòng Đ, Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Hà Nam đã đủ cơ sở để Phòng Đ thu hồi các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, 3 và 4. Tuy nhiên, Phòng Đ đã ban hành Văn bản số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 trả lời ông Vũ Chí H chưa đủ cơ sở thu hồi các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị là trái pháp luật. Tại phiên toà, người khởi kiện đề nghị Toà án buộc Sở K tỉnh Hà Nam phải bồi thường số tiền 400 triệu đồng, bao gồm tiền mất thu nhập của Công ty TH Hà Nam từ năm 2019 đến nay và chi phí cho việc khởi kiện. Ngoài ra, không có ý kiến gì thêm.

Quan điểm tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người bị kiện; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (Sở K tỉnh Hà Nam): Phòng Đ thực hiện việc cấp các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2, 3 và 4 đúng quy định của pháp luật. Năm 2019, sau khi nhận được đề nghị của ông Vũ Chí H, Phòng Đ đã đề nghị Công an tỉnh Hà Nam phối hợp giám định, xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo. Ngày 04/12/2019, Phòng Kỹ thuật hình sự Công an tỉnh Hà Nam trả lời tại Văn bản số 04/TL-PC09, không kết luận nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2, 3 và 4 là giả mạo. Do đó, Phòng Đ ban hành Văn bản số 901/CV-ĐKKD trả lời chưa đủ cơ sở để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của ông Vũ Chí H là đúng quy định tại khoản 1, 2 Điều 74 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ. Do vậy, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện.

Quan điểm tranh luận của ông Nguyễn Quang T2 cho rằng: Ông là người được ông Bùi Quốc T1 chuyển nhượng Công ty một cách hợp pháp và không biết ông T1 làm giả tài liệu để chuyển đổi Công ty. Do vậy, ông không có trách nhiệm trả lại Công ty cho ông Vũ Chí H; khi nào ông T1 trả lại số tiền 315.000.000 đồng thì ông T2 trả lại Công ty cho ông T1.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hà Nam tại phiên tòa: Quá trình thụ lý, giải quyết và xét xử vụ án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án và các đương sự đã thực hiện đúng quy định của Luật Tố tụng hành chính. Về hướng giải quyết vụ án: Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 193 của Luật Tố tụng hành chính, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu của ông Vũ Chí H; tuyên huỷ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, 3 và 4 và Văn bản 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ, Sở K tỉnh Hà Nam; Không chấp nhận yêu cầu của ông H buộc Sở K tỉnh Hà Nam bồi thường thiệt hại cho Công ty TH Hà Nam; Không xem xét, giải quyết đối với nội dung yêu cầu ông Nguyễn Quang T2 trả lại toàn bộ cơ sở vật chất, mặt bằng cho Công ty TH Hà Nam, không thuộc phạm vi giải quyết trong vụ án hành chính.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; trên cơ sở ý kiến trình bày của các bên đương sự, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hà Nam tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 26/9/2019 (Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty Cổ phần TH Hà Nam sang Công ty TNHH hai thành viên Bảo An Hà Nam) gồm: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông, Quyết định của Đại hội đồng Cổ đông của Công ty TH Hà Nam và Các hợp đồng chuyển nhượng Cổ phần, Biên bản thanh lý hợp đồng giữa ông Vũ Chí H, bà Bùi Thị T, ông Bùi Quốc T1 với ông Nguyễn Quang T2, bà Vũ Thị Thanh T3 để chuyển nhượng toàn bộ Cổ phần của các Cổ đông Công ty TH Hà Nam cho ông T2, bà T3.

Như vậy, Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam đã thực hiện cấp các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi các lần 2, 3 và 4 đảm bảo đúng trình tự, thủ tục; các hồ sơ đề nghị thay đổi đăng ký doanh nghiệp đều đảm bảo đầy đủ, hợp lệ theo đúng quy định tại khoản 4 Điều 25, khoản 1 và khoản 2 Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015, nay là khoản 4 Điều 26, khoản 1 và khoản 4 Điều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định về đăng ký kinh doanh.

Do ông Bùi Quốc T1 muốn chiếm đoạt tiền của ông Nguyễn Quang T2 và bà Vũ Thị Thanh T3 nên ông T1 đã thực hiện thủ đoạn gian dối, tự giới thiệu với ông T2 bản thân là chủ sở hữu hợp pháp của Công ty Cổ phần xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam, có tài sản là bãi gửi xe ô tô tại tổ 2, phường Quang Trung, thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam làm ông T2 tin tưởng T và đồng ý mua lại Công ty TH Hà Nam. Để thực hiện mục đích của mình, T đã làm giả con dấu của Công ty TH Hà Nam, làm giả con dấu đóng ra chữ ký, chữ viết tên của ông Vũ Chí H là đại diện theo pháp luật của Công ty và ký giả mạo chữ ký của bà Bùi Thị T là Cổ đông của Công ty để ban hành 13 tài liệu giả của Công ty TH Hà Nam, hợp pháp hoá hồ sơ đề nghị Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam cấp giấy phép thay đổi đăng ký kinh doanh, chuyển đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TH Hà Nam từ ông Vũ Chí H sang cho ông T1. Sau đó, bằng thủ đoạn tương tự ông T1 đã chuyển nhượng trái pháp luật 100% Cổ phần của Cổ đông Công ty TH Hà Nam cho ông T2, bà T3, chiếm đoạt số tiền 315.000.000 đồng. Đồng thời, làm mất đi tư cách pháp nhân và hoạt động bình thường của Công ty TH Hà Nam.

Mặc dù, hồ sơ đề nghị thay đổi đăng ký doanh nghiệp các lần 2, 3 và 4 đều đầy đủ, hợp lệ về mặt hình thức, song các chữ ký, con dấu trong các văn bản đều do ông Bùi Quốc T1 làm giả; không được sự đồng ý, nhất trí của các Cổ đông (Những cá nhân có quyền trong Công ty TH Hà Nam). Quá trình làm giả chữ ký, con dấu ông Bùi Quốc T1 không nói với Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam và cam đoan chịu trách nhiệm trước pháp luật với những gì đã đề nghị. Dẫn đến, Phòng Đ không biết đây là hồ sơ giả mạo nên đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi các lần 2, 3 và 4. Vì vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Chí H đề nghị huỷ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi các lần thứ 2, 3 và 4 do Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam cấp; đồng thời, huỷ cả Văn bản số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ về việc trả lời đơn của Công ty TH Hà Nam, với lý do: Thời điểm Phòng Đ trả lời đơn đề nghị của ông Vũ Chí H chưa có căn cứ xác định hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi bị giả mạo.

Cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đ - Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Hà Nam) khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp đảm bảo về tính hợp lệ của hồ sơ; tính hợp pháp, trung thực và chính xác của nội dung các tài liệu trong hồ sơ đăng ký kinh doanh thuộc trách nhiệm của doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Hơn nữa, quá trình tiếp nhận và giải quyết các hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp giả do T1 giao nộp, Phòng Đ không biết, không trực tiếp phát hiện được hành vi giả mạo của T1.

Sau khi nhận được phản ánh của ông Vũ Chí H và chị Bùi Thị T tại đơn đề nghị số 02/2019/ĐĐN-THHN ngày 19/12/2019, Phòng Đ đã gửi văn bản đến Công an tỉnh Hà Nam đề nghị giám định, phối hợp xác minh đề nghị của ông H. Ngày 04/12/2019, Phòng Kỹ thuật Hình sự Công an tỉnh Hà Nam ban hành Kết luận giám định số 04/TL-PC09, kết luận chữ mang danh “Giám đốc Vũ Chí H” và chữ “Vũ Chí H” trên tài liệu cần giám định là chữ ký đóng, không phải chữ ký trực tiếp. Phòng Đ không thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo đề nghị của ông Vũ Chí H vào năm 2019 với lý do chưa đủ cơ sở thu hồi là đúng quy định tại Điều 62 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015, nay là Điều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định về xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo. Do vậy, không có căn cứ để buộc Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Hà Nam phải bồi thường cho Công ty TH Hà Nam số tiền 400.000.000 như đề nghị của người khởi kiện.

Đối với yêu cầu khởi kiện buộc Sở K tỉnh Hà Nam bồi thường thiệt hại cho Công ty TH Hà Nam số tiền 400.000.000 đồng đã được Hội đồng xét xử phân tích, giải thích liên quan đến việc chịu án phí về bồi thường thiệt hại nếu không được chấp nhận thì phải chịu toàn bộ án phí theo quy định; tuy nhiên, người khởi kiện vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Vì vậy, ông Vũ Chí H phải chịu án phí liên quan đến yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định tại Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; khoản 2 Điều 32; Điều 115; khoản 3 Điều 116; Điều 157; khoản 1 Điều 158; điểm b khoản 2 Điều 193; Điều 204; Điều 206; khoản 1 Điều 348 của Luật Tố tụng hành chính; khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Chí H, huỷ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam cấp thay đổi lần thứ 2 ngày 27/8/2019, thay đổi lần thứ 3 ngày 19/9/2019 đối với Công ty Cổ phần Xây dựng dịch vụ Thương mại TH Hà Nam và thay đổi lần thứ 4 ngày 26/9/2019 đối với Công ty TNHH Dịch vụ Thương mại và Bảo vệ Bảo An; hủy Văn bản số 901/CV-ĐKKD ngày 15/5/2020 của Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam trả lời đơn đề nghị của ông Vũ Chí H.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Chí H đề nghị Toà án buộc Sở K tỉnh Hà Nam phải bồi thường số tiền 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng).

Bác các yêu cầu khác của người khởi kiện.

3. Về án phí:

- Án phí hành chính sơ thẩm: Buộc Phòng Đ thuộc Sở K tỉnh Hà Nam phải chịu 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng).

- Án phí về yêu cầu bồi thường thiệt hại: Buộc ông Vũ Chí H phải chịu 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng). Đối trừ số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí mà ông Vũ Chí H đã nộp theo Biên lai số AA/2015/0005746 ngày 10/5/2021 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Hà Nam. Ông Vũ Chí H còn phải nộp tiếp số tiền 19.700.000 đồng (Mười chín triệu bẩy trăm nghìn đồng).

Án xử công khai sơ thẩm báo cho các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án; các đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết./.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM