Bản án 08/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

*Theo đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng người đại diện của nguyên đơn Ngân hàng A (A), bà Trần Thị Mai L trình bày:

Ngày 14/7/2003, Ngân hàng A – Chi nhánh tỉnh Quảng Ninh (gọi tắt là A Quảng Ninh) và Tổng công ty Công nghiệp T Việt Nam – Vinashin chuyển đổi thành Tổng công ty Công nghiệp T (gọi tắt là SB), đã ký 02 Hợp đồng là Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD và Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài số 31427009/HĐBL.

Ngày 23 tháng 7 năm 2008, A Quảng Ninh và Công ty TNHH 1TV Điện C – Vinashin (gọi tắt là Công ty Điện C) là Công ty thuộc chủ sở hữu duy nhất là Công ty TNHH 1TV Công nghiệp Tàu thủy CL, đã ký kết Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD.

Chi tiết nội dung từng Hợp đồng tín dụng như sau:

1. Khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003:

- Hạn mức tín dụng: 7.567.560USD (Bằng chữ: Bảy triệu, năm trăm sáu mươi bảy nghìn, năm trăm sáu mươi Đô la Mỹ chẵn);

- Mục đích sử dụng tiền vay: Tiền vay được sử dụng để đầu tư xây dựng Nhà máy nhiệt điện diezel công suất 39 MW tại Cụm Công nghiệp Tàu thuỷ Cái Lân (Nhà máy Nhiệt Điện C) dưới hình thức chìa khoá trao tay;

- Lãi suất: tại thời điểm ký hợp đồng là: 4,5%/năm;

- Lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn;

- Thời hạn vay: 132 tháng, ân hạn: 12 tháng;

- Bảo đảm tiền vay: Cho vay có bảo đảm bằng tài sản được hình thành từ vốn vay.

Ngày 21/07/2003, SB đã gửi cho A Quảng Ninh Công văn số: 973 CNT/TCKT ủy quyền cho Công ty CL được quyền ký kết các giấy tờ để nhận nợ khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 vì vậy A Quảng Ninh đã giải ngân cho Công ty CL toàn bộ số tiền 7.567.560 USD.

2. Khoản vay theo Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài số: 31427009/HĐBL ngày 14/7/2003:

- Hạn mức bảo lãnh cao nhất: 25.165.000USD (Bằng chữ: Hai mươi lăm triệu, một trăm sáu mươi lăm nghìn Đô la Mỹ);

- Thời gian bảo lãnh: 11 năm;

- Phí bảo lãnh: 1.2%/năm;

- Phương thức thanh toán: phí bảo lãnh SIBC thanh toán trả A Quảng Ninh hàng quý vào ngày 20 tháng cuối quý;

- Mục đích bảo lãnh: để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ gốc và các khoản lãi, các khoản phí, chi phí và các chi phí phụ của SB theo Hợp đồng ngày 11/06/2003 ký kết với Ngân hàng SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (nước Pháp);

- Hình thức bảo đảm: Đảm bảo bằng tài sản hình thành từ vốn vay.

Tài sản thế chấp của hai hợp đồng nêu trên là: toàn bộ tài sản hình thành từ vốn vay tức là toàn bộ thiết bị Nhà máy Nhiệt Điện C - Quảng Ninh (không tính quyền sử dụng đất). Tổng giá trị các tài sản tại thời điểm ký hợp đồng thế chấp là: 38.974.089 USD (Bằng chữ: Ba mươi tám triệu, chín trăm bảy mươi tư nghìn, không trăm tám mươi chín đô la Mỹ), tương đương 627 tỷ đồng theo Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/7/2003 và Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/7/2003.

Tài sản thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định.

3. Khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD ngày 23/7/2008:

- Số tiền vay: 32.531.625.979 đồng (Bằng chữ: Ba mươi hai tỷ, năm trăm ba mươi mốt triệu, sáu trăm hai mươi lăm nghìn, chín trăm bảy mươi chín đồng); lãi suất: tại thời điểm ký hợp đồng là: 20,5%/năm; thời hạn vay: 06 tháng; lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất thỏa thuận trong hạn chỉ tính trên số tiền nợ gốc quá hạn.

Để đảm bảo các khoản vay tín dụng nêu trên, A Quảng Ninh và Công ty CL đã ký kết Hợp đồng thế chấp số 81418002 ngày 23/7/2008, với nội dung: thế chấp tài sản của Bên thứ ba là Công ty CL, bao gồm:

- Toàn bộ tài sản thế chấp của Hợp đồng tín dụng số: 31427009 ngày 14/7/2003 và Hợp đồng bảo lãnh số: 31427009 ngày 14/7/2003, là toàn bộ dây chuyền thiết bị của nhà máy Điện C trị giá 627 tỷ đồng.

- Kho dầu FO trị giá 11.400.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng chẵn).

- Toàn bộ lượng dầu bình quân của một chu kỳ sản xuất được hình thành từ vốn vay, trị giá khoảng 35 tỷ đồng.

Tổng giá trị các tài sản tại thời điểm ký Hợp đồng thế chấp là: 673.400.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu trăm bảy mươi ba tỷ, bốn trăm triệu đồng).

Ngày 14/4/2011, khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD ngày 23/7/2008 đã đến hạn thanh toán, sau nhiều lần được gia hạn nợ cho Công ty Điện C.

Ngày 02/7/2013, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Ninh đã có Quyết định số: 898/KHĐT/ĐKKD “V/v thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Điện C”.

Ngày 14/12/2015, Công ty CL đã có Quyết định số: 92/QĐ-CTCL về việc giải thể Công ty Điện C: Quyết định có nội dung Công ty CL có trách nhiệm thừa kế lại các quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty Điện C – đối với các tổ chức, cá nhân.

Như vậy, Công ty CL chấp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty Điện C đối với A Quảng Ninh theo Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD ngày 23/7/2008 và A Quảng Ninh chấp nhận việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ này.

Năm 2007, Công ty CL với tư cách là chủ đầu tư Dự án xây dựng Nhà máy Điện C đã tự ý sử dụng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hóa đơn thiết bị máy móc của nhà máy Điện C để thế chấp tại Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (gọi tắt là V) để vay vốn mà không được sự chấp thuận của A Quảng Ninh là bên đã nhận thế chấp.

Toàn bộ lượng dầu bình quân của một chu kỳ sản xuất được hình thành từ vốn vay, trị giá khoảng 35 tỷ đồng là tài sản thế chấp nay đã không còn.

Quá hạn thanh toán, A Quảng Ninh đã nhiều lần làm việc, gửi văn bản, đôn đốc SB và Công ty CL thực hiện nghĩa vụ trả nợ nhưng SB và Công ty CL vẫn không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ đã thỏa thuận, toàn bộ dư nợ nêu trên đã chuyển nợ quá hạn.

Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, A khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh giải quyết:

1. Buộc bị đơn SB thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho A toàn bộ nợ gốc, lãi và các chi phí khác phát sinh kèm theo của 02 hợp đồng tín dụng như sau:

- Tỉ giá quy đổi ngày 10/5/2021 đối với 01USD, là 23.140 đồng (Hai mươi ba nghìn, một trăm bốn mươi đồng).

* Đối với Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003: Tổng dư nợ tạm tính đến ngày 10/5/2021 là: 219.395.168.084 đồng, trong đó:

+ Nợ gốc là: 4.407.560,00USD (Bốn triệu, bốn trăm linh bảy nghìn,năm trăm sáu mươi Đô la Mỹ), tương đương 101.990.938.400 đồng (Một trăm linh một tỷ, chín trăm chín mươi triệu, chín trăm ba mươi tám nghìn,bốn trăm đồng);

+ Nợ lãi là: 5.073.648,65USD (Năm triệu, không trăm bảy mươi ba nghìn, sáu trăm bốn mươi tám Đô la Mỹ và sáu mươi lăm cen), tương đương 117.404.229.684 đồng (Một trăm mười bảy tỷ, bốn trăm linh bốn triệu, hai trăm hai mươi chín nghìn, sáu trăm tám tư đồng).

* Đối với Hợp đồng Bảo lãnh số: 31427009/HĐBL ngày 14/7/2003: Tổng dư nợ tạm tính đến ngày 10/5/2021 là: 588.284.178.115 đồng, trong đó:

+ Nợ gốc bằng USD là: 3.386.425,17USD (Ba triệu, ba trăm tám mươi sáu nghìn, bốn trăm hai mươi lăm Đô la Mỹ và mười bảy cent), tương đương 78.361.878.434 đồng (Bảy mươi tám tỷ, ba trăm sáu mươi mốt triệu, tám trăm bảy mươi tám nghìn, bốn trăm ba tư đồng);

+ Nợ gốc bằng tiền Việt Nam là: 247.041.679.184 đồng (Hai trăm bốn mươi bảy tỷ, không trăm bốn mươi mốt triệu, sáu trăm bảy mươi chín nghìn, một trăm tám mươi tư đồng);

Tổng số nợ gốc là: 325.403.557.618 đồng (Ba trăm hai mươi lăm tỷ, bốn trăm linh ba triệu, năm trăm năm mươi bảy nghìn, sáu trăm mười tám đồng).

+ Nợ lãi bằng USD là: 994.912,69USD (Chín trăm chín mươi tư nghìn, chín trăm mười hai Đô la Mỹ và sáu mươi chín cent), tương đương 23.022.279.736 đồng (Bằng chữ: Hai mươi ba tỷ, không trăm hai mươi hai triệu, hai trăm bẩy mươi chín nghìn, bẩy trăm ba sáu đồng);

+ Nợ lãi bằng tiền Việt Nam là: 239.858.340.761 đồng (Hai trăm ba mươi chín tỷ, tám trăm năm mươi tám triệu, ba trăm bốn mươi nghìn, bẩy trăm sáu mốt đồng);

Tổng số nợ lãi là: 262.880.620.498 đồng (Hai trăm sáu mươi hai tỷ, tám trăm tám mươi triệu, sáu trăm hai mươi nghìn, bốn trăm chín tám đồng).

2. Buộc bị đơn Công ty CL thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho A toàn bộ nợ gốc, lãi và các chi phí khác phát sinh kèm theo của Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD ngày 23/7/2008 với tổng số tiền tạm tính đến ngày 10/5/2021 là: 84.038.594.577 đồng (Tám mươi tư tỷ, không trăm ba mươi tám triệu, năm chín mươi tư nghìn, năm trăm bẩy bẩy đồng), trong đó: nợ gốc là: 32.531.625.979 đồng (Ba mươi hai tỷ, năm trăm ba mươi mốt triệu, sáu trăm hai mươi năm nghìn, chín trăm bẩy chín đồng), nợ lãi là: 51.506.968.597 đồng (Năm mươi mốt tỷ, năm trăm linh sáu triệu, chín trăm sáu mươi tám nghìn, năm trăm chín bảy đồng).

3. Trường hợp các bị đơn SB và Công ty CL không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ, thì A có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý các tài sản bảo đảm là nhà máy Điện C và Kho dầu FO để thu hồi nợ vay theo quy định của pháp luật.

4. Yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh theo lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng bảo lãnh đã ký giữa các bên cho đến khi SB và Công ty CL thanh toán hết toàn bộ số tiền nợ cho A.

5. Đề nghị Toà án tuyên nếu số tiền thu được từ việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ trả nợ cho A thì A thông qua A Quảng Ninh có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc sở hữu, sử dụng hợp pháp của SB và Công ty CL để thu hồi nợ theo quy định của pháp luật.

*Trong quá trình tố tụng người đại diện của bị đơn Tổng công ty Công nghiệp T (SB), bà Nguyễn Thị Ánh N trình bày:

SB thừa nhận đã ký các hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo lãnh và hợp đồng thế chấp theo trình bày của A là chính xác, SB có quan điểm đối với các yêu cầu khởi kiện của A như sau:

- Không chấp nhận trả khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003. Công ty CL phải có nghĩa vụ trả nợ khoản vay này vì SB đã ủy quyền cho Công ty CL tại Công văn số: 973 CNT/TCKT ngày 21/7/2003, với nội dung: nhận giải ngân khoản vay và có nghĩa vu trả nợ cho A.

- Áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003. A không có quyền khởi kiện tranh chấp đối với hợp đồng tín dụng này vì đã hết thời hiệu khởi kiện.

- Chấp nhận khoản nợ vay theo Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài số: 31427009/HĐTBL ngày 14/7/2003, chấp nhận các số liệu về tiền gốc và lãi còn nợ của hợp đồng này.

- SB chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) nhưng hợp đồng hoán đổi chưa đến hạn thanh toán.

- Chấp nhận yêu cầu phát mại tài sản thế chấp là toàn bộ thiết bị Nhà máy Nhiệt Điện C - Quảng Ninh theo Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/7/2003 và Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/7/2003 và đề nghị ưu tiên bảo đảm cho khoản nợ của SB với A trước.

* Trong quá trình tố tụng người đại diện của bị đơn Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL (gọi tắt là Công ty CL) trình bày:

Toàn bộ dây chuyền thiết bị của nhà máy Điện C trị giá 627 tỷ đồng đã được SB thế chấp cho A Quảng Ninh vào năm 2003 theo Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/7/2003 và Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/7/2003 để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số: 31427009 ngày 14/7/2003 vay số tiền 7.567.560 USD và Hợp đồng bảo lãnh số: 31427009 ngày 14/7/2003 bảo lãnh vay số tiền 25.165.000 USD.

Cuối năm 2005, Công ty CL đã ký với Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (gọi tắt là V) Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số: D05/04-TPQT; Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 03-D/05/04-TPQT; Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 01-03-D/05/04-TPQT vay tổng số tiền là 180 tỷ đồng để đầu tư dự án nhà máy Điện C (thực chất là để trả tiền đã vay của A Quảng Ninh khi đầu tư nhà máy Điện C trước đó). Tài sản thế chấp là tài sản hình thành trong tương lai theo Hợp đồng thế chấp số: 75/TCTS ngày 29/12/2005.

Ngày 23/3/2006, Công ty CL đã ký Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 04-D/05/04-TPQT với V để vay số tiền 120 tỷ đồng, mục đích để xây dựng kho dầu FO, tài sản thế chấp là tài sản hình thành từ vốn vay theo Hợp đồng thế chấp số: 61/TCTS ngày 23/3/2006. Đến ngày 13/5/2008, hai bên ký tiếp Phụ lục Hợp đồng thế chấp số: 01-61/TCTS xác định tài sản thế chấp là toàn bộ kho dầu FO.

Ngày 28/11/2006, SB chính thức giao cho Công ty CL tiếp tục là chủ đầu tư dự án nhà máy Điện C tại Quyết định số: 1144 do Chủ tịch Phạm Thanh Bình ký.

Ngày 18/5/2008, Công ty CL đã ký với V Phụ lục Hợp đồng thế chấp số: 01-75/TCTS xác định tài sản thế chấp tại Hợp đồng thế chấp số: 75/TCTS ngày 29/12/2005, là toàn bộ thiết bị tại nhà máy Điện C.

Ngày 23/7/2008, Công ty CL tiếp tục mang tài sản là kho dầu FO nói trên thế chấp tại A Quảng Ninh theo Hợp đồng thế chấp số: 81418002 để đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD của Công ty Điện C vay A Quảng Ninh vốn lưu động cho nhà máy Điện C số tiền 32.531.625.979 đồng.

Công ty CL có quan điểm đối với yêu cầu khởi kiện của A như sau:

- Không chấp nhận khoản nợ vay theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 vì đây là Hợp đồng tín dụng ký giữa SB và A Quảng Ninh, Công ty CL chỉ là bên nhận tiền giải ngân để đầu tư xây dựng nhà máy điện theo sự chỉ đạo của SB.

- Chấp nhận trả thay Công ty Điện C (đã giải thể) khoản nợ A Quảng Ninh tại Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD ngày 23/7/2008. Tuy nhiên do ngày 14/3/2006, SB đã ký ủy quyền số: 439 nội dung ủy quyền và cam kết trả nợ thay cho Công ty CL được vay vốn lưu động cho nhà máy Điện C tại A Quảng Ninh, hạn mức 54 tỷ đồng nên đề nghị SB trả nợ thay khoản nợ này.

- Chấp nhận khoản nợ của V tại Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số: D05/04-TPQT; Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 03-D/05/04-TPQT, Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 01-03-D/05/04-TPQT và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 04-D/05/04-TPQT theo trình bày của V.

- Chấp nhận yêu cầu phát mại tài sản thế chấp là toàn bộ dây chuyền thiết bị của nhà máy Điện C và Kho dầu FO nếu Công ty CL không trả được nợ.

* Trong quá trình tố tụng người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) trình bày:

Ngày 18/11/2005, Công ty CL đã ký Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số: D05/04-TPQT với V. Ngày 29/12/2005, ký Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 03-D/05/04-TPQT với V để vay số tiền 93 tỷ đồng; ngày 10/7/2006 ký Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 01-03-D/05/04-TPQT với V để vay số tiền 87 tỷ đồng mục đích để xây dựng nhà máy Điện C. Tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản hình thành từ vốn vay theo Hợp đồng thế chấp số: 75/TCTS ngày 29/12/2005. Đến ngày 13/5/2008, hai bên ký tiếp Phụ lục Hợp đồng thế chấp số: 01-75/TCTS xác định tài sản thế chấp là toàn bộ thiết bị tại nhà máy Điện C (đã được đăng ký giao dịch đảm bảo). Tính đến ngày 31/8/2020, tổng dư nợ là 537.977.172.660 đồng.

Ngày 23/3/2006, Công ty CL đã ký Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 04-D/05/04-TPQT với V để vay số tiền 120 tỷ đồng, mục đích để xây dựng kho dầu FO, tài sản thế chấp là tài sản hình thành từ vốn vay theo Hợp đồng thế chấp số: 61/TCTS ngày 23/3/2006. Đến ngày 13/5/2008, hai bên ký tiếp Phụ lục Hợp đồng thế chấp số: 01-61/TCTS xác định tài sản thế chấp là toàn bộ kho dầu FO. Tính đến ngày 31/8/2020, tổng dư nợ là 66.020.635.994 đồng.

V có yêu cầu khởi kiện độc lập như sau: Yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty CL thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho V toàn bộ nợ gốc, lãi và các chi phí khác phát sinh kèm theo của các Phụ lục hợp đồng tín dụng như sau:

- Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số: D05/04-TPQT; Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 03-D/05/04-TPQT và Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 01-03-D/05/04-TPQT, tổng dư nợ tính đến ngày 10/5/2021 là: 561.733.961.881 đồng (trong đó: nợ gốc là 200.574.480.754 đồng, nợ lãi là 361.159.481.127 đồng).

- Phụ lục Hợp đồng tín dụng số: 04-D/05/04-TPQT, tổng dư nợ tính đến ngày 10/5/2021 là: 68.535.530.246 đồng (trong đó: nợ gốc là: 25.150.413.049 đồng, nợ lãi là: 43.385.117.197 đồng).

- Trường hợp Công ty CL không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ, thì V có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý các tài sản bảo đảm là nhà máy Điện C và Kho dầu FO để thu hồi nợ vay theo quy định của pháp luật. Yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh theo lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng và các phụ lục đã ký giữa các bên cho đến khi Công ty CL thanh toán hết toàn bộ số tiền nợ cho V. Theo Giấy chứng nhận đăng ký cầm cố tài sản, A Quảng Ninh và V cùng nhận thế chấp và đăng ký giao dịch đảm bảo với hạng mục là dây chuyền thiết bị đồng bộ Nhà máy nhiệt điện bao gồm: Động cơ tổng máy phát điện tổng và máy móc thiết bị phụ trợ; Thiết bị điện bao gồm Hệ thống điều khiển và biến thế; Các thiết bị khác; Phụ kiện và thiết bị đồ dùng bảo dưỡng.

Ngoài ra, V đã nhận thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm đối với 04 hạng mục khác, bao gồm: Thiết bị cho hệ thống cứu hỏa; Thiết bị an toàn cho hệ thống cứu hỏa;Van và thiết bị phun bọt cứu hỏa để lắp đặt cho Nhà máy nhiệt điện 39MW; Bảng điều khiển tự động ngắt điện báo cháy đơn hệ 4004R (thuộc hệ thống bơm cứu hỏa) dùng cho điện áp dưới 1000V. 04 hạng mục này đều không thuộc các danh mục tài sản Công ty CL đăng ký giao dịch bảo đảm cho A Quảng Ninh nên dành quyền ưu tiên thanh toán cho khoản nợ của V khi xử lý các tài sản này.

Các khoản vay của Công ty CL được V giải ngân từ nguồn vay Trái phiếu Quốc tế Chính phủ năm 2005. Theo quy định tại các Khoản 6,7,8,9 Điều 9 của Quy chế quản lý và giám sát việc sử dụng nguồn vốn Trái phiếu Quốc tế của Chính phủ ban hành kèm theo Quyết định số: 36/2006/QĐ-BTC ngày 07/7/2006 quy định quyền ưu tiên thanh toán được dành cho các khoản vay từ sử dụng nguồn vốn Trái phiếu Quốc tế của Chính phủ nên V yêu cầu được ưu tiên thanh toán.

*Trong quá trình tố tụng người đại diện của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) trình bày:

DA đã nhận hoán đổi với A Quảng Ninh số tiền 3.638.755USD tại Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài số: 31427009/HĐBL ngày 14/7/2003, tương đương 76.544.850.180 đồng và nhận một phần tài sản bảo đảm theo hợp đồng hoán đổi nợ với A Quảng Ninh với tỉ lệ là 11,59% tổng giá trị tài sản đảm bảo là nhà máy Điện C (trị giá 38 triệu đô la Mỹ) tương đương 95 tỷ đồng, nay DA có yêu cầu khởi kiện độc lập, yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Buộc bị đơn là SB phải trả số tiền mà DA đã nhận cơ cấu lại tính đến ngày 10/5/2021 là 38.619.110.833 đồng (trong đó: nợ gốc là 22.963.455.054 đồng, nợ lãi là 15.655.655.779 đồng).

- Yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh theo lãi suất đã ghi nhận tại hợp đồng nhận nợ trái phiếu là 8,9%/năm cho đến khi SB thanh toán hết toàn bộ số tiền nợ cho DA.

- Nếu SB không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ, thì DA có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý các tài sản bảo đảm là nhà máy Điện C để thu hồi nợ vay theo quy định của pháp luật.

* Trong quá trình tố tụng người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí CL(viết tắt là PVOil CL) trình bày:

Ngày 08/4/2008, Công ty cổ phần xăng dầu PetroVietNam Vinashin (sau này đổi tên thành Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí CL- PVOil CL) được thành lập trên cơ sở thỏa thuận góp vốn của Công ty CL, Công ty TNHH MTV chế biến và kinh doanh sản phẩm dầu mỏ PDC và Công ty cổ phần đầu tư Việt Long. Ngày 23/4/2008, Công ty CL đã bàn giao toàn bộ phần vốn góp là thiết bị kho dầu FO cho PVOil CL. Danh mục tài sản góp vốn gồm: 02 bể thép trụ đứng, dung tích mỗi bể 5.000m3, nhà bơm dầu, trạm xuất dầu, nhà bơm nước chữa cháy, nhà văn phòng và hệ thống thiết bị công nghệ xuất nhập dầu FO (gồm: 01 cần xuất dầu FO 4’’). Ngày 27/10/2011, Công ty CL chính thức ký Hợp đồng góp vốn số: 989/HĐGV với PVOil CL góp vốn là toàn bộ tài sản thiết bị kho dầu FO. Tài sản góp vốn được Công ty TNHH dịch vụ tài chính kế toán và kiểm toán (AASC) có địa chỉ tại: số 1, phố Lê Phụng Hiểu, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội thẩm định giá, phát hành kèm theo chứng thư thẩm định giá số: 663/2008/TĐG-AASC.KT5 ngày 20/11/2008 và được Đại hội đồng Cổ đông PVOil CL thông qua tại Nghị quyết Hội đồng Cổ đông ngày 18/12/2008. Tổng giá trị của tài sản góp vốn “kho dầu FO” là: 19.292.460.545 đồng, một phần giá trị được trừ vào phần công nợ của Công ty CL với PVOil CL. Hiện tại giá trị phần vốn góp của Công ty CL tại PVOil CL được ghi nhận là 16.913.793.365 đồng.

Trong quá trình sản xuất kinh doanh từ năm 2011 đến nay, PVOil CL đã thực hiện đầu tư xây dựng mới 02 bể thép trụ đứng chứa dầu DO, dung tích mỗi bể 5.000m3; cải tạo nâng cấp, thay đổi công năng 02 bể thép trụ đứng (là “Kho dầu FO), dung tích mỗi bể 5.000m3 chứa dầu FO thành 01 bể chứa dầu DO và 01 bể chứa nguyên liệu xăng RON92; đầu tư xây dựng mới 03 bồn thép nằm ngang, mỗi bồn dung tích 75m3 chứa nguyên liệu cồn sinh học E100 và hệ thống thiết bị công nghệ pha chế xăng E5; đầu tư xây dựng mới hệ thống công nghệ, thiết bị đồng bộ xuất nhập dầu DO, xăng E5; cải tạo mở rộng, nâng cấp hệ thống hạ tầng kỹ thuật, các công trình phụ trợ khác: nhà bơm dầu, trạm xuất dầu, đường bãi. Tổng giá trị tài sản PVOil CL đã đầu tư xây dựng mới, cải tạo nâng cấp “kho dầu FO” là: 253.561.118.957 đồng.

Kho dầu FO ban đầu được thẩm định giá là 19.292.460.545 đồng nhỏ hơn rất nhiều phần tài sản PVOil CL đã đầu tư về sau là 253.561.118.957 đồng. Giữa kho dầu FO ban đầu và phần PVOil CL đã đầu tư mới và cải tạo lại cho phù hợp công năng mới là rất khó phân tách để có thể xử lý thi hành án. Nên nếu xử lý tài sản thế chấp là kho dầu FO sẽ trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của PVOil CL và ảnh hưởng đến: khoảng 130 doanh nghiệp hiện đang là khách hàng của PVOil CL; việc làm, đời sống của 81 CBCNV của PVOil CL cùng gia đình họ; giảm nguồn thu ngân sách của tỉnh hàng năm trên 100 tỷ đồng và việc đảm bảo an ninh năng lượng, gây lãng phí số vốn đầu tư 253.561.118.957 đồng của nhà nước.

Vì vậy PVOil CL có quan điểm đồng ý cho xử lý kho dầu FO để đảm bảo thi hành án nhưng đề nghị xem xét, đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh của PVOil CL thay thế việc xử lý tài sản thế chấp là kho dầu FO bằng việc xử lý Cổ phần của Công ty CL tại PVOil CL. Bên có quyền được ưu tiên khi xử lý tài sản thế chấp là kho dầu FO có thể nhận lại Cổ phần của Công ty CL tại PVOil CL. Trong trường hợp phải xử lý tài sản là kho dầu FO thì số cổ phần của Công ty CL sẽ do PVOil CL tự giải quyết với Công ty CL.

*Trong quá trình tố tụng người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Phòng CC1 trình bày:

Phòng CC1 đã công chứng Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/7/2003 và Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/7/2003 giữa SB với A Quảng Ninh; công chứng Hợp đồng thế chấp số: 81418002 ngày 23/7/2008 giữa Công ty CL với A Quảng Ninh. Việc công chứng thực hiện đúng trình tự và thủ tục của Luật công chứng, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc Công ty CL tiếp tục mang tài sản đã thế chấp tại Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/7/2003, Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/7/2003 và tài sản đã thế chấp tại Hợp đồng thế chấp số: 81418002 ngày 23/7/2008 tiếp tục thế chấp cho V nằm ngoài kiểm soát của công chứng viên vì tại thời điểm công chứng các bên đã xuất trình toàn bộ bản chính giấy tờ tài sản thế chấp. Do đó, Phòng CC1 đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

*Trong quá trình tố tụng người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trung tâm đăng ký giao dịch HN trình bày:

Trung tâm đăng ký giao dịch HN đã đăng ký 03 giao dịch bảo đảm đối với:

- Số đơn AT06001279BĐ ngày 06/9/2006 giữa bên bảo đảm là Công ty CL với bên nhận bảo đảm là A Quảng Ninh.

- Số đơn AT08000257BĐ ngày 11/01/2008 giữa bên bảo đảm là Công ty CL với bên nhận bảo đảm là V.

- Số đơn AT08000259BĐ ngày 11/01/2008 giữa bên bảo đảm là Công ty CL với bên nhận bảo đảm là V.

Người yêu cầu đăng ký nộp đơn yêu cầu đăng ký và kê khai thông tin đúng quy định của Chính phủ về giao dịch bảo đảm. Một tài sản có thể được thế chấp bảo đảm cho nhiều nghĩa vụ nên Trung tâm đăng ký giao dịch HN đã đăng ký giao dịch bảo đảm cho họ đúng quy định của pháp luật.

Nay các bên có yêu cầu xử lý tài sản đã thế chấp thì tuân theo thứ tự ưu tiên thanh toán giữa các bên cùng nhận tài sản bảo đảm quy định tại Điều 308 Bộ luật dân sự.

Với nội dung trên, tại Bản án sơ thẩm số: 05/2021/KDTM-ST ngày 10/5/2021 của Tòa án nhân thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh, đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30; khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40; khoản 1 Điều 147; Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự. khoản 2 Điều 95 Luật các Tổ chức tín dụng. điểm c, d khoản 2 Điều 24, điểm e khoản 1 Điều 25 Quy chế cho vay số: 1267/2001 của NHNN. Điều 315; Điều 321 Bộ luật Dân sự năm 1995. Điều 309; Điều 310; Điều 313 Bộ luật dân sự năm 2005. Điều 296; Điều 308; Điều 321; Điều 466; điểm b khoản 1 Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015. Điều 7; Điều 8 Nghị quyết số: 01/2019/NQ-HĐTP của Tòa án nhận dân tối cao. Điều 41; Điều 64 Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003. Điều 64; Điều 70 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của A và yêu cầu độc lập của V và DA.

* Buộc Tổng công ty Công nghiệp T (SB) phải trả nợ cho Ngân hàng A chi nhánh Quảng Ninh:

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 tại Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD là: 219.395.168.084đ (Hai trăm mười chín tỷ, ba trăm chín mươi lăm triệu, một trăm sáu mươi tám ngàn, không trăm tám mươi tư đồng), trong đó: nợ gốc: 4,407,560.00 USD (bốn triệu bốn trăm lẻ bảy ngàn năm trăm sáu mươi đô la Mỹ), tương đương 101.990.938.400 đồng (một trăm lẻ một tỷ chín trăm chín mươi triệu chín trăm ba mươi tám ngàn bốn trăm đồng), nợ lãi: 5.073.648,65 USD (năm triệu không trăm bảy mươi ba ngàn sáu trăm bốn mươi tám đô la mỹ sáu mươi lăm cen), tương đương 117.404.229.684 đồng (một trăm mười bảy tỷ bốn trăm lẻ bốn triệu hai trăm hai mươi chín ngàn sáu trăm tám mươi tư đồng).

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 tại Hợp đồng Bảo lãnh số 31427009/HĐBL là: 588.284.178.115đ (Năm trăm tám mươi tám tỷ, hai trăm tám mươi tư triệu, một trăm bảy mươi tám ngàn, một trăm mười lăm đồng), trong đó: nợ gốc: 3.386.425,17 USD (ba triệu ba trăm tám mươi sáu ngàn bốn trăm hai mươi lăm đô la mỹ mười bảy cen), tương đương 78.361.878.434đ (bảy mươi tám tỷ ba trăm sáu mươi mốt triệu tám trăm bảy mươi tám ngàn bốn trăm ba mươi bốn đồng) và 247.041.679.184đ (hai trăm bốn mươi bảy tỷ không trăm bốn mươi mốt triệu sáu trăm bảy mươi chín ngàn một trăm tám mươi tư đồng); tổng nợ gốc là: 325.403.557.618đ (ba trăm hai mươi lăm tỷ bốn trăm lẻ ba triệu năm trăm năm mươi bảy ngàn sáu trăm mười tám đồng). Nợ lãi là: 994.840,69 USD (chín trăm chín mươi tư ngàn tám trăm bốn mươi đô la mỹ sáu mươi chín cen), tương đương 23.022.279.736đ (hai mươi ba tỷ không trăm hai mươi hai triệu hai trăm bảy mươi chín ngàn bảy trăm ba mươi sáu đồng) và 239.858.340.761đ (hai trăm ba mươi chín tỷ tám trăm năm mươi tám triệu ba trăm bốn mươi ngàn bảy trăm sáu mươi mốt đồng); Tổng số nợ lãi: 262.880.620.498đ (hai trăm sáu mươi hai tỷ tám trăm tám mươi triệu sáu trăm hai mươi ngàn bốn trăm chín mươi tám đồng)

* Buộc Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL phải trả nợ gốc lãi cho Ngân hàng A chi nhánh Quảng Ninh tại Hợp đồng tín dụng số 81418002/HĐTD với tổng số tiền tính đến ngày 10/5/2021 là: 84.038.594.577đ (Tám mươi tư tỷ, không trăm ba mươi tám triệu, năm trăm chín tư ngàn, năm trăm bảy mươi bảy đồng). Trong đó: nợ gốc: 32.531.625.979đ (ba mươi hai tỷ năm trăm ba mươi mốt triệu sáu trăm hai mươi lăm ngàn chín trăm bảy mươi chín đồng) và nợ lãi: 51.506.968.598đ (năm mươi mốt tỷ năm trăm lẻ sáu triệu chín trăm sáu mươi tám ngàn năm trăm chín mươi tám đồng).

* Buộc Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL phải trả nợ cho Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V):

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 của Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số D05/04-TPQT; Phụ lục HĐTD số 03-D/05/04-TPQT và Phụ lục HĐTD số 01-03-D/05/04-TPQT là: 561.733.961.881đ (Năm trăm sáu mươi mốt tỷ, bảy trăm ba mươi ba triệu, chín trăm sáu mốt ngàn, tám trăm tám mươi mốt đồng). Trong đó nợ gốc là: 200.574.480.754đ (hai trăm tỷ năm trăm bảy mươi tư triệu bốn trăm tám mươi ngàn bảy trăm năm mươi tư đồng), nợ lãi là 361.159.481.127đ (ba trăm sáu mươi mốt tỷ một trăm năm mươi chín triệu bốn trăm tám mươi mốt ngàn một trăm hai mươi bảy đồng);

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 của Phụ lục HĐTD số 04-D/05/04-TPQT là: 68.535.530.246đ (Sáu mươi tám tỷ, năm trăm ba mươi lăm triệu, năm trăm ba mươi ngàn, hai trăm bốn mươi sáu đồng); trong đó nợ gốc là 25.150.413.049đ (hai mươi lăm tỷ một trăm năm mươi triệu bốn trăm mười ba ngàn không trăm bốn mươi chín đồng), nợ lãi là 43.385.117.197đ (bốn mươi ba tỷ ba trăm tám mươi lăm triệu một trăm mười bảy ngàn một trăm chín mươi bảy đồng).

*Buộc Tổng công ty Công nghiệp T (SB) phải trả cho Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) số tiền đã nhận cơ cấu lại tính đến ngày 10/5/2021 là 38.619.110.833đ (Ba mươi tám tỷ, sáu trăm mười chín triệu, một trăm mười ngàn, tám trăm ba mươi ba đồng). Trong đó: nợ gốc là 22.963.455.054đ (hai mươi hai tỷ chín trăm sáu mươi ba triệu bốn trăm năm mươi lăm ngàn không trăm năm mươi tư đồng), nợ lãi là 15.655.655.779đ (mười lăm tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu sáu trăm năm mươi lăm ngàn bảy trăm bảy mươi chín đồng).

*Tổng công ty Công nghiệp T (SB) và Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL phải tiếp tục trả tiền lãi, phí, phạt phát sinh trên số nợ gốc theo lãi suất thỏa thuận tại các Hợp đồng tín dụng kể từ ngày liền kề sau ngày xét xử cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ.

*Kể từ ngày bản án hiệu lực nếu Tổng công ty Công nghiệp T (SB) và Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL không thực hiện việc trả nợ thì Ngân hàng A (A), Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) và Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) cùng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý các tài sản thế chấp tại Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 31427009 ngày 14/07/2003 và Phụ lục số: 01/HĐTC ngày 14/07/2003; Hợp đồng thế chấp số: 81418002 ngày 23/7/2008; Hợp đồng thế chấp số: 75/TCTS ngày 29/12/2005; Phụ lục HĐTC số: 01-75/TCTS ngày 13/5/2008; Hợp đồng thế chấp số: 61/TCTS ngày 23/3/2006; Phụ lục HĐTC số: 01-61/TCTS ngày 13/5/2008. Việc xử lý tài sản thế chấp theo quy định tại điều 308 Bộ luật Dân sự, cụ thể:

- Đối với tài sản thế chấp là dây chuyền thiết bị nhà máy Điện C khi xử lý thứ tự ưu tiên thanh toán là A Quảng Ninh cho Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD và Hợp đồng Bảo lãnh số: 31427009/HĐBL và Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) cùng có quyền ưu tiên thanh toán trước, trong đó phần tài sản đảm bảo của DA tương đương 11,59% tổng giá trị tài sản đảm bảo. Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) có quyền ưu tiên thanh toán sau cho Phụ lục HĐTD số: 03-D/05/04-TPQT và Phụ lục HĐTD số: 01-03-D/05/04-TPQT. Tiếp sau đó A Quảng Ninh có quyền ưu tiên thanh toán sau cùng cho Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD. Riêng đối với 04 hạng mục tài sản trong nhà máy Điện C, bao gồm: Thiết bị cho hệ thống cứu hỏa; thiết bị an toàn cho hệ thống cứu hỏa; Van và thiết bị phun bọt cứu hỏa để lắp đặt cho Nhà máy nhiệt điện 39MW; Bảng điều khiển tự động ngắt điện báo cháy đơn hệ 4004R (thuộc hệ thống bơm cứu hỏa) dùng cho điện áp dưới 1000V khi xử lý được dành ưu tiên thanh toán cho V trước và cho A và DA sau.

- Đối với tài sản thế chấp là kho dầu FO, khi xử lý thứ tự ưu tiên thanh toán là: Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) có quyền ưu tiên thanh toán trước đối với Phụ lục HĐTD số: 04-D/05/04-TPQT. A Quảng Ninh có quyền ưu tiên thanh toán sau đối với Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và quyền thi hành án theo quy định.

- Ngày 21/5/2021 và ngày 10/6/2021, bị đơn Tổng công ty Công nghiệp T (SB) kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của A buộc SB phải trả nợ gốc, lãi theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003; về số tiền án phí SB phải chịu.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện của nguyên đơn A giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) giữ nguyên yêu cầu độc lập.

- Bị đơn Tổng công ty Công nghiệp T (SB) vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

- Các đương sự không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án.

- Người đại diện của bị đơn SB trình bày nội dung kháng cáo và căn cứ của việc kháng cáo:

+ Ngày 21/7/2003, Vinashin (nay là SB) có Giấy ủy quyền số: 973.CNT/TCKT gửi A Quảng Ninh, với nội dung: Tổng giám đốc Vinashin ủy quyền cho giám đốc Công ty Công nghiệp Tàu thủy CL (nay là Công ty TNHH 1TV Công nghiệp Tàu thủy CL) được quyền ký kết các giấy tờ để nhận nợ khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 ký giữa A Quảng Ninh với Vinashin, có trách nhiệm thực hiện hoàn trả vốn vay bao gồm cả nợ gốc, nợ lãi và phí (nếu có) đúng hạn. Giấy ủy quyền đã thể hiện rất rõ hai nội dung: Nhận nợ và có trách nhiệm thực hiện hoàn trả vốn vay, có nghĩa là: Công ty CL không chỉ có quyền ký nhận nợ mà gắn liền với quyền này là nghĩa vụ trả nợ cho A. Giấy ủy quyền này được ký trước khi A Quảng Ninh thực hiện giải ngân khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003, A Quảng Ninh biết việc này vẫn giải ngân toàn bộ khoản vay cho Công ty CL chính là chấp nhận đã có sự chuyển giao nghĩa vụ trả nợ khoản vay của Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 từ Vinashin (nay là SB) sang cho Công ty CL.

+ Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/9/2020 giữa A Quảng Ninh với Công ty CL, là bên được SB ủy quyền nhận giải ngân đối với Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003, để lấy lại thời hiệu khởi kiện của A đối với SB là không có căn cứ vì trong quá trình giải quyết vụ án: SB luôn khẳng định không chịu trách nhiệm với với khoản nợ tại Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003, vì đã chuyển giao nghĩa vụ trả nợ cho Công ty CL và đến thời điểm hiện tại A Quảng Ninh chưa lần nào yêu cầu SB đối chiếu khoản nợ này. Do đó, A đã hết thời hiệu khởi kiện đối với khoản vay tại Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003, theo quy định tại Điều 429 BLDS năm 2015, A không có quyền yêu cầu SB thanh toán khoản tiền lãi.

+ Theo bản án sơ thẩm, buộc SB phải chịu 1.062.298.457 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Căn cứ Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, thì SB chỉ phải chịu khoảng 950.000.000 đồng án phí.

- Người đại diện của nguyên đơn A, bà Trần Thị Mai L trình bày ý kiến về nội dung kháng cáo: SIBC cho rằng nghĩa vụ trả nợ đối với Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD đã được chuyển giao cho Công ty CL, là không có cơ sở. Bởi lẽ: Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD được ký kết giữa A Quảng Ninh với SB; giấy ủy quyền số 973, bản chất là thông báo của SB đến A Quảng Ninh về các nội dung mà SB đã ủy quyền cho Công ty CL liên quan đến Hợp đồng tín dụng số 31427009/HĐTD. Theo quy định tại Điều 585 của Bộ luật dân sự 1995 thì Công ty CL nhận giải ngân từ A Quảng Ninh do được SB ủy quyền, không phải là bên vay vốn; tại giấy ủy quyền 973 có nội dung Công ty CL có nghĩa vụ trả nợ vay cho A Quảng Ninh, có bản chất là chuyển giao nghĩa vụ. Theo quy định tại Điều 321 của Bộ luật dân sự năm 1995 thì việc chuyển giao này phải được sự đồng ý của bên có quyền là A Quảng Ninh, tuy nhiên A Quảng Ninh không có bất kỳ văn bản nào thể hiện sự đồng ý việc chuyển giao nghĩa vụ trả nợ từ SB sang cho Công ty CL. Về yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu khởi kiện tranh chấp Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD của A đối với SB: Công ty CL là bên nhận ủy quyền của SB theo giấy ủy quyền 973, do đó việc Công ty CL đại diện SB ký văn bản đối chiếu công nợ với A là nằm trong phạm vi được ủy quyền; Giấy ủy quyền 973, không có nội dung thời hạn ủy quyền, theo quy định tại Khoản 2 Điều 594 của Bộ luật dân sự 1995 thì công việc ủy quyền giữa SB cho Công ty CL vẫn chưa hoàn thành nên A Quảng Ninh không cần phải yêu cầu SB trực tiếp ký một văn bản đối chiếu công nợ khác. Ngoài ra, giữa A và SB đã rất nhiều lần làm việc với nhau để giải quyết các khoản vay của SB và các Công ty thành viên của SB tại A để thực hiện công tác tái cơ cấu và cổ phần hóa SB. Do vậy, theo quy định tại Điều 157 của Bộ luật dân sự 2015 thì thời hiệu khởi kiện của A vẫn đảm bảo, A không chấp nhận kháng cáo của SB. Đối với nội dung kháng cáo của SB liên quan đến án phí, A đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Người đại diện của bị đơn Công ty CL trình bày ý kiến về nội dung kháng cáo: không đồng ý với kháng cáo của bị đơn SB, giữ nguyên quan điểm của Công ty CL đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm.

- Người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập V: không có ý kiến gì về nội dung kháng cáo của bị đơn SB.

- Các đương sự có mặt tại phiên tòa và Đại diện Viện kiểm sát, đều không xuất trình bổ sung tài liệu, chứng cứ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ninh phát biểu quan điểm trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; các đương sự đều thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Phân tích các tình tiết của vụ án và đưa ra căn cứ cho thấy Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh đã thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền, quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn A đối với SB là có căn cứ nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của SB về việc SIBC không phải có nghĩa vụ phải trả nợ gốc, lãi theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 cho A; chấp nhận kháng cáo của SB về nghĩa vụ chịu án phí kinh doanh thương mại. Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng sửa bản án sơ thẩm về số tiền án phí SB phải chịu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đơn kháng cáo của Tổng công ty Công nghiệp T (SB), trong hạn luật định và đúng trình tự thủ tục mà Bộ luật tố tụng dân sự quy định nên Hội đồng xét xử chấp nhận xem xét lại bản án sơ thẩm theo trình tự phúc thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập Công ty TNHH Mua bán nợ VN và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Trung tâm đăng ký giao dịch HN và Phòng CC1, đều đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai mà Công ty TNHH Mua bán nợ VN và Phòng CC1, đều có đơn xin xét xử vắng mặt; Trung tâm đăng ký giao dịch HN, vắng mặt không lý do. Căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt Công ty TNHH Mua bán nợ VN, Trung tâm đăng ký giao dịch HN và Phòng CC1.

Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ký giữa SB với A Quảng Ninh. Sau đó SB đã ủy quyền cho Công ty CL tại Công văn số: 973 CNT/TCKT ngày 21/4/2003 nhận giải ngân khoản vay và có nghĩa vụ trả nợ. Vì vậy A Quảng Ninh đã giải ngân toàn bộ khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD cho Công ty CL. Công văn số: 973 chỉ là văn bản chuyển giao quyền yêu cầu được giải ngân phù hợp quy định tại Điều 315 Bộ luật dân sự năm 1995. Công văn 973, có thể hiện nội dung ủy quyền cho Công ty CL có nghĩa vụ trả nợ nhưng nội dung ủy quyền cho Công ty CL có nghĩa vụ trả nợ chỉ là công văn nội bộ giữa SB và Công ty CL, việc SB ủy quyền cho Công ty CL trả nợ không được người có quyền là A đồng ý, là không đúng quy định tại Điều 321 của Bộ luật dân sự năm 1995; mặt khác về hình thức chuyển giao nghĩa vụ theo Công văn số: 973, là không đúng quy định tại Điều 322 của Bộ luật dân sự năm 1995. Mặt khác: tại Điều 9 của Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD, có thỏa thuận: khi một trong hai bên muốn có sự thay đổi nội dung, điều khoản gì thì đề xuất gửi bên kia bằng văn bản; tại Quyết định 247 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ quy định SB có nghĩa vụ trả các khoản tín dụng do SB trực tiếp vay. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận quan điểm của SB, xác định SB là bên có nghĩa vụ trả nợ cho A các khoản nợ gốc, lãi tính đến ngày 10/5/2021 của Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD là có căn cứ.

Từ phân tích tại mục [2.1.1] và [2.1.2], Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của A về việc buộc SIBC phải trả cho A tổng số tiền gốc và lãi tính của Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD ngày 14/7/2003 (tính đến ngày 10/5/2021), là có căn cứ nên không chấp nhận kháng cáo của SB.

Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của A và yêu cầu độc lập của DA:

*Buộc Tổng công ty Công nghiệp T (SB) có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng A:

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 tại Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD là: 219.395.168.084 đồng (1)

- Tổng số tiền gốc và lãi tính đến ngày 10/5/2021 tại Hợp đồng Bảo lãnh số: 31427009/HĐBL là: 588.284.178.115 đồng (2)

* Buộc Tổng công ty Công nghiệp T (SB) có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) số tiền đã nhận cơ cấu lại tính đến ngày 10/5/2021 là: 38.619.110.833 đồng (3).

Như vậy, SB phải có nghĩa vụ trả cho A và DA, tổng số tiền gồm các khoản (1) (2) (3) là: 219.395.168.084 đồng + 588.284.178.115 đồng + 38.619.110.833 đồng = 846.298.457.032 đồng.

Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; điểm e tiết 1.4 tiểu mục 1 mục II phần A danh mục án phí, lệ phí Tòa án (Ban hành kèm theo Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14), thì SB phải chịu án phí kinh doanh thương mại đối với mức: từ trên 4.000.000.000 đồng, như sau: 112.000.000 đồng + 0,1% x (846.298.457.032 đồng - 4.000.000.000 đồng) = 954.298.457 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định án phí đối với nghĩa vụ trả nợ của SB đối với A riêng và của SB đối với DA riêng, sau đó cộng tổng là 1.062.298.457 đồng là không đúng, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn SB. Nên có căn cứ chấp nhận kháng cáo về án phí của SB.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Tổng công ty Công nghiệp T (SB). Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2021/KDTM-ST ngày 10/5/2021 của Tòa án nhân thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh như sau:

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 30; Khoản 1 Điều 35; điểm g Khoản 1 Điều 40; Khoản 1 Điều 147; Khoản 2 Điều 148; Khoản 3 Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự. Khoản 2 Điều 95 Luật các Tổ chức tín dụng. Điểm c Khoản 2 Điều 24; điểm e Khoản 1 Điều 25 của Quy chế cho vay số: 1267/2001 của NHNN. Điều 315; Điều 321 Bộ luật dân sự năm 1995; Điều 309; Điều 310; Điều 313 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 296; Điều 308; Điều 321; Điều 466; điểm b Khoản 1 Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015. Điều 7; Điều 8 Nghị quyết số: 01/2019/NQ-HĐTP của Tòa án nhân dân tối Cao. Điều 41; Điều 64 Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003; Điều 64, Điều 70 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Khoản 1 Điều 26; Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

- Số tiền tại Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD, tính đến ngày xét xử sơ thẩm (10/5/2021) là: 219.395.168.084 đồng (Hai trăm mười chín tỷ, ba trăm chín mươi lăm triệu, một trăm sáu mươi tám nghìn,không trăm tám tư đồng). Trong đó: nợ gốc là: 101.990.938.400 đồng (Một trăm linh một tỷ, chín trăm chín mươi triệu, chín trăm ba mươi tám nghìn,bốn trăm đồng); nợ lãi là: 117.404.229.684 đồng (Một trăm mười bảy tỷ, bốn trăm linh bốn triệu, hai trăm hai mươi chín nghìn, sáu trăm tám tư đồng).

- Số tiền tại Hợp đồng Bảo lãnh số: 31427009/HĐBL, tính đến ngày xét xử sơ thẩm (10/5/2021) là: 588.284.178.115 đồng (Năm trăm tám mươi tám tỷ, hai trăm tám mươi tư triệu, một trăm bảy mươi tám nghìn, một trăm mười lăm đồng). Trong đó: nợ gốc là: 325.403.557.618 đồng (Ba trăm hai mươi lăm tỷ, bốn trăm linh ba triệu, năm trăm năm mươi bảy nghìn, sáu trăm mười tám đồng); nợ lãi là: 262.880.620.498 đồng (Hai trăm sáu mươi hai tỷ, tám trăm tám mươi triệu, sáu trăm hai mươi nghìn, bốn trăm chín tám đồng).

- Số tiền tại Hợp đồng tín dụng nguyên tắc số: D05/04-TPQT; Phụ lục HĐTD số: 03-D/05/04-TPQT và Phụ lục HĐTD số: 01-03-D/05/04-TPQT, tính đến ngày xét xử sơ thẩm (10/5/2021) là: 561.733.961.881 đồng (Năm trăm sáu mươi mốt tỷ,bảy trăm ba mươi ba triệu,chín trăm sáu mươi mốt nghìn,tám trăm tám mốt đồng). Trong đó: nợ gốc là: 200.574.480.754 đồng (Hai trăm tỷ, năm trăm bảy mươi tư triệu, bốn trăm tám mươi nghìn,bảy trăm năm tư đồng); nợ lãi là: 361.159.481.127 đồng (Ba trăm sáu mươi mốt tỷ, một trăm năm mươi chín triệu, bốn trăm tám mươi mốt nghìn, một trăm hai bảy đồng).

- Số tiền tại Phụ lục HĐTD số: 04-D/05/04-TPQT, tính đến ngày xét xử sơ thẩm (10/5/2021) là: 68.535.530.246 đồng (Sáu mươi tám tỷ, năm trăm ba mươi lăm triệu, năm trăm ba mươi nghìn, hai trăm bốn sáu đồng). Trong đó: nợ gốc là: 25.150.413.049 đồng (Hai mươi lăm tỷ, một trăm năm mươi triệu, bốn trăm mười ba nghìn, không trăm bốn chín đồng); nợ lãi là: 43.385.117.197 đồng (Bốn mươi ba tỷ, ba trăm tám mươi lăm triệu, một trăm mười bảy nghìn, một trăm chín bảy đồng).

- Đối với tài sản thế chấp là dây chuyền thiết bị nhà máy Điện C khi xử lý thứ tự ưu tiên thanh toán là Ngân hàng A (A) cho Hợp đồng tín dụng số: 31427009/HĐTD và Hợp đồng Bảo lãnh số: 31427009/HĐBL và Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) cùng có quyền ưu tiên thanh toán trước, trong đó phần tài sản đảm bảo của Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) tương đương 11,59% tổng giá trị tài sản đảm bảo. Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) có quyền ưu tiên thanh toán sau cho Phụ lục HĐTD số: 03-D/05/04-TPQT và Phụ lục HĐTD số: 01-03-D/05/04-TPQT. Tiếp sau đó Ngân hàng A có quyền ưu tiên thanh toán sau cùng cho Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD. Riêng đối với 04 hạng mục tài sản trong nhà máy Điện C, bao gồm: Thiết bị cho hệ thống cứu hỏa; Thiết bị an toàn cho hệ thống cứu hỏa; Van và thiết bị phun bọt cứu hỏa để lắp đặt cho Nhà máy nhiệt điện 39MW; Bảng điều khiển tự động ngắt điện báo cháy đơn hệ 4004R (thuộc hệ thống bơm cứu hỏa) dùng cho điện áp dưới 1000V khi xử lý được dành ưu tiên thanh toán cho Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) trước và cho Ngân hàng A (A) và Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) sau.

- Đối với tài sản thế chấp là kho dầu FO, khi xử lý thứ tự ưu tiên thanh toán là: Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) có quyền ưu tiên thanh toán trước đối với Phụ lục HĐTD số: 04-D/05/04-TPQT. Ngân hàng A (A) quyền ưu tiên thanh toán sau đối với Hợp đồng tín dụng số: 81418002/HĐTD.

Buộc Tổng công ty Công nghiệp T (SB) phải chịu 954.298.457 đồng (Chín trăm năm mươi tư triệu, hai trăm chín mươi tám nghìn, bốn trăm lăm bảy đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Được trừ đi 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0003741 ngày 21/6/2021 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh. Tổng công ty Công nghiệp T (SB) còn phải nộp 952.298.457 đồng (Chín trăm năm mươi hai triệu, hai trăm chín mươi tám nghìn, bốn trăm lăm bảy đồng) án phí.

Buộc Công ty TNHH MTV Công nghiệp Tàu thủy CL phải chịu 930.308.087 đồng (Chín trăm ba mươi triệu, ba trăm linh tám nghìn, không trăm tám bảy đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Trả lại cho Ngân hàng A (A) thông qua bên được ủy quyền là Ngân hàng A - Chi nhánh tỉnh Quảng Ninh, số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 405.522.000 đồng (Bốn trăm linh năm triệu, năm trăm hai mươi hai nghìn đồng) theo Biên lai số 0002052 và 0002053 ngày 30/01/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh.

Trả lại cho Công ty Tài chính TNHH MTV Công nghiệp TT (V) số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 413.498.903 đồng (Bốn trăm mười ba triệu, bốn trăm chín mươi tám nghìn, chín trăm linh ba đồng) theo Biên lai số 0002708 và 0002709 ngày 07/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh.

Trả lại cho Công ty TNHH Mua bán nợ VN (DA) số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 72.557.516 đồng (Bảy mươi hai triệu, năm trăm năm mươi bảy nghìn, năm trăm mười sáu đồng) theo Biên lai số 0002804 ngày 16/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố HL, tỉnh Quảng Ninh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

“Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự, có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự”.