Bản án 07/2023/DS-PT — Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn ông Đào Văn C, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Bùi Văn T và bà Lưu Thị H trình bày:

Giữa ông Đào Văn C và bà Nguyễn Thị Thanh T có quan hệ quen biết với nhau. Bà T có 02 Công ty đang gặp khó khăn về tài chính, thiếu vốn sản xuất kinh doanh, nợ ngân hàng nên đã đề nghị ông C giúp đỡ. Vì vậy, ông C đã chuyển cho bà T tổng số tiền: 9.100.000.000 VNĐ (Chín tỷ, một trăm triệu đồng) để nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T tại Tổng công ty cổ phần L. Việc chuyển tiền cụ thể các lần như sau:

Ngày 31/7/2017 giữa Công ty cổ phần Thương mại H do ông C là người đại diện theo pháp luật ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu số: 01/CNCP HT - LD ngày 31/07/2017 với bà T để nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T tại Tổng công ty L, cụ thể bà T sẽ chuyển nhượng 3.333.333 cổ phiếu tương ứng với 30,3% vốn điều lệ của Tổng công ty Cổ phần L cho Công ty cổ phần Thương mại H với tổng giá trị chuyển nhượng là: 10.000.000.000 VNĐ (Mười tỷ đồng). Thực hiện hợp đồng này, Công ty cổ phần Thương mại H đã chuyển khoản thanh toán tiền mua cổ phần cho bà T số tiền 5.000.000.000 VNĐ (Năm tỷ đồng) chia làm 05 lần thanh toán bằng hình thức chuyển khoản từ tài khoản của Công ty cổ phần Thương mại H đến tài khoản của bà Nguyễn Thị Thanh T số tài khoản: 11820055353017 tại Ngân hàng Techcombank - Lào Cai, cụ thể như sau: Ngày 31/07/2017: 3 tỷ đồng; Ngày 24/08/2017: 500.000.000 đồng; Ngày 29/08/2017: 500.000.000 đồng; Ngày 01/9/2017: 500.000.000 đồng; Ngày 07/9/2017: 500.000.000 đồng. Tuy nhiên, ông C đã hoàn trả lại số tiền 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) cho Công ty cổ phần thương mại H đã chuyển khoản cho bà T tại Tổng công ty L chia làm 03 lần cụ thể như sau:

Lần 1: Ngày 01/06/2020 số tiền: 1.700.000.000 đồng

Lần 2: Ngày 02/06/2020 số tiền: 1.700.000.000 đồng

Lần 3: Ngày 03/06/2020: số tiền: 1.600.000.đồng

Cả 3 lần ông C đều nhờ ông Nguyễn Trí Q nộp tiền mặt vào số tài khoản: 20169999003, Ngân hàng TPBank Thành Đô của Công ty cổ phần Thương mại H với nội dung nộp tiền: Hoàn vốn mua cổ phần của bà T tại Công ty L). Như vậy, sau khi ông C hoàn trả lại tiền cho Công ty cổ phần thương mại H chuyển khoản cho bà T tại Tổng công ty L thì số tiền: 5.000.000.000 VNĐ này là tiền của ông C cho bà T mượn nhưng bà T vẫn chưa chuyển lại cho ông C này.

Ngày 14/8/2017 giữa bà T và ông C tiếp tục ký Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng Công ty cổ phần T, nhà máy chế biến trà và toàn bộ tài sản gắn liền với đất cho ông C do bà T là cổ đông, chủ sở hữu Công ty T đang gặp khó khăn do nợ thuế, nợ ngân hàng. Sau đó ngày 15/08/2017 ông C đã chuyển cho bà T 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng) tiền mặt để nộp vào thanh toán tiền nợ ngân hàng BIDV của Công ty cổ phần T.

Ngoài ra, bà T có nhờ ông C mua giúp cho một chiếc xe ô tô hiệu Ford biển số xe 29 C - 10668 giá trị: 400.000.000 đồng và ông C đã bàn giao chiếc xe trên cho bà T.

Ngày 19/5/2018, ông C tiếp tục chuyển tiền mặt cho bà T 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng).

Như vậy tính từ ngày 31/7/2017 đến ngày 19/5/2018 ông C đã chuyển cho bà T tổng cộng số tiền 9.100.000.000 VNĐ (Chín tỷ một trăm triệu đồng). Đến nay ông Đào Văn C khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết buộc bà Nguyễn Thị Thanh T trả lại cho ông số tiền 9.100.000.000 VNĐ (Chín tỷ, một trăm triệu đồng).

Bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T trình bày:

Toàn bộ nội dung hồ sơ chứng cứ mà ông C cung cấp tại Toà án đều trùng lặp với hồ sơ chứng cứ trong vụ ông Đào Văn C kiện buộc Tổng công ty cổ phần L phải trả trên 30 tỷ đồng năm 2018, 2019 và đã bị Toà án sơ thẩm, phúc thẩm xử không chấp nhận và bác toàn bộ nội dung khởi kiện đó. Vì vậy toàn bộ những hồ sơ chứng cứ này ông C lại sử dụng để kiện buộc cá nhân bà phải trả cho ông C số tiền 9,1 tỷ đồng là không hợp lý.

Trong suốt quá trình từ đầu khi bà gặp và giao dịch làm ăn với ông C từ năm 2016 đến nay bà T công nhận ông C có chuyển tổng số tiền cho cá nhân bà 5 tỷ đồng và Công ty cổ phần T (Gọi tắt: Công ty T) số tiền 3,5 tỷ vào năm 2017 (có các lần chuyển tiền trong hồ sơ). Tuy nhiên việc ông C chuyển số tiền này đều năm trong các hợp đồng thoả thuận gắn liền với nhiều điều khoản, nghĩa vụ, trách nhiệm khác chứ không phải là tiền giúp đỡ vay mượn như ông C trình bày. Cụ thể như sau:

Đối với số tiền 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) ông C chuyển cho cá nhân là bà T là để thực hiện thoả thuận mua cổ phần của bà tại công ty, giá chuyển nhượng cổ phần thỏa thuận là 10.000.000.000 đồng. Ông C có nghĩa vụ thuê công ty kiểm toán, cơ cấu lại toàn bộ Công ty L để đảm bảo công ty phải đi niêm yết trên sàn chứng khoán sau 3 năm thì mới được hưởng số cổ phần đó. Theo thoả thuận ông C còn phải chuyển cho bà T số tiền 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) nữa mới thực hiện xong thoả thuận mua cổ phần này.

Năm 2017 giữa ông C và Công ty cổ phần T thỏa thuận về việc ông C nhận chuyển nhượng cổ phần tương đương 95% vốn điều lệ của công ty, giá chuyển nhượng là 23.000.000.000 đồng (Hai mươi ba tỷ đồng). Thời điểm này Công ty T có đang vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam - Chi nhánh Lào Cai. Ông C có thỏa thuận và cam kết trong thời gian 60 ngày sẽ trả hết toàn bộ số tiền của công ty đang nợ ngân hàng. Tuy nhiên ông C chỉ nộp được 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng) tiền mua cổ phần của Công ty T (số tiền này ông C nộp thẳng cho ngân hàng). Ngoài ra trong 60 ngày ông C không nộp thêm được bất cứ khoản nào khác để thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Vì vậy để đảm bảo hoạt động Công ty T đã buộc ông C trả lại toàn bộ số cổ phần đã ký hợp đồng nhận chuyển nhượng từ Công ty T. Tuy nhiên do việc không thực hiện hợp đồng của ông C lúc đó đã gây ra khó khăn cho công ty rất nhiều, do có thỏa thuận của ông C nên Công ty T không còn tiêu chuẩn gia hạn trả nợ, lẽ ra Công ty là đơn vị sản xuất trong lĩnh vực nông nghiệp được ưu tiên gia hạn trả nợ gốc và lãi. Điều này đã dẫn đến việc Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam khởi kiện tại Tòa án yêu cầu Công ty T trả nợ.

Như vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của ông Đào Văn C đòi cá nhân bà T phải trả số tiền 9.100.000.000 đồng thì bà không nhất trí, vì số tiền này liên quan đến việc thỏa thuận chuyển nhượng phần góp vốn, thỏa thuận này không thực hiện được và đã được Tòa án giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật. Theo bà thì cần phải xem xét quyền lợi, nghĩa vụ giữa bà và ông C, hai bên tự thỏa thuận giải quyết với nhau chứ không thể kiện tại Tòa án được nữa.

Bản án dân sự sơ thẩm số 19/2022/DS-ST ngày 29/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L đã quyết định:

Căn cứ Điều 26; khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 166; khoản 1 Điều 579; khoản 1 Điều 580 Bộ luật dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đào Văn C:

Buộc bà Nguyễn Thị Thanh T phải trả cho ông Đào Văn C tổng số tiền là 9.100.000.000 đồng (Chín tỷ, một trăm triệu đồng).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn giải quyết về lãi suất chậm thi hành án, nghĩa vụ thi hành án, tiền án phí và quyền kháng cáo đối với các đương sự.

Ngày 17/10/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 19/2022/DS-ST ngày 29/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh Lào Cai. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của ông Đào Văn C.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn Ông Bùi Văn T và bà Lưu Thị H giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không nhất trí với nội dung kháng cáo của bị đơn. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa phía nguyên đơn cung cấp các tài liệu, chứng cứ là văn bản của Công ty cổ phần Thương mại H có nội dung liên quan đến việc cá nhân ông Đào Văn C có Đơn khởi kiện đối với bà Nguyễn Thị Thanh T về việc yêu cầu bà T trả số tiền 9.100.000.000 đồng (Chín tỷ một trăm triệu đồng) trong đó xác định về việc Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thương mại H không biết, không liên quan và không có bất kỳ văn bản nào chấp nhận về việc mua phần vốn của bà Nguyễn Thị Thanh T tại Tổng công ty L, công ty không có giao dịch nào với bà T. Số tiền 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) ông Đào Văn C trên danh nghĩa Công ty cổ phần Thương mại H chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của bà T với danh nghĩa mua cổ phần của bà T tại Tổng công ty L thì cá nhân ông C có trách nhiệm trả cho Công ty H và trên thực tế đã hoàn trả lại số tiền này. Đối với việc bàn giao tài sản là chiếc xe ô tô hiệu Ford biển số xe 29C-10668 theo Biên bản bàn giao tài sản đề ngày 09/9/2017 có ghi bên giao là Công ty cổ phần Thương mại H nhưng không đóng dấu mà chỉ có chữ ký cá nhân ông Đào Văn C, qua rà soát kiểm tra sổ sách kế toán thì chiếc xe không phải tài sản của Công ty H, không kê khai vào tài sản doanh nghiệp, công ty không bàn giao chiếc xe trên cho bà T và đây là giao dịch giữa cá nhân ông C với bà T. Ngoài ra, Nguyên đơn cung cấp tài liệu là 01 (Một) Bản gốc Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2020 giữa ông Đào Văn C với bà Nguyễn Thị Thanh T với nội dung về việc bà T chịu trách nhiệm chuyển tiền trả lại cho Công ty cổ phần Thương mại H số tiền 5 tỷ đồng, số tiền này được trừ vào tổng số tiền mà bà T và ông C đã thỏa thuận và thống nhất với nhau theo Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 17310701/HTĐT DVC-LD ngày 31/7/2017 và hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số: 17141001/HTDTDVD-CL ngày 14/10/2017, trong đó có chữ ký, chữ viết của bà Nguyễn Thị Thanh T xác nhận về việc bà T và Công ty L tổng có nhận của ông Đào Văn C và Công ty TM H tổng số tiền 8.900.000.000 đồng tính đến ngày 19/5/2020 là tiền ông C và Công ty TM H góp mua cổ phần. Nguyên đơn cho rằng căn cứ vào tài liệu trong hồ sơ vụ án, bản tự khai của bà T và các tài liệu đã được bổ sung thì việc ông C khởi kiện đòi lại tài sản là số tiền 9.100.000.000 đồng (Chín tỷ một trăm triệu đồng) từ bà T là có căn cứ theo quy định tại Điều 166 Bộ luật Dân sự 2015.

Bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T, Người đại diện theo ủy quyền anh Trương Đình T và Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn ông Trương Quốc H đều giữ nguyên nội dung kháng cáo, không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của ông Đào Văn C. Cụ thể, phía bị đơn cho rằng Tòa án sơ thẩm trong quá trình giải quyết vụ án đã có sai phạm nghiêm trọng trong xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, chủ thể tham gia giao dịch dân sự, đánh giá tài liệu, chứng cứ, chứng minh và vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Ngoài ra, tại phiên tòa phúc thẩm phía bị đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ là Vi bằng số 0945.2023/VB-TPLHN của Văn phòng thừa phát lại Hà Nội ngày 31/03/2023 ghi nhận sự kiện, hành vi pháp lý việc bà Khổng Thùy Dung - Nhân viên của Văn phòng Luật sư I, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội sử dụng máy tính cá nhân để tải và xem các tài liệu trên máy tính là các Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Công ty cổ phần Thương mại H năm 2017, 2018, 2019, 2020 là dự liệu trên Hệ thống công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Theo đó tại Báo cáo tài chính từ năm 2017 đến năm 2020 đều thể hiện Công ty cổ phần Thương mại H có đầu tư góp vốn vào Công ty cổ phần T số tiền 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng). Do đó, phía bị đơn cho rằng các khoản tiền ông Đào Văn C khởi kiện buộc bà Nguyễn Thị Thanh T trả xuất phát từ các giao dịch dân sự với các chủ thể khác nhau nên việc Tòa án sơ thẩm xác định mối quan hệ pháp luật là đòi lại tài sản giữa cá nhân ông C với cá nhân bà T là không đúng, xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp của bà T. Bị đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố L theo quy định tại khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án thì Hội đồng xét xử, thư ký tòa án đã thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục tố tụng dân sự, những người tham gia tố tụng đều chấp hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng Dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án: Xét thấy đối với tổng số tiền 9,1 tỷ đồng các bên ban đầu xuất phát để đầu tư hợp tác kinh doanh nhưng hai bên không thực hiện đúng theo quy định pháp luật và căn cứ quyết định của Hội đồng quản trị, biên bản họp bất thường và biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2020 để xác định chấm dứt không thực hiện các hợp đồng và số tiền này chuyển giao được ông C và bà T đều thừa nhận. Vì vậy, bản án sơ thẩm xử buộc bà Nguyễn Thị Thanh T phải có trách nhiệm hoàn trả cho ông Đào Văn C là có căn cứ, kháng cáo của bị đơn Nguyễn Thị Thanh T không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T, giữ nguyên bản án sơ thẩm và tuyên án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét, đánh giá đầy đủ, toàn diện các chứng cứ. Hội đồng xét xử nhận định:

Xét thấy, theo tài liệu chứng cứ do ông C cung cấp cho Tòa án thì ngày 31/7/2017 giữa Công ty cổ phần Thương mại H và bà Nguyễn Thị Thanh T thỏa thuận và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu số 01/CNCP HT-LD, nội dung bà T bán cho Công ty cổ phần Thương mại H số cổ phiếu của mình trong Tổng công ty cổ phần L là 3.333.333 cổ phiếu, mệnh giá 10.000 đồng/CP, giá chuyển nhượng: 3.000đ/01 cổ phiếu, tổng giá trị chuyển nhượng: 10.000.000.000 đồng (Mười tỷ đồng). Tại Điều 2 của Hợp đồng các bên thỏa thuận thực hiện thanh toán tiền mua cổ phiếu theo đợt như sau:

- Từ ngày 01/8 đến ngày 10/8/2017: Thanh toán trước 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng).

- Từ ngày 10/8 đến ngày 31/8/2017: Thanh toán 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng).

- Đến tháng 9/2017 sẽ thanh toán nốt số tiền còn lại là 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng).

Sau khi giao kết hợp đồng, Công ty cổ phần Thương mại H đã thực hiện chuyển khoản cho bà T số tiền tổng cộng là 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng) bằng hình thức chuyển khoản, ủy nhiệm chi (BL 111-117). Ngoài ra ngày 24/8/2017, Công ty cổ phần Thương mại H lập Phiếu chi số tiền 500.000.000đồng (Năm trăm triệu đồng) cho người nhận bà T, nội dung thanh toán tiền mua cổ phiếu Công ty L, trong Phiếu chi không thể hiện hình thức là thanh toán cụ thể nhưng có chữ ký của bà T (BL 118). Theo đó, thấy rằng giữa Công ty cổ phần Thương mại H và bà Nguyễn Thị Thanh T xác lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu và đã thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, giữa hai bên chưa thực hiện xong hợp đồng, việc Công ty cổ phần Thương mại H thanh toán tiền cho bà T cũng không đúng theo thời hạn các bên thỏa thuận.

Quá trình giải quyết vụ án ông C trình bày đã hoàn trả số tiền 5.000.000.000đồng (Năm tỷ đồng) cho Công ty cổ phần Thương mại H bằng hình thức chuyển khoản tiền vào tài khoản của công ty. Ông C cung cấp cho Tòa án các Giấy nộp tiền ngày 01/6/2020, ngày 02/6/2020, ngày 03/6/2020. Theo đó ông C cho rằng bà T có trách nhiệm hoàn trả lại cho cá nhân ông C số tiền 5 tỷ đồng.

Như trên đã nhận định thì giữa Công ty cổ phần Thương mại H và bà T xác lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu và đã thực hiện hợp đồng nhưng chưa thực hiện xong. Ngoài ra, từ khi xác lập hợp đồng đến nay giữa Công ty cổ phần Thương mại H với bà T không có thỏa thuận nào khác về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng hay hủy bỏ hợp đồng. Quá trình giải quyết vụ án ông C không cung cấp được chứng cứ về việc giữa Công ty cổ phần Thương mại H và bà T, ông C có thỏa thuận chuyển giao quyền, nghĩa vụ của hợp đồng từ Công ty cổ phần Thương mại H cho ông C cũng như chứng cứ về việc giữa ông C và bà T có thỏa thuận cho vay tiền với hình thức là Công ty cổ phần Thương mại H và bà T ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu. Do đó, ông C cho rằng đã hoàn trả số tiền 5.000.000.000đồng (Năm tỷ đồng) cho Công ty cổ phần Thương mại H nên bà T có trách nhiệm trả cho ông C số tiền này là không phù hợp.

Tại cấp phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ mới bao gồm:

- Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thương mại H số 01/BB/HĐQT ngày 10/02/2023 trong đó có nội dung về việc Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thương mại H không biết, không liên quan và không có bất kỳ văn bản nào chấp nhận về việc mua phần vốn của bà Nguyễn Thị Thanh T tại Tổng công ty L, công ty không có giao dịch nào với bà T. Số tiền 5.000.000.000đồng (Năm tỷ đồng) ông Đào Văn C trên danh nghĩa Công ty cổ phần Thương mại H chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của bà T với danh nghĩa mua cổ phần của bà T tại Tổng công ty L thì cá nhân ông C có trách nhiệm trả cho Công ty H và trên thực tế đã hoàn trả lại số tiền này;

- Nghị quyết Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thương mại H số 30/NQ-HĐQT/HTT ngày 30/5/2020 về việc thông qua nội dung Công ty cổ phần Thương mại H đồng ý để ông Đào Văn C chịu trách nhiệm cá nhân đối với Nghị quyết Hội đồng quản trị số 260//NQ-HĐQT/HTT ngày 26/8/2017 về việc thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phiếu Tổng công ty cổ phần L, theo đó ông C chịu trách nhiệm cá nhân hoàn lại số tiền 5 tỷ đồng cho Công ty cổ phần Thương mại H đã chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của bà T trước ngày 05/6/2020.

Xét thấy, các văn bản do phía nguyên đơn cung cấp là các quyết định đơn phương của Công ty cổ phần Thương mại H và ông Đào Văn C, không có sự tham gia thỏa thuận của bà Nguyễn Thị Thanh T. Tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu số 01/CNCP HT-LD ngày 31/7/2017 thì Công ty cổ phần Thương mại H tham gia ký kết với tư cách là bên mua, Người đại diện theo pháp luật của công ty ký tên, đóng dấu Công ty. Sau khi ký hợp đồng Công ty H thực hiện việc chuyển tiền cho bà T. Việc Công ty H cho rằng không biết, không liên quan, không tham giao dịch với bà T là không có căn cứ.

Theo chứng cứ mới do phía bị đơn cung cấp là Vi bằng số 0945.2023/VB-TPLHN của Văn phòng thừa phát lại Hà Nội ngày 31/03/2023 thể hiện tại các Báo cáo tài chính của Công ty cổ phần Thương mại H năm 2020 có nội dung về khoản đầu tư góp vốn vào đơn vị khác là Tổng công ty cổ phần L với số tiền 5.000.000.000 đồng, có ghi chú về việc: “Trong 6 tháng đầu năm 2020 công ty đã thực hiện chuyển nhượng 500.000 cổ phiếu Tổng công ty cổ phần L cho ông Đồng Quang H theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/6/2020 và đã thu tiền trong tháng 6/2020, số tiền 5 tỷ đồng. Tuy nhiên, Hợp đồng chuyển nhượng chưa có xác nhận của Tổng công ty cổ phần L”. Xét thấy, nội dung thể hiện trong Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty cổ phần Thương mại H mặc dù chưa đủ để xác định khoản đầu tư này có xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu ngày 31/7/2017 với bà T hay không, nhưng đây cũng là tình tiết mới cần làm rõ để xem xét về nguồn gốc 500.000 cổ phiếu Tổng công ty cổ phần L mà Công ty cổ phần Thương mại H chuyển nhượng cho ông Đồng Quang H là xuất phát từ giao dịch nào, có liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu ngày 31/7/2017 hay không?

Từ những phân tích trên thấy thấy rằng khoản tiền 5 tỷ đồng trên liên quan đến Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu ngày 31/7/2017 giữa Công ty cổ phần Thương mại H với bà Nguyễn Thị Thanh T, đây là quan hệ phát sinh khi giao kết, thực hiện hợp đồng giữa bà Nguyễn Thị Thanh T với Công ty cổ phần Thương mại H. Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Kiện đòi tài sản” giữa cá nhân bà T với ông C và buộc bà T hoàn trả số tiền 5 tỷ đồng cho ông C là không đúng.

Ông C cho rằng đã chuyển bằng tiền mặt số tiền 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng) cho bà T để trả nợ của Công ty cổ phần T tại BIDV - Chi nhánh Sa Pa. Nhưng bà T cho rằng số tiền này là số tiền ông C thanh toán cho Công ty cổ phần T để thực hiện thỏa thuận nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty và ông C nộp thẳng cho ngân hàng để trừ vào khoản nợ của công ty. Ngoài ra, theo ông C trình bày thì sau khi lập Biên bản thỏa thuận ngày 14/8/2017 thì ngày 02/8/2017 Công ty cổ phần T đã thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, ông C là Người đại diện theo pháp luật của công ty. Tuy nhiên ngày 02/11/2017 thì ông C rút vốn. Ngày 03/12/2017 Công ty cổ phần T đã làm hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, ông C chuyển nhượng lại 95% cổ phần tại công ty cho bà T và không làm người đại diện theo pháp luật nữa. Quá trình giải quyết vụ án Tòa án sơ thẩm không làm rõ việc chuyển số tiền 3.500.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng) cụ thể là ông C chuyển tiền cho cá nhân bà T hay cho Công ty cổ phần T để nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cũng như việc ông C rút vốn khỏi công ty có liên quan như thế nào đến thỏa thuận trong Biên bản ngày 14/8/2017 và sau khi rút vốn thì giữa các bên thỏa thuận trách nhiệm như thế nào.

Tại cấp phúc thẩm ngày 03/04/2023 bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T đã giao nộp Biên bản họp đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần số 01/CP/BBTT ngày 02/8/2017 của Công ty cổ phần T về việc chuyển nhượng cổ phần và kế hoạch trả nợ BIDV Sa Pa (Bản sao chứng thực), trong đó ông Đào Văn C là cá nhân tham gia tái cơ cấu. Trong biên bản có nội dung: Ông Đào Văn C - Chủ tịch HĐQT của Công ty H đồng ý mua 95% cổ phần của Công ty CP T L, ông Đào Văn C đồng ý dùng tiền cá nhân trả hết số nợ gốc 15.449.900.000 đang vay tại BIDV Sa Pa... trước mắt cá nhân ông Đào Văn C chuyển trả 3.500.000VNĐ để trả trước 15/8/2017. Tại Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty CP T L số 11/BB-HĐQT ngày 20/11/2017, tại biên bản này Hội đồng quản trị đã xác định ông Đào Văn C đã đóng góp một phần kinh phí để tái cấu trúc Công ty theo quy định tại điều 2 của biên bản thỏa thuận ngày 14/8/2017. Ngày 15/8/2017 ông Đào Văn C đã chuyển số tiền 3.500.000 đồng vào tài khoản 37810000002124 của Công ty CP T L mở tại Ngân hàng BIDV để trả nợ tiền vay của Công ty CP T L cho Ngân hàng MHB (Nay là Ngân hàng BIDV). Ngoài ra, tại phiên tòa bị đơn cung cấp bản sao kê tài khoản của Công ty cổ phần T có nội dung ngày 15/8/2017: “Nguyễn Thị Vân A trả tiền vay gốc cho Công ty cổ phần T”. Theo bị đơn trình bày thì bà Nguyễn Thị Vân A là nhân viên của Công ty H, thực hiện việc nộp tiền vào tài khoản của Công ty cổ phần T tại Ngân hàng BIDV để thực hiện việc trả nợ theo thỏa thuận giữa ông C và bà T về việc chuyển nhượng cổ phần của bà T trong Công ty T ngày 14/8/2017.

Xét thấy, đối với chứng cứ mới do phía bị đơn cung cấp có liên quan đến khoản tiền 3,5 tỷ đồng nên cần được xem xét đánh giá để xác định khoản tiền này phát sinh giữa cá nhân ông C với bà T hay giữa ông C với Công ty cổ phần T, cần phải lấy lời khai của bà Nguyễn Thị Vân A là người chuyển tiền để làm rõ vai trò, lý do chuyển tiền... Tuy nhiên, tại cấp phúc thẩm không thể hiện thực hiện bổ sung được.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa cho rằng đối với tổng số tiền 9,1 tỷ đồng các bên ban đầu xuất phát để đầu tư hợp tác kinh doanh nhưng hai bên không thực hiện đúng theo quy định pháp luật và căn cứ quyết định của Hội đồng quản trị, biên bản họp bất thường và biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2020 để xác định chấm dứt không thực hiện các hợp đồng và số tiền này chuyển giao được ông C và bà T đều thừa nhận và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án sơ thẩm. Xét thấy, các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án, chứng cứ mới bổ sung tại cấp phúc thẩm và lời khai của các đương sự chưa đủ căn cứ để khẳng định việc giữa các bên đã chấm dứt thỏa thuận đầu tư hợp tác kinh doanh và chuyển giao thành nghĩa vụ giữa cá nhân ông C với bà T. Do đó, quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa là không có căn cứ.

Để xem xét toàn diện, khách quan và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Do Hội đồng xét xử quyết định hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo bị đơn bà Nguyễn Thị Thanh T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, án phí dân sự sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310, Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Nghị Quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án:

1. Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 19/2022/DS-ST ngày 29/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh Lào Cai. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố L, tỉnh Lào Cai giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí:

Án phí dân sự sơ thẩm sẽ được xác định lại khi giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Thanh T không phải chịu tiền án phí dân sự phúc thẩm. Trả lại cho bà Nguyễn Thị Thanh T số tiền 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí theo Biên lai thu tạm ứng án phí Tòa án ký hiệu AC-21P, số 0001792 ngày 17/10/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố L, tỉnh Lào Cai.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.