Bản án 07/2020/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Dương

Các Thẩm phán:

Bà Vũ Thị Thu Hà

Ông Nguyễn Văn Thiệm

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hấn – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Bà Phạm Thị Hồng Thúy - Kiểm sát viên.

Ngày 25 tháng 5 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 02/2020/TLPT-KDTM ngày 13 tháng 01 năm 2020 về tranh chấp hợp đồng thuê tàu trần.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 12/2019/KDTM-ST ngày 14 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân quận O, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 33/2020/QĐ-PT ngày 13 tháng 4 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên tòa số 53/2020/QĐ-PT ngày 12 tháng 5 năm 2020 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng A; địa chỉ: Tòa nhà T, số 54A N, quận Đ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

Bà Vũ Thị Thu H; cư trú tại: Số 9 ngách 82/6 NT, quận C, thành phố Hà Nội. Có mặt

Bà Đỗ Thị Thanh Nhàn; cư trú tại: Tổ 21, phường T, quận H, thành phố Hà Nội. Có mặt

(Cùng được ủy quyền theo Giấy ủy quyền số 5229/2018/UQ-TGĐ14 ngày 20 tháng 12 năm 2018)

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn B; địa chỉ: Tầng 5, số 23 M, phường H, quận O, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Đoàn Anh T (Giám đốc Công ty); cư trú tại: Số 23/205 L, quận Q, thành phố Hải Phòng. Có mặt

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

Bà Hà Thị Thu H; cư trú tại: Số nhà 11, ngách 253/4 K, quận C, thành phố Hà Nội. Có mặt

Bà Nguyễn Thị Vân O; cư trú tại: Số 32/32 T1, quận O, thành phố Hải Phòng. Vắng mặt

(Cùng được ủy quyền theo Giấy ủy quyền số 0103/UQ-GĐ.2020 ngày 02 tháng 3 năm 2020).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần C; địa chỉ: Phòng 2, tầng 11, Tòa nhà P, Số 561A Đ, phường Y, B, thành phố Hồ Chí Minh. Vắng mặt

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn B.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 09/4/2019, đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện của nguyên đơn trình bày: Ngân hàng A (Sau đây viết tắt là Ngân hàng) là chủ sở hữu tàu biển “Hải Phương Glory”. Ngày 31/8/2015, Ngân hàng và Công ty Trách nhiệm hữu hạn B (Sau đây viết tắt là Công ty B) có ký Hợp đồng thuê tàu trần số: 01/2015/MSB-SNX với thời hạn thuê tàu là 24 tháng. Sau khi hết hạn Hợp đồng trên hai bên ký tiếp Hợp đồng thuê tàu trần số: HAIPHUONG GLORY/2017/MSB-SNX ngày 31/8/2017; với nội dung: Ngân hàng cho Công ty B thuê tàu biển “Hải Phương Glory” với các thông số kỹ thuật được ghi trong hợp đồng, thời hạn thuê là 12 tháng (Từ ngày 31/8/2017 đến ngày 31/8/2018), giá thuê là 365 triệu đồng/tháng, thanh toán tiền thuê tàu hàng tháng, Công ty B đặt cọc 730 triệu đồng, hoàn trả tàu khi Hợp Đồng chấm dứt, Bên thuê phải thông báo cho Bên cho thuê về thời gian và địa điểm hoàn trả tàu trước ít nhất 15 ngày. Về phạt chậm thanh toán; Bên cho thuê tàu có quyền tính lãi đối với số tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất bằng 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chậm thanh toán trên thời gian thực tế chậm thanh toán. Về phạt do chậm bàn giao tàu: Bên thuê tàu phải trả tiền thuê cho những ngày chậm hoàn trả tàu, Bên thuê tàu còn phải thanh toán cho Bên cho thuê tàu một khoản tiền phạt bằng 150% giá tiền thuê tàu cho mỗi ngày chậm hoàn trả tàu. Ngoài ra, Hợp đồng còn quy định về bồi thường thiệt hại và một số điều khoản khác.

Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã bàn giao tàu và hồ sơ pháp lý của Tàu cho Công ty B. Nhưng B đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ tiền thuê tàu. Khi hết thời hạn thuê Công ty B không thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký.

Ngày 24/9/2018, Công ty C (là đơn vị đại diện của Ngân hàng) đã gửi đến Công ty B văn bản số 59/2018/TGĐ/TB để thông báo thời hạn Hợp đồng và hoàn trả tàu. Tuy nhiên, Công ty B cố tình trì hoãn việc bàn giao tàu bằng cách đưa ra các yêu cầu bất hợp lý, gây khó khăn cho việc bàn giao tàu.

Ngày 25/10/2018, Ngân hàng và Công ty C có nhận được thông báo số 13 ngày 25/10/2018 của Công ty B về việc Công ty B sẽ bàn giao tàu vào ngày 26/10/2018 tại cảng Cẩm Phả, tỉnh Quảng Ninh. Ngay sau khi nhận được thông báo số 13, Ngân hàng và Công ty C đã có công văn phúc đáp gửi mail cho ông T – Giám đốc Công ty B đề nghị B sẽ bàn giao giao tàu tại cảng Cẩm Phả, Quảng Ninh vào ngày 27/10/2018. Nhưng Công ty B không phản hồi lại. Ngày 29/10/2018, Công ty C gửi Công ty B Công văn số 76/2018/CV/TGĐ về việc bàn giao tàu nhưng cũng không nhận được phúc đáp. Công ty B vẫn ngang nhiên khai thác tàu tuyến Ấn Độ đi Maldives bất chấp sự phản đối của nguyên đơn.

Ngân hàng đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty B phải thanh toán các khoản tiền sau:

- Tiền thuê tàu chưa thanh toán là 7.433.833.332đ, trừ đi số tiền 730 triệu đồng Công ty B đã đặt cọc nên Công ty B phải thanh toán là 6.703.833.332đ.

- Tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê tàu là 1.227.546.000đ.

- Tiền phạt do chậm bàn giao tàu 267 ngày (Từ ngày 01/9/2018 đến ngày 25/5/2019) là 365.000.000đ/30 ngày) x 267 ngày x 8% = 259.880.000đ.

Tổng số tiền yêu cầu tạm tính đến ngày 14/11/2019 là 8.191.259.332đ.

Ngoài ra, B tiếp tục phải chịu tiền lãi của số tiền nêu trên cho đến khi thanh toán hết cho MSB.

Đối với yêu cầu trả tàu, Ngân hàng rút yêu cầu vì ngày 26/5/2019 Công ty B đã trả tàu cho Ngân hàng.

* Theo các bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án đại diện của bị đơn trình bày: Công ty B xác nhận có ký kết hợp đồng thuê tàu trần với Ngân hàng ngày 31/8/2017 như Ngân hàng trình bày là đúng. Trước khi giao tàu cho Công ty B, Ngân hàng cho tàu lên đà sửa chữa, Ngân hàng tự ký Hợp đồng nhưng yêu cầu B phải tự bỏ tiền thanh toán một số hạng mục. Công ty B đã có văn bản gửi Ngân hàng yêu cầu giảm trừ khoản này vào tiền thuê tàu.

Trong quá trình vận hành khai thác tàu, Công ty B phát hiện tàu không đảm bảo khả năng đi biển nên đã tự sửa chữa. Tuy nhiên, tàu vẫn không đảm bảo dẫn đến tiêu hao nhiên liệu lớn hơn, thời gian hành trình, bốc dỡ hàng dài hơn làm cho Công ty B phải trả thêm chi phí nhiên liệu, ngày tàu dài hơn dự kiến nên khoản này cũng phải giảm trừ vào tiền thuê tàu.

Công ty B đồng ý trả tiền thuê tàu kể từ ngày bàn giao tàu đến hết ngày 25/10/2018 là ngày Công ty B có văn bản gửi tới Ngân hàng và Công ty C về việc đề nghị tiến hành kiểm kê, đánh giá hiện trạng trang thiết bị vật tư, nhiên liệu và hiện trạng tàu, thanh lý hợp đồng, giao tàu tại cảng Cẩm Phả vào ngày 26/10/2018. Do không bàn giao được tàu nên Công ty B buộc đưa tàu vào khai thác chở hàng chạy các nước Đông Nam Á để giảm bớt thiệt hại ngày tàu không khác thác. Ngày 26/5/2019, Công ty B mới bàn giao tàu được là do lỗi của Ngân hàng và Công ty C. Công ty B yêu cầu Ngân hàng đối trừ tiền đặt cọc 730 triệu đồng, tiền sửa chữa tàu sau khi lên đà, tiền thiệt hại kinh doanh, tiền sự cố và các chi phí khác là 8.941.679.655đ vào tiền thuê tàu.

Công ty B không chấp nhận yêu cầu tính trả lãi chậm trả vì Ngân hàng không xuất hóa đơn cho Công ty B nên Công ty B không có căn cứ để thanh toán.

Công ty B không chấp nhận yêu cầu phạt chậm bàn giao tàu vì Công ty B đã có văn bản đồng ý giao trả tàu từ 25/10/2018 nhưng Ngân hàng và Công ty C không nhận bàn giao. Mặt khác, Điều 301, Luật Thương mại quy định: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”. Nhưng trong Hợp đồng thuê tàu quy định mức phạt tại điểm b, khoản 1, Điều 21 bằng 150% giá trị tiền thuê tàu là thỏa thuận vô hiệu do trái quy định của Pháp luật, không có căn cứ để tính tiền phạt.

* Tại văn bản ngày 26/8/2019, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty C trình bày: Công ty C được ủy quyền thay mặt Ngân hàng quản lý toàn diện đối với đội tàu thuộc sở hữu của Ngân hàng đang cho thuê trong đó có Tàu Hải Phương. Công ty C có quyền thực hiện việc đàm phán, ký kết và quyết định các vấn đề liên quan đến hợp đồng cho thuê tàu, đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng để nhận bàn giao tàu từ B.

Do vi phạm trong việc thanh toán tiền thuê tàu nên ngày 24/9/2018 Công ty C đã gửi đến Công ty B văn bản số 59/2018/TGĐ/TB về việc thông báo thời hạn Hợp đồng và yêu cầu hoàn trả tàu. Theo đó Công ty C yêu cầu B bàn giao tàu vào ngày 10/10/2018 tại khu vực cảng Hải Phòng. Tuy nhiên, Công ty B cố tình trì hoãn việc bàn giao tàu bằng cách đưa ra các yêu cầu bất hợp lý, gây khó khăn tới mức không thể thực hiện được việc bàn giao tàu. Ngày 29/10/2018, Công ty C gửi Công văn số 76/2018/CV/TGĐ về việc bàn giao Tàu Hải Phương tới Công ty B nhưng Công ty B không phúc đáp. Ngày 26/5/2019, khi hết thời hạn đăng kiểm và phải nhờ đến cơ quan bảo vệ pháp luật thì Công ty B mới bàn giao lại Tàu Hải Phương cho Công ty C.

Theo Công ty C, việc Ngân hàng khởi kiện Công ty B để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ là hoàn toàn hợp pháp. Vì vậy, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Do điều kiện ở xa nên Công ty C có văn bản đề nghị vắng mặt tại các buổi làm việc và các phiên toà xét xử vụ án.

* Tại Bán án sơ thẩm số 12/2019/KDTM-ST ngày 14/11/2019 của TAND quận O, quyết định: Căn cứ Điều 30, khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, Điều 228 của BLTTDS; Điều 116, 117, 119, 274, 275, 280, 282, 351, 356, 357, 360, 398, 468, 472, 481 và 482 của BLDS; Điều 300, 301, Điều 302, Điều 303 và Điều 306 của Luật Thương mại; điểm a, b khoản 1 Điều 13 Nghị

quyết

01/2019/NQ-HĐTP

ngày

11-01-2019;

Nghị

quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng A:

Buộc Công ty B phải thanh toán cho Ngân hàng tổng số tiền còn nợ tính đến ngày 14/11/2019 là: 8.191.259.332 đồng (…); trong đó: Tiền thuê tàu chưa thanh toán là: 6.703.833.332 đồng (…); tiền lãi do chậm thanh toán tiền thuê tàu: 1.227.546.000 đồng (…); tiền phạt do chậm bàn giao tàu 259.880.000 đồng (…).

Đối với khoản tiền nêu trên, kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm 14/11/2019 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Ngân hàng A về việc buộc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn B phải trả lại tàu HAI PHUONG GLORY cho Ngân hàng A.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 28/11/2019, bị đơn Công ty B kháng cáo toàn bộ bản án. Với lý do: Trình tự thủ tục, thẩm quyền và nội dung của bản án không đúng nên đã ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện của bị đơn trình bày: Theo tài liệu Ngân hàng cung cấp thể hiện Ngân hàng không có chức năng, hoạt động cho thuê tàu biển nên Hợp đồng ký với Công ty B vô hiệu do vi phạm điều cấm. Tòa án cấp sơ thẩm tính tiền thuê tàu ngoài thời hạn thuê tàu là không có căn cứ. Ngân hàng yêu cầu bị đơn phải trả số tiền phạt chậm trả tàu là không có cơ sở vì thỏa thuận vượt quá mức cho phép của pháp luật. Đề nghị Ngân hàng đối trừ các khoản tiền sửa chữa, lên đà và thiệt hại kinh doanh của Công ty B.

Đại diện của nguyên đơn trình bày: Nguồn gốc tàu biển Ngân hàng cho Công ty B thuê là từ việc Ngân hàng nhận tài sản thế chấp để thay thế cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty Khang Thịnh. Sau đó Ngân hàng đứng tên chủ sở hữu. Ngân hàng cho Công ty B thuê tàu bản chất là giải pháp xử lý tín dụng trong thời gian chờ bán con tàu này để xử lý nợ. Hoạt động này không phải là hoạt động kinh doanh của Ngân hàng nên không ghi nhận trong giấy phép hoạt động. Ngân hàng cho Công ty B thuê tàu là hoàn toàn phù hợp với quy định tại Thông tư số 10/2014/TT-NHNN ngày 20/3/2014 (Sửa đổi, bổ sung Thông tư số 22/2017/TT-NHNN ngày 29/12/2017) của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và Điều 13 của Nghị định số 93/2017/NĐ-CP ngày 07/8/2017 của Chính phủ.

Tòa án cấp sơ thẩm quyết định bị đơn phải trả số tiền thuê tàu từ khi ký hợp đồng đến ngày trả tàu là đúng với thỏa thuận của các bên tại điểm b Điều 21 của Hợp đồng. Theo Hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc phạt do chậm bàn giao tàu là 150% giá tiền thuê tàu cho mỗi ngày chậm hoàn trả tàu nhưng Ngân hàng chỉ yêu cầu mức phạt 08% giá tiền thuê tàu cho mỗi ngày chậm hoàn trả tàu và phù hợp với Điều 301 Luật Thương mại.

Công ty B cố tình không hoàn trả tàu theo thỏa thuận tại Hợp đồng các bên đã ký.

Bị đơn yêu cầu Ngân hàng phải đối trừ các khoản tiền sửa chữa, chi phí lên đà và thiệt hại kinh doanh nhưng tại cấp sơ thẩm Ngân hàng đã yêu cầu bị đơn đưa ra con số cụ thể và cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh nhưng bị đơn không cung cấp và cũng không có yêu cầu phản tố. Tại cấp phúc thẩm, bị đơn yêu cầu Tòa án giải quyết không thuộc phạm vi của Tòa án cấp phúc thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật và quan điểm giải quyết vụ án: Từ khi thụ lý đến trước khi tuyên án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng quy định của luật tố tụng dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm do những nội dung kháng cáo của bị đơn không có căn cứ chấp nhận.