Bản án 07/2019/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Dương

Các Thẩm phán:

Ông Cao Văn Tuấn

Bà Phạm Thị Thanh Bình

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Hấn – Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng: Bà Phạm Thị Hồng Thúy - Kiểm sát viên.

Ngày 14 tháng 5 năm 2019, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 06/2019/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 01 năm 2019 về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 17/2018/KDTM-ST ngày 28 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1345/2019/QĐ-PT ngày 03 tháng 4 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 1539a/2019/QĐ-PT ngày 19 tháng 4 năm 2019 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng A; địa chỉ: Số 21 đường L, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Anh Nguyễn Văn O – Nhân viên Ngân hàng A (được ủy quyền theo văn bản ủy quyền số 1507/UQ-HS ngày 25/9/2017). Có mặt

- Bị đơn: Công ty C; địa chỉ: Số 58 đường V, phường V, quận N, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Trần Ký T – Giám đốc Công ty C; có mặt

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Trần Ký T; nơi cư trú: Số 93A/246 đường N, phường CT, quận N, thành phố Hải Phòng. Có mặt

2. Ông Lê Văn Đ; có mặt

3. Bà Trần Thị N; có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Tuyên, ông Đ và bà N: Ông Nguyễn Công M – Luật sư Văn phòng Luật sư C, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng. Có mặt

4. Anh Lê Đại D; vắng mặt

5. Chị Trần Thị Minh H; vắng mặt

Cùng nơi cư trú: Số 306 đường 208, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng.

6. Bà Nguyễn Thị H; nơi cư trú: Xã G, huyện V, tỉnh Ninh Bình. Vắng mặt

7. Bà Trần Thị Thu H; nơi cư trú: Số 278 đường N, quận N, thành phố Hải Phòng. Vắng mặt

- Người kháng cáo: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn Đ và bà Trần Thị N.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện: Ngày 15/6/2011, Ngân hàng với Công ty C ký kết hợp đồng tín dụng hạn mức số 56.11.264.89769.HM, với nội dung: Hạn mức cho vay 03 tỷ đồng, mục đích vay Công ty C bổ sung vốn cho hoạt động kinh doanh, lãi suất trong hạn thả nổi theo từng khế ước nhận nợ, được điều chỉnh định kỳ 03 tháng/lần, lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Thời hạn của mỗi khoản vay là 05 tháng.

Ngày 20/9/2011, Ngân hàng và Công ty C ký Văn bản sửa đổi hợp đồng trên; nội dụng sửa đổi: Tăng hạn mức cấp tín dụng lên từ 03 tỷ lên 3.750.000.000đ, tăng thời gian vay từ 05 tháng lên 06 tháng.

Sau đó, các ngày 20/9/2011, 28/9/2011, 13/6/2012, 15/6/2012, 03/8/2012, 27/9/2012 và 30/11/2012, Ngân hàng và Công ty ký tiếp các văn bản sửa đổi hợp đồng; nội dung sửa đổi mức lãi suất, thay đổi thời hạn giải ngân.

Để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty C, Ngân hàng đã nhận thế chấp 04 tài sản của bên thứ ba và 01 quyền đòi nợ của Công ty C. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải chấp một số tài sản còn lại 01 tài sản thế chấp là Quyền sử dụng 180m2 đất và tài sản trên đất của vợ chồng ông Lê Văn Đ và bà Trần Thị N tại xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng, Giấy CNQSDĐ số X400979, vào sổ số 01897 QSDĐ do UBND huyện D cấp ngày 15/8/2003 đứng tên vợ chồng ông Đ, bà N.

Thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty C với tổng số tiền là 3.350.790.000đ theo 06 Khế ước nhận nợ số LD1212800293, LD1213000311, LD1213900123, LD1214900118, LD1216500119 và LD1227100158. Do gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh nên Công ty C đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ với Ngân hàng. Tính đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 28/11/2018), Công ty C còn nợ Ngân hàng số tiền 2.891.486.250đ; trong đó nợ gốc là 828.458.465đ và nợ lãi là 2.063.027.785đ.

Sau khi Công ty C vi phạm nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng đã nhiều lần đôn đốc yêu cầu Công ty C và các bên bảo lãnh thực hiện việc trả nợ nhưng các bên không thực hiện. Do vậy, Ngân hàng đã khởi kiện để yêu cầu Công ty C phải trả số tiền còn nợ tính đến ngày xét xử sơ thẩm và số tiền lãi phát sinh cho Ngân hàng theo các hợp đồng tín dụng và các văn bản thỏa thuận sửa đổi hợp đồng đã ký. Trường hợp Công ty C không trả được nợ cho Ngân hàng thì Ngân hàng được quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp là Quyền sử dụng 180m2 đất và tài sản trên đất của vợ chồng ông Lê Văn Đ và bà Trần Thị N tại xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng, Giấy CNQSDĐ số X400979, vào sổ số 01897 QSDĐ do UBND huyện An Dương cấp ngày 15/8/2003 đứng tên vợ chồng ông Đ, bà N.

Đại diện hợp pháp của Công ty C là ông Trần Ký T tại bản tự khai đề ngày 02/3/2018 trình bày: Ông T thừa nhận ngày 15/6/2011, Công ty C và Ngân hàng có ký hợp đồng tín dụng hạn mức số 56.11.264.89769.HM để vay tiền như Ngân hàng trình bày là đúng. Năm 2013, Công ty C gặp khó khăn về kinh tế nên đã ngừng hoạt động và Công ty bị thu hồi giấy đăng ký kinh doanh. Công ty đã trả cho Ngân hàng số tiền khoảng 03 tỷ đồng và đã giải chấp một số tài sản. Nay Ngân hàng khởi kiện để yêu cầu Công ty phải trả tiền gốc và lãi hơn 1,9 tỷ đồng thì ông Tuyên không đồng ý vì Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ trả cho Ngân hàng số tiền nợ gốc 03 tỷ đồng theo hợp đồng tín dụng mà hai bên đã ký. Do vậy, ông Tuyên đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng và đề nghị Ngân hàng phải trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho vợ chồng ông Đ. Công ty C không thể giao nộp cho Tòa án các chứng từ đã thanh toán với Ngân hàng vì các hồ sơ, tài liệu của Công ty đã bị mất. Công ty bị rút giấy phép đăng ký kinh doanh, Công ty không liên lạc được với các cổ đông. Ngân hàng cho Công ty C vay vốn đã được bảo đảm bằng các tài sản thế chấp. Vì vậy, khi Công ty không còn khả năng trả nợ thì trách nhiệm trả nợ do chủ tài sản thế chấp trả nợ thay theo các hợp đồng thế chấp.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Luật sư Nguyễn Công M và ông Lê Văn Đ, bà Trần Thị N thống nhất trình bày: Thừa nhận vợ chồng ông Đ và bà N có ký Hợp đồng thế chấp số 1452.2011/HĐTC ngày 13/6/2011 để dùng quyền sử dụng 180m2 và tài sản trên đất tại xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng để bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty C theo Hợp đồng tín dụng số 56.11.264.89769.HM ngày 15/6/2011. Ngày 28/11/2011, vợ chồng ông Đ và bà Nhung có ký tiếp văn bản thỏa thuận sửa đổi hợp đồng, với nghĩa vụ được bảo đảm là 995 triệu và tiền lãi, chi phí liên quan. Ông Đ và bà N không được Ngân hàng thông báo về việc giữa Công ty C và Ngân hàng có ký văn bản sửa đổi hợp đồng tín dụng ngày 20/9/2011 để nâng mức hạn mức cho vay lên 3.750.000.000đ và các văn bản sửa đổi bổ sung khác. Do đó ông Đ và bà N không đồng ý việc phát mại tài sản thế chấp vì trách nhiệm trả nợ thuộc về Công ty C và ông Trần Ký T. Ông Đ, bà N đề nghị Tòa án xem xét theo Hợp đồng tín dụng số 56.11.264.89769.HM ngày 15/6/2011. Tại hợp đồng tín dụng tổng nghĩa vụ bảo đảm của 05 tài sản là 4.277.000.000đ như vậy vượt quá khoản vay tín dụng 3.750.000.000đ là 527.000.000đ nên hợp đồng tín dụng giữa Công ty C ký với Ngân hàng là vô hiệu. Trường hợp Công ty không trả được nợ cho Ngân hàng thì vợ chồng ông Đ và bà N chỉ có nghĩa vụ trả 468.000.000đ theo nghĩa vụ bảo đảm tại Hợp đồng thế chấp số công chứng 1452.2011/HĐTC ngày 13/6/2011. Bởi vì tại thời điểm thế chấp ngày 28/11/2011 không có văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng hạn mức số 56.11.264.89769.HM ngày 15/6/2011 thể hiện nghĩa vụ bảo đảm là 995.000.000đ, nên hợp đồng thế chấp ngày 28/11/2011 không có giá trị.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vợ chồng anh Lê Đại D và chị Trần Thị Minh H thống nhất trình bày: Anh D và chị H được UBND huyện D cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 06786.QSDĐ ngày 30/10/2003 với diện tích là 180m2 tại thửa đất số100B, tờ bản đồ số 08 địa chỉ số 306 đường 208, xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không thể hiện lối đi vì khi làm thủ tục cấp GCNQSDĐ giữa ông Đ, bà N và vợ chồng anh D có thỏa thuận vợ chồng ông Đ, bà N giành cho vợ chồng anh D một phần diện tích làm lối đi chung, việc thỏa thuận không được lập thành văn bản. Nay trước yêu cầu của Ngân hàng thì vợ chồng anh Đ không đồng ý vì khi phát mại tài sản của vợ chồng ông Đ thì gia đình anh D không có lối đi sẽ ảnh hưởng đến cuộc sống của gia đình anh D.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị Thu H trình bày: Bà H có nhận chuyển nhượng vốn của các cổ đông trước của Công ty C để tiếp tục các hoạt động kinh doanh. Trong quá trình hoạt động, các cổ đông có ủy quyền cho người đại diện theo pháp luật của Công ty vay vốn Ngân hàng để bổ sung vốn phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty. Nhưng đến năm 2012, 2013, Công ty kinh doanh khó khăn các cổ đông mất hết vốn và giải tản mỗi người một nơi. Công ty đã bị thu hồi giấy đăng ký kinh doanh. Việc Ngân hàng cho Công ty vay vốn đã có bảo đảm bằng tài sản của ông Đ, bà N và ông Đ, bà N đã ký Hợp đồng thế chấp được công chứng thì chủ tài sản bảo đảm có trách nhiệm trả thay khoản nợ đã bảo đảm cho Công ty theo quy định của pháp luật.

Tại Bán án sơ thẩm số 17/2018/KDTM-ST ngày 28/11/2018 của TAND quận N quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ Điều 121, 122, 124, 319, 348; 351; 355; 471; 474; 478 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Căn cứ Điều 90; 91; 94; 95; 98 của Luật Tổ chức tín dụng; Căn cứ khoản 18 Điều 4, Điều 110, Điều 201, Điều 221 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Căn cứ khoản 2 Điều 6, Điều 27 Quy chế cho vay của Tổ chức tín dụng đối với khách hàng được ban hành kèm theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Căn cứ khoản 4 Điều 1 Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03/02/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng; Căn cứ khoản 1 Điều 7, Điều 12, Điều 56 của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 về giao dịch bảo đảm; Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

1. Buộc Công ty C phải trả cho Ngân hàng theo Hợp đồng tín dụng số 56.11.264.89769.HM ngày 15/6/2011 và các Văn bản sửa đổi hợp đồng tín dụng ngày 20/9/2011, ngày 28/9/2011, ngày 13/6/2012, ngày 15/6/2012, ngày 03/8/2012, ngày 27/9/2012, ngày 30/11/2012 tổng số tiền tính đến ngày 28/11/2018 là 2.891.486.250đ (), trong đó nợ gốc 828.458.465đ và nợ lãi 2.063.027.785đ.

2. Công ty C phải tiếp tục trả nợ cho Ngân hàng số tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc kể từ ngày 29/11/2018 cho tới khi thanh toán hết toàn bộ nợ gốc theo các hợp đồng tín dụng đã ký kết.

3. Trường hợp Công ty C không trả được nợ thì Ngân hàng được quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp là: Diện tích đất 180m2 và một tài sản trên đất: 01 nhà xưởng tại xã A, huyện D, thành phố Hải Phòng, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01897 QSDĐ do UBND huyện D cấp ngày 15/8/2003 cho chủ sở hữu ông Lê Văn Đ theo Hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng 1452.2011/HĐTC ngày 13/6/2011 và Văn bản sửa đổi công chứng số 2889.2011/HĐTC ngày 28/11/2011 được Văn phòng Công chứng Trung tâm chứng nhận ngày 13/6/2011 và ngày 28/11/2011 được ký kết giữa Ngân hàng, Công ty C và ông Lê Văn Đ, bà Trần Thị N.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, khách hành vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 14/12/2018, vợ chồng ông Đư và bà N kháng cáo toàn bộ bản án; với các lý do:

- Ngân hàng khởi kiện Công ty C là không đúng luật định vì Công ty C đã bị Sở Kế hoạch và Đầu tư thu hồi giấy phép kinh doanh theo Quyết định số 1621/QĐ-ĐKKD ngày 05/7/2016. Ngày 23/10/2017, Ngân hàng khởi kiện Công ty C ra Tòa án với tư cách pháp nhân là trái với quy định tại khoản 6 Điều 158 Luật Doanh nghiệp.

- Ông Trần Ký T được một số cổ đông ủy quyền ký kết hợp đồng tín dụng với Ngân hàng không phải là các cổ đông sáng lập được Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hải Phòng công nhận. Bà Trần Thị Thu H, bà Nguyễn Thị H tự nhận chuyển nhượng vốn của các cổ đông cũ, hai cổ đông này chưa làm thủ tục đăng ký qua Sở Kế hoạch và Đầu tư, không có tên trên giấy phép đăng ký kinh doanh cấp lần thứ 3 ngày 11/9/2007. Hợp đồng tín dụng số 56.11.264.89769.HM ngày 15/6/2011 và Văn bản sửa đổi hợp đồng tín dụng ngày 20/9/2011 ghi nhận giá trị bảo đảm là 480 triệu theo Hợp đồng công chứng số 1452 ký ngày 13/6/2011. Khi Ngân hàng khởi kiện thì giá trị tài sản bảo đảm từ 480 triệu lên 995 triệu. Cộng hạn mức lại thì số tiền mà Ngân hàng cho Công ty vay là 4.277.000.000đ chứ không phải là 3.750.000.000đ, dư 527 triệu đồng.

- Tòa án cấp sơ thẩm nhận định tài sản bảo đảm số 01, 04 Ngân hàng và bên thế chấp không ký hợp đồng thế chấp chỉ thể hiện tại hợp đồng tín dụng, còn lại các tài sản 02, 03 và 05 có ký hợp đồng thế chấp là không đúng vì tài sản bảo đảm số 01 và 04 cũng được ký hợp đồng thế chấp. Toàn bộ 05 tài sản dùng để đảm cho số tiền vay của Công ty C. Bên cho vay lại loại bỏ 02 tài sản thế chấp mặc dù cũng được ký hợp đồng thế chấp là không đúng.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Đ, bà N vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo và các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Đ, bà N và ông Đ, bà N thống nhất nội dung trình bày: Thừa nhận có việc ký kết hợp đồng thế chấp và Phụ lục hợp đồng thế chấp như Ngân hàng trình bày là đúng nhưng việc ký kết hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp của Ngân hàng với Công ty C là không đúng theo quy định của pháp luật. Đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng tín dụng vô hiệu và trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông Đ, bà N.

Đại diện của nguyên đơn trình bày: Hợp đồng thế chấp được ông Đ và bà N ký kết trên tinh thần tự nguyện, nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội nên có hiệu lực pháp luật. Trường hợp Công ty C không trả được nợ thì Ngân hàng căn cứ theo hợp đồng thế chấp được các bên ký kết để phát mại tài sản của ông Đ, bà N là đúng. Việc Ngân hàng rút các tài sản thế chấp khác là do các chủ tài sản đã thực hiện được nghĩa vụ bảo đảm của mình.

Đại diện của bị đơn trình bày: Thừa nhận có ký kết hợp đồng tín dụng, các văn bản sửa đổi hợp đồng và các hợp đồng thế chấp như Ngân hàng trình bày là đúng. Số tiền Công ty C đã vay, đã trả không nhớ chính xác. Công ty C đã bị rút giấy phép kinh doanh nhưng chưa làm thủ tục giải thể. Đề nghị Ngân hàng tạo điều kiện để ông Đ và bà N lấy lại sổ đỏ của mình.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân phát biểu ý kiến: Từ khi thu lý đến trước thời điểm tuyên án, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng. Về đường lối giải quyết vụ án: Do những nội dung kháng cáo của ông Đ, bà N không có căn cứ nên không được chấp nhận. Tuy nhiên, tại phần quyết định của bản án cấp sơ thẩm đối với việc tuyên phạm vi bảo đảm của tài sản thế chấp của ông Đ, bà N là chưa đúng. Vì tổng dư nợ gốc tại thời điểm xét xử của Công ty C chỉ còn 828.458.456đ. Đề nghị Hội đồng xét xử, căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự chấp nhận một phần kháng cáo của ông Đ, bà N sửa phần “3” của án sơ thẩm đối với phạm vi bảo đảm của tài sản thế chấp tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.310.888.236đ; trong đó nợ gốc là 828.458.456đ, nợ lãi là 1.485.429.681đ. Ông Đ, bà N không phải chịu án phí phúc thẩm.