Bản án 06/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện bổ sung ngày 26 tháng 12 năm 2023 và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty H2 trình bày:

Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt là Công ty H2) là công ty cổ phẩn, không có phần góp vốn của Nhà nước. Người đại diện pháp luật Công ty H2 là ông Nguyễn Tấn N là Chủ tịch hội đồng quản trị.

Căn cứ Quyết định số 1164 ngày 29/8/2001 của Thủ tướng Chính phủ về việc cho Công ty Đ1 được thuê đất để sử dụng vào mục đích xây dựng hạ tầng khu công nghiệp. Ngày 05/9/2001, Sở Địa chính tỉnh Đ ký Hợp đồng thuê đất số 138HĐ/TĐ với Công ty Đ1 nay là Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (viết tắt là Công ty H2), theo đó Sở Địa chính cho Công ty H2 thuê 310.000m2 đất để xây dựng và kinh doanh hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp S, thời hạn thuê đất là 50 năm kể từ ngày 29/8/2001, giá tiền thuê đất là 30 đồng/m2/năm, tiền thuê đất bắt đầu tính từ ngày 29/8/2001 và nộp tại tài khoản kho bạc số 741 của Kho bạc Đ, số tiền nộp hàng năm là 930.000 đồng (Chín trăm ba mươi ngàn đồng).

Theo hợp đồng thuê đất 05/9/2001 giữa Công ty H2 và Sở Địa chính tỉnh Đồng Tháp thì Công ty H2 có quyền cho thuê lại để đầu tư để xây dựng kết cấu hạ tầng và cho thuê lại tại các khu công nghiệp, khu chế xuất. Trên cơ sở trên, Công ty H2 và Công ty Cổ phần T2 (viết tắt) Công ty T2 ký 02 hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất:

- Hợp đồng thuê Khu C khu công nghiệp S: Ngày 24/12/2002, Công ty H2 ký Hợp đồng thuê lại đất số 203/HĐKT-CTY với Công ty T2, theo đó Công ty H2 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 6.990m2 tại Khu C để Công ty T2 sử dụng vào mục đích xây dựng nhà máy C, thời gian cho thuê lại là 46 năm kể từ ngày ký hợp đồng. Giá tiền thuê lại đất là 0,3 USD/m2/năm, Công ty T2 thanh toán hàng năm là 0,3 USD/m2/năm x 6.990m2 = 2.097 USD. Đồng thời, Công ty T2 thanh toán phí sử dụng hạ tầng cho Công ty H2 là 0,25 USD/m2/năm, thanh toán mỗi đợt là 0,25USD/m2/năm x 6.990m2 = 1.747,5USD. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Công ty T2 thanh toán tiền thuê đất Khu C hàng năm đầy đủ.

- Hợp đồng thuê Khu C Sa Đéc mở rộng: Đến ngày 22/11/2006, Công ty H2 tiếp tục ký Hợp đồng số 51/HĐ-XNHT cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 40.000m2 tại khu công nghiệp C mở rộng, thời hạn thuê 49 năm, kể từ ngày 01/01/2007. Đơn giá thuê đất là 11,70USD/m2/năm, Công ty T2 thanh toán 02 đợt. Cụ thể, đợt 1 ngay sau khi ký hợp đồng Công ty T2 thanh toán số tiền 293.886USD tương đương với phần đất diện tích 22.835m2, đợt 2 Công ty T2 thanh toán số tiền còn lại khi Công ty H2 bàn giao phần diện tích còn lại. Đồng thời, Công ty T2 thanh toán phí sử dụng hạ tầng cho Công ty H2 là 0,25 USD/m2/năm, thanh toán mỗi đợt là 0,25USD/m2/năm x 40.000m2 = 10.000USD. Tiền thuê đất khu C mở rộng Công ty T2 đã thanh toán đầy đủ cho công ty H2.

Sau đó, đến năm 2010, Công ty H2 và Sở Tài chính tỉnh Đ có ký hợp đồng thuê hạ tầng khu công nghiệp S với số 03/HĐ ngày 23/9/2010, thời hạn thuê hạ tầng là 44 năm, giá thuê cho suốt thời gian 44 năm là 64.591.589.000 đồng, tương đương giá thuê hàng năm là 1.467.991.000 đồng/năm, kèm theo hợp đồng là danh mục hạ tầng mà Nhà nước giao công ty H2. Đến ngày 08/3/2011, có ký phụ lục hợp đồng số 06 điều chỉnh giá thuê hạ tầng từ 64.591.589.000 đồng/44 năm xuống còn 64.452.592.000 đồng, tương đương giá thuê hàng năm là 1.464.832.000 đồng/năm.

Đến ngày 14/11/2005, Chính phủ ban hành Nghị định 142/2005/NĐ-CP về thu tiền thuê đất, thuê mặt nước, tại khoản 1 điều 8 Nghị định 142/2005/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 121/2010/NĐ-CP ngày 31/12/2010) quy định:

“1. Đơn giá thuê đất của mỗi dự án được ổn định 05 năm. Hết thời hạn ổn định, nếu giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định và công bố có sự biến động không quá 20% so với giá đất để tính tiền thuê đất tại thời điểm xác định đơn giá thuê đất lần trước đó thì Sở T (đối với trường hợp tổ chức kinh tế, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài thuê đất), Ủy ban nhân dân cấp huyện (đối với trường hợp hộ gia đình, cá nhân thuê đất) quyết định đơn giá thuê đất cho thời hạn tiếp theo. Trường hợp giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định và công bố có sự biến động từ 20% trở lên so với đất để tính tiền thuê đất tại thời điểm xác định đơn giá thuê đất lần trước đó thì Sở T chủ trì xác định lại và trình Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định điều chỉnh cho phù hợp làm cơ sở để Sở T (đối với trường hợp tổ chức kinh tế, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức, cá nhân nước ngoài thuê đất), Ủy ban nhân dân cấp huyện (đối với trường hợp hộ gia đình, cá nhân thuê đất) quyết định điều chỉnh đơn giá thuê của thời hạn (05 năm) tiếp theo".

Với quy định nêu trên, ngày 13/10/2011, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ đã ký Hợp đồng thuê đất số 12/HĐ/TĐ với Công ty H2 thay thế Hợp đồng số 138HĐ/TĐ ngày 05/9/2001, theo đó, UBND tỉnh Đ cho Công ty H2 thuê 302.480,7m2 đất tại Khu C để sử dụng vào mục đích đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp với giá thuê đất là 615 đồng/m2/năm, tiền thuê đất tính từ ngày 29/8/2001, thời hạn thuê đất là 50 năm tính từ ngày 29/8/2001. Tuy nhiên, kể từ sau ngày 14/10/2014, Sở Tài chính tỉnh Đ, Cục thuế tỉnh Đ đã ban hành nhiều văn bản điều chỉnh tiền thuê đất đối với Công ty H2, cụ thể:

- Theo Quyết định số 189/QĐ-STC ngày 14/10/2014 của Sở T thì giá cho thuê đất là 1.912 đồng/m2/năm, từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015;

- Theo Thông báo số 247/TB-CT ngày 28/2/2018 của Cục thuế tỉnh Đ thì giá cho thuê đất là 2.850 đồng/m2/năm, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020;

- Theo Thông báo số 1202/TB-CT ngày 20/8/2021 của Cục thuế tỉnh Đ thì giá cho thuê đất là 4.000 đồng/m2/năm, từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025.

Xuất phát từ việc Chính phủ ban hành Nghị định 142/2005/NĐ-CP, nay là Nghị định 146/2014/NĐ-CP quy định về thu tiền thuê đất, thuê mặt nước nên UBND tỉnh Đ, Sở Tài chính tỉnh Đ, Cục Thuế tỉnh Đ đã nhiều lần điều chỉnh tiền thuê đất đối với Công ty H2. Do đó, Công ty H2 đã nhiều lần đề nghị Công ty T2 tăng giá cho thuê lại đất tại khu C theo Hợp đồng số 203/HĐKT-CTY tương ứng với mức mà UBND tỉnh Đ, Sở Tài chính tỉnh Đ, Cục Thuế tỉnh Đ đã áp dụng đối với Công ty H2, cụ thể như sau:

- Giai đoạn từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m2/năm lên 1.912 đồng/m2/năm, mức tăng khoảng 64 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H2. Trên cơ sở đó, Công ty H2 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m2/năm lên 0,93 USD/m2/năm, mức tăng khoảng 3,1 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 24/12/2002.

- Giai đoạn từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m2/năm lên 2.850 đồng/m2/năm, mức tăng 95 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H2. Trên cơ sở đó, Công ty H2 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m2/năm lên 1,38 USD/m2/năm, mức tăng khoảng 4,6 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 24/12/2002.

- Giai đoạn từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025: UBND tỉnh Đ tăng từ 30 đồng/m2/năm lên 4.000 đồng/m2/năm, mức tăng khoảng 133 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 05/9/2001 giữa Sở Địa chính và Công ty H2. Trên cơ sở đó, Công ty H2 đề nghị áp dụng mức tăng với Công ty T2 từ 0,3 USD/m2/năm lên 1,93 USD/m2/năm, mức tăng khoảng 6,4 lần so với hợp đồng đã ký vào ngày 24/12/2002.

- Từ năm 2026 trở về sau: nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê đất đối với Công ty H2 theo quy định pháp luật thì Công ty H2 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê hợp lý đối với Công ty T2.

Việc Công ty H2 đề nghị tăng giá cho thuê lại đất như trên đối với Công ty T2 là đúng quy định pháp luật và mức giá này phù hợp với mặt bằng giá mà Công ty H2 đã và đang cho các nhà đầu tư khác thuê lại đất tại Khu C. Tuy nhiên, Công ty T2 đã không đồng ý điều chỉnh giá theo đề nghị của Công ty H2. Việc Công ty T2 không đồng ý điều chỉnh giá theo đề nghị của Công ty H2 đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H2 và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Công ty H2.

Về chi phí sử dụng hạ tầng khu công nghiệp: Theo Hợp đồng thuê lại đất số 203/HĐKT-CTY ngày 24/12/2002 và Hợp đồng số 51/HĐ-XNHT giữa Công ty H2 và Công ty T2, phí sử dụng hạ tầng là 0,25 USD/m2/năm. Hiện nay trong bối cảnh các chi phí đầu vào tăng mạnh so với thời điểm năm 2003 nên Công ty H2 đã đề nghị tăng phí đối với Công ty T2 kể từ năm 2024. Cụ thể, phí áp dụng năm 2024 là 0,30 USD/m2/năm, năm 2025 là 0,35 USD/m2/năm, năm 2026 là 0,40 USD/m2/năm, năm 2027 là 0,45 USD/m2/năm, năm 2028 là 0,50 USD/m2/năm, từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H2 phù hợp với mức phí mà Công ty H2 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ.

Mức phí Công ty H2 áp dụng đối với Công ty T2 là thấp hơn rất nhiều so với mức phí mà Công ty H2 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ và thấp hơn rất nhiều so với mức phí mà Công ty H2 đã và đang áp dụng đối với các nhà đầu tư khác tại Khu công nghiệp S. Cụ thể mức phí Công ty H2 đăng ký áp dụng năm 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 tại Khu công nghiệp S là 0,5 USD/m2/năm, năm 2023 là 0,55 USD/m2/năm. Tuy vậy, Công ty T2 vẫn không đồng ý điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng theo đề nghị của Công ty H2. Việc Công ty T2 không đồng ý điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng theo đề nghị của Công ty H2 đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H2 và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của Công ty H2.

Ngoài ra, theo hợp đồng thì Công ty T2 còn phải chịu chi phí xử lý nước thải nhưng trong vụ án này công ty H2 không tranh chấp, không yêu cầu giải quyết.

Nay Công ty H2 yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc giải quyết các vấn đề sau:

1. Buộc Công ty T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất tại Khu Công nghiệp S (khu C) với mức giá từ ngày 01/01/2011 đến 31/12/2015 là 0,93 USD/m2/năm, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020 là 1,38 USD/m2/năm, từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025 là 1,93 USD/m2/năm.

Từ năm 2026 trở về sau: nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê đất đối với Công ty H2 theo quy định pháp luật thì Công ty H2 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá cho thuê hợp lý đối với Công ty T2. Mức tăng bằng với tỷ lệ phần trăm so với đơn giá cho thuê đất mà Nhà nước điều chỉnh với HIDICO.

2. Buộc Công ty T2 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty H2 số tiền thuê lại đất chưa thanh toán đến hết ngày 31/12/2023 là 2.186.978.317 đồng (Hai tỷ, một trăm tám mươi sáu triệu, chín trăm bảy mươi tám nghìn, ba trăm mười bảy đồng). Chi tiết như sau:

a. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015: (0,93USD – 0,3USD) x 5 năm x 6.811m2 x 23.891 đồng = 512.573.043 đồng

b. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020: (1,38USD – 0,3USD) x 5 năm x 6.811m2 x 23.891 đồng = 878.696.645 đồng

c. Tiền thuê đất chưa thanh toán từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2023: (1,93USD – 0,3USD) x 3 năm x 6.811m2 x 23.891 đồng = 795.708.629 đồng.

Áp dụng theo tỷ giá USD/VND công bố của Ngân hàng N1 tạm tính vào ngày 01/12/2023 là 23.891 đồng.

3. Buộc Công ty T2 thanh toán tiền lãi chậm trả là 0,83%/tháng tính trên số tiền 2.186.978.317 đồng kể từ ngày 01/01/2024 đến ngày 11/7/2024 là 114.357.096 (6,3 tháng x 2.186.978.317 x 0,83%). Đồng thời, yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh trên số tiền nợ gốc là 2.186.978.317 đồng với mức lãi suất là 0,83% đến khi Công ty T2 hoàn tất việc thanh toán toàn bộ số tiền 2.186.978.317 đồng (Hai tỷ, một trăm tám mươi sáu triệu, chín trăm bảy mươi tám nghìn, ba trăm mười bảy đồng) cho Công ty H2.

4. Buộc Công ty T2 điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng tại Khu Công nghiệp S (khu C và khu C mở rộng) với mức phí năm 2024 là 0,30 USD/m2/năm, năm 2025 là 0,35 USD/m2/năm, năm 2026 là 0,40 USD/m2/năm, năm 2027 là 0,45 USD/m2/năm, năm 2028 là 0,50 USD/m2/năm.

Phí sử dụng hạ tầng từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H2 phù hợp với mức phí mà Công ty H2 đã đăng ký với Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh Đ.

Ngoài ra, Công ty H2 không yêu cầu gì khác.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Công ty T2 trình bày:

Công ty T2 thống nhất một phần với lời trình bày của đại diện ủy quyền của Công ty H2. Công ty H2 và Công ty T2 có ký kết 02 hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất gồm:

- Ngày 24/12/2002, Công ty H2 và Công ty T2 có ký Hợp đồng thuê lại đất số 203/HĐKT-CTY, theo đó Công ty H2 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 6.990m2 tại Khu C để Công ty T2 sử dụng vào mục đích xây dựng nhà máy C, thời gian cho thuê lại là 46 năm kể từ ngày ký hợp đồng. Giá tiền thuê lại đất là 0,3 USD/m2/năm, Công ty T2 thanh toán hàng năm là 0,3 USD/m2/năm x 6.990m2 = 2.097 USD. Đồng thời, Công ty T2 thanh toán phí sử dụng hạ tầng cho Công ty H2 là 0,25 USD/m2/năm, thanh toán mỗi đợt là 0,25USD/m2/năm x 6.990m2 = 1.747,5USD. Số tiền thanh toán hàng năm được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá USD bán ra của Ngân hàng N1 tại thời điểm thanh toán. Công ty T2 thanh toán tiền thuê đất Khu C hàng năm đầy đủ cho Công ty H2.

- Đến ngày 22/11/2006, Công ty H2 và Công ty T2 tiếp tục ký Hợp đồng số 51/HĐ-XNHT, theo đó Công ty H2 cho Công ty T2 thuê lại phần đất có diện tích 40.000m2 tại khu công nghiệp C mở rộng, thời hạn thuê 49 năm, kể từ ngày 01/01/2007. Đơn giá thuê đất là 11,70USD/m2/năm, Công ty T2 thanh toán 02 đợt. Cụ thể, đợt 1 ngay sau khi ký hợp đồng Công ty T2 thanh toán số tiền 293.886USD tương đương với phần đất diện tích 22.835m2, đợt 2 Công ty T2 thanh toán số tiền còn lại khi Công ty H2 bàn giao phần diện tích còn lại. Tiền thuê đất 49 năm khu C mở rộng, Công ty T2 đã thanh toán đầy đủ cho công ty H2. Ngoài ra theo hợp đồng thì Công ty T2 còn phải thanh toán phí sử dụng hạ tầng cho Công ty H2 là 0,25 USD/m2/năm, thanh toán hàng năm là 0,25USD/m2/năm x 40.000m2 = 10.000USD.

Trong hợp đồng thuê lại đất số 203/HĐKT-CTY ngày 24/12/2002 (đối với khu C) và Hợp đồng số 51/HĐ-XNHT ngày 22/11/2006 (Khu C mở rộng) được ký giữa công ty T2 và Công ty H2, cũng như trong các phụ lục hợp đồng ký bổ sung sau này giữa công ty T2 và Công ty H2 thì không có điều khoản nào quy định công ty H2 có quyền điều chỉnh lại giá thuê đất, giá thuê lại đất và phí sử dụng hạ tầng. Giá thuê đất, giá thuê lại đất và phí sử dụng hạ tầng trong 02 hợp đồng thuê lại đất ngày 24/12/2002 và ngày 22/11/2006 là cố định.

Việc Công ty H2 yêu cầu Công ty T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất, tăng phí sử dụng hạ tầng là không đúng theo nội dung của Hợp đồng thuê lại QSDĐ đã được xác lập ngày 24/12/2002 và ngày 22/11/2006 giữa Công ty H2 (bên cho thuê) với Công ty T2 (bên thuê). Bởi vì nội dung theo Hợp đồng và các phụ kiện hợp đồng do hai bên đã giao kết giá thuê là 11,70 (USD/m2) được trả một lần cho cả thời gian thuê 49 năm và lấy theo đồng đô la Mỹ (USA). Giá thuê trên là điều kiện bên cho thuê đưa ra để bảo đảm cho tính ổn định nhằm tránh bị ảnh hưởng bởi giá trị đất tăng do có biến động và đồng thời cũng để dự phòng tiền Việt Nam bị trượt giá qua thời gian thuê 49 năm (hoặc cả đời dự án). Ngoài ra trong Hợp đồng và các phụ kiện kèm theo đều không có điều khoản nào quy định việc phải điều chỉnh tăng giá thuê trong thời gian cho thuê.

Căn cứ theo Hợp đồng thuê lại QSDĐ và các phụ kiện hợp đồng theo đó về giá cho thuê và phương thức thanh toán trả một lần cho 49 năm bao gồm thuế GTGT tổng cộng 514.800 USD bên Công ty T2 đã thanh toán xong cho HIDICO. Như vậy bên chúng tôi đã hoàn thành nghĩa vụ của bên thuê.

- Đối với việc HIDICO đưa ra lý do để tăng giá cho thuê là do trước đây HIDICO thuê đất của Nhà nước trả tiền hàng năm đến thời gian sau này Nhà nước tăng giá thuê nên từ đó yêu cầu Công ty T2 phải chịu tăng giá thuê là điều bất hợp lý.

Với góc độ là hai doanh nghiệp khi xác lập quan hệ hợp đồng mỗi bên có quyền lợi ích hợp pháp cho riêng mình và cũng phải tự chịu trách nhiệm về tính pháp lý theo hợp đồng đã giao kết. Vì vậy trường hợp có sự biến động về thị trường hoặc có sự thay đổi về chính sách của Nhà nước dẫn đến bất lợi cho bên nào thì bên đó phải chấp nhận.

Tại phiên tòa, đại diện ủy quyền của bị đơn cho rằng thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn đã hết, do đó đề nghị áp dụng Điều 184, Điều 185 của Bộ luật tố tụng dân sự, Điều 429 Bộ luật dân sự và Điều 319 Luật thương mại, áp dụng thời hiệu, đình chỉ vụ án.

Ngoài ra, Công ty T2 không yêu cầu gì khác.

* Tại Quyết định Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp đã xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển nhà và Khu công nghiệp Đ, về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất, thanh toán số tiền thuê lại đất chưa thanh toán, tiền lãi chậm thanh toán và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và thời hạn kháng cáo.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 16 tháng 9 năm 2024, Công ty H2 có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp. Công ty H2 yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty H2 cụ thể:

- Đối với hợp đồng số 203/HĐKT-CTY:

+ Điều chỉnh tăng giá thuê đất từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015 là 0,93USD/m2/năm. Từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020 là 1,38USD/m2/năm. Từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025 là 1,93USD/m2/năm. Từ năm 2026 trở về sau, nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng giá cho thuê đối với Công ty H2 thì Công ty H2 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá.

+ Buộc Công ty Cổ phần T2 thanh toán tiền thuê đất là 2.186.978. 317 đồng và lãi tính từ 01/01/2021 đến ngày 30/8/2024 là 145.215.360 đồng.

- Điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng đối với hợp đồng số 203/HĐKT-CTY và hợp đồng số 51/HĐ-XNHT là từ 0,25USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2024 là 0,3USD/m2/năm, năm 2025 là 0,35USD/m2/năm, năm 2026 là 0,4USD/m2/năm, năm 2027 là 0,45USD/m2/năm, năm 2028 là 0,50USD/m2/năm và từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H2.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Đ và Khu Công nghiệp Đ trình bày: Tại thời điểm Công ty H2 ký hợp đồng thuê đất số 138 HĐ/TĐ ngày 05/9/2001 với Sở Địa chính tỉnh Đồng Tháp thì theo Luật Đất đai năm 1993 và Nghị định số 87-CP ngày 17/8/1994 không có quy định về chu kỳ điều chỉnh đơn giá thuê đất, mà chỉ quy định nguyên tắc điều chỉnh giá trong trường hợp có đầu tư xây dựng hạ tầng. Công ty H2 hoàn toàn không thể lường trước được việc Nhà nước sẽ ban hành chính sách điều chỉnh giá thuê đất định kỳ 5 năm một lần, nên hợp đồng cho thuê lại đất số 203/HĐKT-CTY ngày 24/12/2002 không có điều khoản dự trù rủi ro liên quan đến điều chỉnh giá đất. Theo Quyết định số 273/QĐ-UBND.NĐ ngày 06/9/2011 của Ủy ban nhân dân tỉnh Đ, Quyết định số 189/QĐ-STC ngày 14/10/2014 của Sở Tài chính tỉnh Đ ban hành các văn bản hành chính điều chỉnh đơn giá thuê đất. Nghị định số 142/2005/NĐ-CP ngày 14/11/2005 của Chính phủ quy định về thời gian ổn định đơn giá thuê đất là 5 năm/lần. Theo Thông báo của Cục Thuế tỉnh Đ năm 2021 điều chỉnh giá cho thuê đất từ Nhà nước là 4.000đ/m2/năm, chi phí đầu tư hạ tầng kỹ thuật 2.664đ/m2/năm. Việc tăng giá không phải xuất phát từ ý chí của HIDICO, các bên cũng không thể lường trước và nằm ngoài khả năng kiểm soát, sự thay đổi là do hoàn cảnh thay đổi…Do vậy, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào Điều 420, 421 Bộ Luật dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty H2.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp, phát biểu việc tuân thủ pháp luật của Thẩm phán và Hội đồng xét xử đảm bảo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, các đương sự tham gia tố tụng chấp hành tốt quy định của pháp luật và đề xuất hướng giải quyết là không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ, (Công ty H2), giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, được kiểm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời phát biểu của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý giải quyết và xét xử vụ án đúng theo quy định khoản 1, Điều 30 và điểm a, khoản 1, Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự. Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ (Công ty H2) kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo quy định tại Điều 273, 293 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Đối với hợp đồng số 203/HĐKT-CTY:

+ Điều chỉnh tăng giá thuê đất từ ngày 01/01/2011 đến ngày 31/12/2015 là 0,93USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá thuê đất từ ngày 01/01/2016 đến ngày 31/12/2020 là 1,38USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá thuê đất từ ngày 01/01/2021 đến ngày 31/12/2025 là 1,93USD/m2/năm.

Từ năm 2026 trở về sau, nếu Nhà nước thực hiện điều chỉnh tăng giá cho thuê đối với Công ty H2 thì Công ty H2 được quyền điều chỉnh tăng đơn giá.

Buộc Công ty Cổ phần T2 (Công ty T2) thanh toán tiền thuê đất là 2.186.978.317 đồng và lãi tính từ 01/01/2021 đến ngày 30/8/2024 là 145.215.360 đồng.

- Điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng đối với hợp đồng số 203/HĐKT-CTY và hợp đồng số 51/HĐ-XNHT là từ 0,25USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2024 là 0,3USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2025 là 0,35USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2026 là 0,4USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2027 là 0,45USD/m2/năm.

+ Điều chỉnh tăng giá phí sử dụng hạ tầng năm 2028 là 0,50USD/m2/năm.

Và từ năm 2029 trở về sau thực hiện theo thông báo của Công ty H2.

1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:

a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;

b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Tại Điều 421 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: Sửa đổi hợp đồng

1. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.

2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.

3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.”

Như vậy, Công ty T2 đang trả tiền thuê đất cho Công ty H2 cao hơn số tiền mà Công ty H2 trả tiền thuê đất cho Nhà nước.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa Công ty H2 không yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê lại đất với Công ty T2, nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Xét đề nghị của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H2, đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty H2. Xét thấy, cũng như phần nhận định trên đề nghị của Luật sư là không phù hợp, nên Hội đồng xét xử không chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1, Điều 308; Khoản 1, Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

- Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ.

- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T2 điều chỉnh tăng giá thuê lại đất, thanh toán số tiền thuê lại đất chưa thanh toán, tiền lãi chậm thanh toán và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng.

2. Về án phí sơ thẩm:

Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ nộp 78.026.000 đồng án phí kinh doanh thương mại (đối với yêu cầu thanh toán tiền thuê đất chưa thanh toán và tiền lãi) và 3.000.000 đồng án phí không giá ngạch (đối với yêu cầu điều chỉnh tăng giá thuê lại đất và điều chỉnh phí sử dụng hạ tầng), cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 37.870.000 đồng theo biên lai số 0004007 ngày 28/02/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc. Sau khi khấu trừ, Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ phải nộp số tiền 43.156.000 đồng án phí kinh doanh thương mại.

3. Về án phí phúc thẩm.

Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ phải chịu 2.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm của Công ty Cổ phần Đ và Khu công nghiệp Đ là 2.000.000 đồng theo biên lai số 0007823 ngày 16/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, được trừ vào tiền án phí.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.