Bản án 05/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về xây dựng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại Đơn khởi kiện, bản tự khai, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 26-8-2014, Tổng công ty đầu tư và phát triển đường CTVN - Công ty TNHH một thành viên (sau đây gọi là VEC) và Công ty Cổ phần PTPT (sau đây gọi là Công ty PTPT) ký kết hợp đồng số 59/HĐ-VEC/2014 (sau đây gọi là Hợp đồng số 59) về việc đầu tư xây dựng Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai thuộc địa phận xã Bảo Hưng (nay là xã MQ) huyện TY, tỉnh Yên Bái trên khu đất có diện tích khoảng 8 ha. Theo đó, Công ty PTPT là Nhà đầu tư, tổng vốn đầu tư tạm ghi là 39.512.673.554 (Ba mươi chín tỷ năm trăm mười hai triệu sáu trăm bảy mươi ba nghìn năm trăm năm mươi bốn đồng) và được chia thành ba giai đoạn gồm:

Giai đoạn 1: Vốn tạm ghi là 23.206.145.944 đồng, gồm các hạng mục được quy định tại Điều 3.1 Hợp đồng số 59: Trạm cấp xăng dầu; nhà vệ sinh công cộng; nhà bảo vệ; khu xử lý rác thải; cảnh quan cây xanh+thảm cỏ; trạm lọc nước (đấu nối với đường ống địa phương); trạm biến áp (nâng công suất của trạm gần hiện có); nhà hàng (theo phân kỳ đầu tư giai đoạn 1).

Giai đoạn 2 và 3: Đầu tư xây dựng, nâng cấp các hạng mục còn lại theo quy hoạch tổng mặt bằng và thiết kế được VEC chấp thuận hoặc/và cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định với vốn đầu tư giai đoạn 2 tạm ghi là 12.366.968.410 đồng; vốn đầu tư giai đoạn 3 tạm ghi là 3.939.559.200 đồng.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 59, Công ty PTPT đã liên tiếp có các hành vi vi phạm hợp đồng nghiêm trọng, gồm:

Thứ nhất: Công ty PTPT đã vi phạm thời hạn hoàn thành và đưa vào sử dụng các hạng mục của Giai đoạn 1 được quy định tại khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng số 59

+ Trong quá trình Công ty PTPT triển khai các hạng mục dự án, VEC đã nhiều lần gửi văn bản để đôn đốc, nhắc nhở về tiến độ hợp đồng như: Công văn số 411/VEC-QLKT ngày 09/02/2015; Công văn số 586/CV-VEC-KHĐT ngày 02/3/2025; Công văn số 1701/VEC-QLKT ngày 29/5/2015; Thông báo số 2333/TB-VEC ngày 15/7/2015; Công văn số 3874/VEC-KHĐT ngày 09/11/2015; Công văn số 672/VEC-KHKD ngày 08/3/2016 yêu cầu Công ty PTPT hoàn thành các hạng mục của Giai đoạn 1 trước ngày 31/3/2016.

+ Theo tiến độ thi công quy định tại Điều 5 của Hợp đồng số 59, Công ty PTPT phải hoàn thành Giai đoạn 1 và đưa vào sử dụng toàn bộ trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày bàn giao mặt bằng 06/9/2014. Do đó, Giai đoạn 1 phải được Công ty PTPT hoàn thành vào ngày 06/3/2015. Tuy nhiên, Công ty PTPT vẫn không đảm bảo tiến độ hoàn thành Giai đoạn 1 trong thời hạn đã cam kết. Thực tế, Giai đoạn 1 chỉ được đưa vào sử dụng toàn bộ trong tháng 7/2017, chậm 28 tháng so với quy định của Hợp đồng.

+ Vi phạm này của Công ty PTPT là một trong các căn cứ chấm dứt Hợp đồng quy định tại điểm g khoản 1 Điều 13 của Hợp đồng số 59 “Hợp đồng sẽ bị chấm dứt trong trường hợp bên B (Công ty PTPT) không hoàn thành các mốc thời gian theo Điều 5.3” ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của VEC, làm giảm hiệu quả dự án (do tăng mức đầu tư, kéo dài thời gian thu hồi vốn) khiến VEC không đạt được mục tiêu chia sẻ lợi ích từ Dự án theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Hợp đồng số 59

Thứ hai: Công ty PTPT đã tự ý thực hiện một số hạng mục phát sinh mà chưa được VEC phê duyệt điểu chỉnh, bổ sung thiết kế theo quy định tại khoản 3.4 Điều 3 của Hợp đồng số 59

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 59, Công ty PTPT đã tự ý thay đổi thiết kế, điều chỉnh quy mô của nhiều hạng mục khi chưa báo cáo và chưa được VEC chấp thuận, khác với thiết kế được VEC phê duyệt quy hoạch tổng thể mặt bằng và hồ sơ thiết kế cơ sở Trạm dừng nghỉ Km117+500 dự án đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai tại Công văn số 2321/VEC-KTCNMT ngày 01/7/2014 như:

+ Điều chỉnh thiết kế, tự ý xây dựng thêm: Hiên nhà hàng, phòng làm việc kết hợp nhà nghỉ cho nhân viên, bể xử lý nước thải và hệ thống cấp nước nguồn từ khe núi được thể hiện chi tiết tại Biên bản kiểm tra hiện trường ngày 26/6/2017 giữa VEC và Công ty PTPT.

+ Ngoài ra, Công ty PTPT còn tự ý xây dựng thêm các hạng mục như quán cà phê, quán bán nước giải khát, cho bên thứ 3 đầu tư xây dựng Trạm sạc điện Vinfast…vượt quá các hạng mục đầu tư xây dựng của Giai đoạn 1.

Hành vi tự ý điều chỉnh thiết kế, xây dựng thêm một số hạng mục chưa được VEC chấp thuận của Công ty PTPT đã vi phạm điểm c khoản 2 Điều 10 của Hợp đồng số 59. Theo đó, căn cứ điểm h khoản 1 Điều 13, Công ty PTPT sẽ bị chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn do vi phạm các nghĩa vụ, điều khoản cam kết về việc sử dụng mặt bằng xây dựng Dự án.

Ngoài ra Công ty PTPT còn vi phạm về kinh doanh (cho bên thứ ba kinh doanh khi chưa đủ điều kiện kinh doanh, bên thứ ba kinh doanh bị xử phạt hành chính), xả rác ra môi trường, thu tiền vệ sinh… là các hành vi vi phạm quy định tại điểm b, c, k, l, m, n khoản 10.2 Điều 10 của Hợp đồng số 59; vi phạm về báo cáo tài chính hàng năm (báo cáo tài chính không được kiểm toán)

Thứ ba, ngày 13/5/2020, VEC nhận được Thông báo Kết luận số 804-TB/UBKTTW ngày 13/5/2020 của Ủy ban Kiểm tra Trung ương về kết luận kiểm tra có dấu hiệu vi phạm đối với Ban Thường vụ Đảng ủy Tổng Công ty đầu tư và phát triển đường cao tốc Việt Nam và một số cá nhân (sau đây gọi là Thông báo Kết luận số 804). Tại Thông báo Kết luận này, Ủy ban Kiểm tra Trung ương đã yêu cầu VEC hủy các hợp đồng đã ký kết trong việc đầu tư xây dựng các trạm dừng nghỉ với các nhà đầu tư, bao gồm Hợp đồng số 59 giữa VEC với Công ty PTPT, do chưa có đủ cơ sở pháp lý hợp tác đầu tư.

Thực hiện Thông báo Kết luận số 804, vào ngày 25/6/2021 VEC đã gửi Thông báo số 1225/TB-VEC về việc hủy Hợp đồng Trạm dừng nghỉ Km117+500 tuyến Nội Bài-Lào Cai với Công ty PTPT. Trên cơ sở Thông báo số 1225, VEC và Công ty PTPT đã tiến hành các buổi làm việc, đàm phán về phương án hủy Hợp đồng số 59. Tuy nhiên, Công ty PTPT đã không có sự phối hợp, hợp tác, do đó các bên không đạt được thống nhất về việc hủy Hợp đồng số 59.

Nay VEC khởi kiện yêu cầu Tòa án:

- Hủy Hợp đồng số 59 giữa Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN với Công ty cổ phần Công ty PTPT theo Thông báo số 1225 ngày 25/6/2021 của Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN về việc hủy Hợp đồng Trạm dừng nghỉ Km117+500 tại tuyến đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai.

- Buộc Công ty cổ phần Công ty PTPT chấm dứt các hoạt động tại Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 tuyến đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai và hoàn trả/bàn giao lại cho Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN mặt bằng Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 theo quy định.

- Trong trường hợp Tòa án tuyên huỷ Hợp đồng số 59 thì đề nghị Tòa án giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng, cụ thể: Nếu Tòa án tuyên Nguyên đơn phải bồi thường, nguyên đơn chỉ đồng ý tối đa bồi thường đối với các tài sản đã được VEC chấp thuận theo hồ sơ thiết kế đã được thống nhất giữa VEC với Công ty PTPT và chỉ bồi thường trực tiếp cho Công ty PTPT chứ không bồi thường cho bên thứ ba nào khác. Đối với các tài sản do Công ty PTPT xây dựng ngoài hồ sơ thiết kế đã thống nhất ban đầu, VEC không đồng ý bồi thường theo kết quả thẩm định giá.

Tại bản tự khai, quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty Cổ phần PTPT, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn thống nhất trình bày:

Thứ nhất: Đối với nội dung Công ty cổ phần Công ty PTPT vi phạm thời hạn hoàn thành và đưa vào sử dụng các hạng mục của Giai đoạn 1.

Ngày 26/8/2014, Công ty cổ phần Công ty PTPT ký Hợp đồng số 59/HĐ-VEC/2014 với Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN về việc đầu tư xây dựng Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 tuyến đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai. Các hạng mục của Giai đoạn 1 bao gồm: Trạm cấp xăng dầu; Nhà vệ sinh công cộng; Nhà bảo vệ; Khu xử lý rác thải; Cảnh quan cây xanh+thảm cỏ; Trạm lọc nước (đấu nối với đường ống nước địa phương); Trạm biến áp (nâng công suất của trạm gần hiện có); Nhà hàng (theo phân kỳ Giai đoạn 1).

Theo Hợp đồng thì thời hạn hoàn thành các hạng mục Giai đoạn 1 là ngày 06/3/2015 (180 ngày kể từ ngày bàn giao mặt bằng 06/9/2014). Để đảm bảo được mốc thời hạn này, ngay sau khi nhận được mặt bằng Công ty PTPT đã khẩn trương tổ chức triển khai xây dựng đồng thời các hạng mục của Giai đoạn 1. Công ty PTPT cũng thừa nhận toàn bộ các hạng mục của Giai đoạn 1 chậm tiến độ so với thời hạn trong Hợp đồng số 59. Tuy nhiên nhiều hạng mục chưa thể triển khai ngay được do mặt bằng mà VEC bàn giao cho Công ty PTPT chưa được hoàn chỉnh, cụ thể: Trạm cấp xăng dầu và kho xăng dầu đang vướng đường vào vị trí Trạm trộn bê tông nhựa; khu vệ sinh chưa thi công được do vướng bãi tập kết đá dăm cấp phối; mặt bằng xây Trạm, đường nội bộ cho Trạm dừng nghỉ, rãnh thoát nước, vỉa hè…chưa được VEC thi công hoàn chỉnh để bàn giao cho Công ty PTPT thi công; các quán bán hàng tự phát của người dân địa phương trước và sau Trạm chưa được VEC giải tỏa để trả mặt bằng cho xây dựng Trạm; các vật tư, thiết bị của VEC chưa được di dời, giải phóng…Công ty PTPT đã có nhiều văn bản kiến nghị VEC xử lý tại các Báo cáo về tiến độ xây dựng Trạm dừng nghỉ nhưng vẫn không được VEC xử lý kịp thời. Ngoài ra, do hạng mục Nhà hàng theo dự kiến là thuộc Giai đoạn 2 nhưng các bên đã thỏa thuận đưa vào Giai đoạn 1 và đây là hạng mục lớn cả về diện tích xây dựng lẫn giá trị xây dựng, điều đó đòi hỏi Công ty PTPT phải điều chỉnh nguồn vốn, điều chỉnh nguồn nhân lực nên hạng mục này bị chậm tiến độ, đồng thời kéo theo một số hạng mục khác là bất khả kháng.

Thực tế toàn bộ các hạng mục đã được đưa vào sử dụng từ ngày 15/7/2015. Công ty PTPT thừa nhận có chậm thời hạn theo quy định tại Hợp đồng số 59. Tuy nhiên các văn bản VEC gửi Công ty PTPT cũng chỉ đôn đốc, nhắc nhở yêu cầu nhà đầu tư khẩn trương hoàn thành các hạng mục của Giai đoạn 1. Đặc biệt, tại Công văn số 672 ngày 08/3/2016 VEC đã ấn định thời hạn hoàn thành toàn bộ các hạng mục của Giai đoạn 1 vào trước ngày 31/3/2016. Văn bản này phải được xác định là văn bản VEC gia hạn thời hạn hoàn thành các hạng mục của Giai đoạn 1, là Phụ lục của Hợp đồng số 59. Tại Biên bản kiểm tra hiện trường ngày 26/6/2017 VEC có ghi hạng mục Nhà vệ sinh công cộng chưa đưa vào sử dụng với lý do thiếu vách ngăn là chưa chính xác vì vách ngăn chỉ là một phụ kiện nhỏ của hạng mục Nhà vệ sinh.

Do đó, VEC viện dẫn khoản 5.3 Điều 5, điểm g khoản 1 Điều 13 của Hợp đồng số 59 để yêu cầu hủy bỏ hợp đồng mà chưa xem xét đến nguyên nhân dẫn đến việc chậm tiến độ hoàn thành các hạng mục là chưa đủ căn cứ, thiếu thuyết phục.

Thứ hai, Đối với nội dung Công ty cổ phần Công ty PTPT đã tự ý thực hiện một số hạng mục phát sinh mà chưa được VEC phê duyệt điều chỉnh, bổ sung thiết kế theo quy định tại khoản 3.4 Điều 3 của Hợp đồng, vi phạm điểm c khoản 10.2 Điều 10 của Hợp đồng.

- Đối với các hạng mục đầu tư xây dựng tính đến ngày 26/6/2017: Theo Biên bản kiểm tra hiện trường ngày 26/6/2017, VEC đã nêu ra một số hạng mục xây dựng vượt quá diện tích được phê duyệt ban đầu, một số hạng mục không có trong thiết kế được phê duyệt, VEC cũng đã yêu cầu Công ty PTPT báo cáo sự cần thiết của các hạng mục vi phạm này. Đối với hạng mục có thay đổi so với thiết kế ban đầu như: Hệ thống cấp nước lấy từ khe núi thì Công ty PTPT cũng đã có văn bản gửi cho VEC. Hơn nữa, ngày 13/7/2017, VEC đã ra Văn bản số 2380/VEC-QLKT yêu cầu Nhà đầu tư khẩn trương lập hồ sơ quyết toán (được kiểm toán) trong đó đã bao gồm các hạng mục như biên bản kiểm tra hiện trường của VEC. Công ty PTPT sau đó cũng đã gửi Báo cáo kiểm toán xây dựng cơ bản cho VEC nhưng vẫn chưa được VEC phê duyệt. Như vậy, mặc dù Công ty PTPT có vi phạm các hạng mục về quy mô, số lượng so với thiết kế cơ sở ban đầu nhưng đây chỉ là các hạng mục phụ trợ và VEC vẫn yêu cầu lập hồ sơ quyết toán được kiểm toán để VEC xem xét nên phải được coi là VEC chấp thuận những hạng mục này. Do đó, VEC cho rằng Công ty PTPT đã vi phạm điểm khoản 3.4 Điều 4; điểm c, khoản 10.2 Điều 10 của Hợp đồng số 59 là chưa phù hợp.

- Đối với các hạng mục xây dựng sau ngày 26/6/2017: Công ty PTPT thừa nhận những hạng mục này là hạng mục sai phạm. Tuy nhiên, do tình hình dịch COVID-19 hoành hành nên Công ty PTPT có xây dựng thêm một số lán tạm (hiện nay sử dụng để bán cà phê, nước giải khát..), và đầu tư mở rộng thêm nhà hàng (đầu tư Giai đoạn 2). Công ty PTPT đã có văn bản gửi VEC đề xuất được mở rộng, đầu tư xây dựng Giai đoạn 2 và sẽ tự chịu trách nhiệm đối với các hạng mục này nhưng chưa được VEC phê duyệt. Quá trình xây dựng VEC cũng biết nhưng không có biện pháp gì cứng rắn mang tính cưỡng chế.

- Đối với hành vi cho công ty Vinfast thuê mặt bằng và đầu tư xây dựng Trạm sạc điện Vinfast: Do nhu cầu sử dụng ô tô điện ngày càng nhiều và Bộ Giao thông vận tải cũng có ban hành Thông tư 09/2024 về việc đầu tư xây dựng trạm sạc điện trên các Trạm dừng nghỉ nên Công ty PTPT đã đồng ý cho Công ty Vinfast thuê mặt bằng và đầu tư Trạm sạc điện Vinfast. Đối với hạng mục này, lúc đầu VEC cũng có văn bản yêu cầu dừng thi công và có văn bản gửi Công ty điện lực Yên Bái không cung cấp điện cho Trạm sạc này. Tuy nhiên đến nay, các Trạm sạc điện đã đi vào hoạt động và VEC không có ý kiến gì thêm.

- Đối với hành vi cho bên thứ ba thuê mặt bằng là các hạng mục mà Phú Thịnh đã đầu tư xây dựng để kinh doanh nhưng không có tài liệu chứng minh đủ điều kiện kinh doanh: Công ty PTPT khẳng định bên thứ ba đều đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

- Đối với hành vi bên thứ ba kinh doanh hàng hóa không đúng quy định và bị xử phạt hành chính: Công ty PTPT thừa nhận bên thứ ba là bà Đặng Thùy Vân trong quá trình kinh doanh tại Trạm dừng nghỉ có vi phạm và đã bị xử phạt hành chính. Tuy nhiên đây là vi phạm của bên thứ ba, không phải vi phạm của Công ty PTPT.

- Đối với hành vi thu tiền vệ sinh trái pháp luật, xả thải vệ sinh không đúng quy định làm mất vệ sinh khu vực; xe tải đỗ dọc đường ra vào Trạm dừng nghỉ gây mất an toàn: Đối với các nội dung này, Công ty PTPT cho rằng nếu có vi phạm thì đây là vi phạm của bên thứ ba chứ không phải của Công ty PTPT.

- Đối với việc nộp báo cáo tài chính hàng năm, Công ty PTPT khẳng định hàng năm đều lập báo cáo tài chính được kiểm toán và gửi cho VEC, đề nghị VEC kiểm tra lại các tài liệu mà Công ty PTPT đã gửi.

Mặc dù Công ty PTPT cũng có một số vi phạm hoặc để cho bên thứ ba vi phạm hành chính trong lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên, Công ty PTPT nhận thấy việc VEC cho rằng Công ty PTPT đã vi phạm nghiêm trọng các quy định tại các điểm b, c, k, l, m, n khoản 10.2 Điều 10 là hành vi vi phạm được quy định tại điểm h khoản 13.1 Điều 13 của Hợp đồng 59 để hủy Hợp đồng là không có căn cứ.

Thứ ba, đối với Thông báo kết luận số 804 của Ủy ban Kiểm tra Trung ương: Trong đơn khởi kiện VEC có viện dẫn Thông báo Kết luận số 804/TB-UBKTTW ngày 13/5/2020 của Ủy ban Kiểm tra Trung ương yêu cầu VEC hủy bỏ các Hợp đồng đã ký kết trong việc xây dựng các Trạm dừng nghỉ với các Nhà đầu tư bao gồm cả Hợp đồng số 59/HD-VEC/2014 do chưa đủ cơ sở pháp lý đầu tư.

Căn cứ để VEC và Công ty cổ phần Công ty PTPT ký kết Hợp đồng số 59 đã được nêu rõ tại trang 3 và trang 4 của Hợp đồng số 59. Do đó, Hợp đồng số 59 là hợp đồng có hiệu lực pháp luật. Tại phiên tòa, VEC cũng thừa nhận Hợp đồng 59 có hiệu lực pháp luật. Việc giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp đồng phải dựa vào các văn bản quy phạm pháp luật để giải quyết. Thông báo Kết luận số 804 không phải là văn bản quy phạm pháp luật nên không phải là căn cứ để hủy bỏ Hợp đồng số 59.

Điều 13 của Hợp đồng số 59 quy định về một số trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Tuy nhiên, VEC đã nêu ra các vi phạm của Công ty PTPT và viện dẫn các điều khoản của Hợp đồng số 59 để yêu cầu hủy hợp đồng là không có căn cứ. Đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngoài ra, kể từ khi VEC biết Công ty cổ phần Công ty PTPT vi phạm hợp đồng kể từ ngày 26/6/2017 khi VEC có Biên bản kiểm tra hiện trường hoặc kể từ ngày 09/10/2018 khi VEC có Văn bản 2767/VEC-TĐ là văn bản cuối cùng về Hợp đồng số 59 cho đến khi khởi kiện ngày 27/02/2024 thời gian đã quá 03 năm. Do đó đề nghị Tòa án xem xét áp dụng về thời hiệu

Trường hợp Tòa án tuyên hủy Hợp đồng số 59 vì lý do nào đó, Công ty PTPT đề nghị Tòa án giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng, buộc VEC phải bồi thường giá trị thiệt hại theo kết quả thẩm định giá và bồi thường toàn bộ lợi ích do Hợp đồng số 59 sẽ mang lại với tổng số tiền là 214.955.695.134 đồng.

Đại diện Công ty xăng dầu PT trình bày: Công ty xăng dầu Phú Thọ đề nghị được tiếp tục thuê mặt bằng để kinh doanh trong trường hợp Tòa án tuyên hủy bỏ Hợp đồng số 59. Nếu không được tiếp tục kinh doanh thì đề nghị được bồi thường giá trị tài sản đã đầu tư và các lợi ích trong thời hạn kinh doanh còn lại theo ý kiến của Công ty PTPT.

Quá trình giải quyết vụ án trong giai đoạn sơ thẩm, Tòa án đã tiến hành thẩm định giá đối với toàn bộ các hạng mục xây dựng tại 02 Trạm dừng nghỉ. Theo chứng thư thẩm định giá số 274/2025/36-CTTĐG ngày 24/3/2025 của Công ty cổ phần thẩm định giá Tây Đô đã xác định tổng giá trị hiện tại của các hạng mục tại 02 Trạm dừng nghỉ là 16.972.389.008 đồng, VEC và Công ty PTPT đều không có ý kiến gì về kết quả thẩm định giá.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14-5-2025 của Toà án nhân dân huyện TY đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 40, Điều 147, Điều 157, Điều 165, khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 235, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 17 Điều 3 của Luật đầu tư năm 2005; khoản 1 Điều 423 của Bộ luật dân sự; khoản 4 Điều 312 Luật thương mại 2005; khoản 3 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của UBTVQH quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, và sử dung án phí, lệ phí Tòa án:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng công ty đầu tư và phát triển đường cao tốc Việt Nam- Công ty TNHH một thành viên về việc:

Yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng số 59 giữa Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN với Công ty cổ phần Công ty PTPT theo Thông báo số 1225 ngày 25/6/2021 của Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN về việc hủy Hợp đồng Trạm dừng nghỉ Km117+500 tại tuyến đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai.

- Yêu cầu Công ty cổ phần Công ty PTPT chấm dứt các hoạt động tại Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 tuyến đường cao tốc Nội Bài-Lào Cai và hoàn trả/bàn giao lại cho Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN mặt bằng Trạm dừng nghỉ tại Km117+500 theo quy định.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 27-5-2025, Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN kháng cáo yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ nội dung bản án.

Ngày 11-8-2025, Đại diện theo uỷ quyền của Công ty TNHH Kinh doanh thương mại và dịch vụ Vinfast văn bản trình bày: Công ty VinFast đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số VFT-OF-20230108 ngày30/03/2023 giữa Công ty VinFast và Công ty Cổ phần PTPT ("Hợp đồng VFT-OF-20230108"), theo đó, Công ty VinFast đã đầu tư xây dựng và đặt trạm sạc tại Trạm dừng nghỉ Km 117+500 Cao tốc Nội Bài - Lào Cai địa phận phường Âu Lâu, tỉnh Lào Cai. Hợp đồng VFT-OF-20230108 phù hợp quy định pháp luật, đồng thời Công ty VinFast đã và đang thực hiện đúng thỏa thuận, quy định tại Hợp đồng VFT-OF-20230108.

Trường hợp TAND Lào Cai ra quyết định đối với yêu cầu của Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN bao gồm các trường hợp: Hủy bỏ hoặc chấm dứt Hợp đồng về việc đầu tư xây dựng trạm dừng nghỉ tại Km 117+500 đường cao tốc Nội Bài

- Lào Cai số 59/HĐ-VEC/2014 giữa Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN và Công ty Cổ phần PTPT ("Hợp đồng số 59") hoặc các trường hợp khác làm ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng VFT-OF-20230108, theo đó:

- Công ty VinFast đề nghị được tiếp tục duy trì, thực hiện Hợp đồng VFT-OF-20230108 theo đúng thời hạn của Hợp đồng VFT-OF-20230108.

- Trường hợp Hợp đồng VFT-OF-20230108 bị chấm dứt hoặc hủy bỏ, Công ty VinFast sẽ khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần PTPT thực hiện đầy đủ toàn bộ nghĩa vụ theo Hợp đồng VFT-OF-20230108 bao gồm nhưng không giới hạn: nghĩa vụ bồi thường thiệt hại và các chế tài theo quy định của Hợp đồng VFT-OF-20230108.

Tại phiên toà phúc thẩm,

Nguyên đơn Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN (VEC) giữ nguyên toàn bộ kháng cáo, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14-5-2025 của Toà án nhân dân huyện TY theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bị đơn Công ty Cổ phần PTPT đề nghị Toà án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14-5-2025 của Toà án nhân dân huyện TY.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lào Cai tham gia phiên tòa, phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự, trong quá trình giải quyết vụ án của thẩm phán, của Hội đồng xét xử và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng tại phiên tòa đều đúng quy định của pháp luật.

Ý kiến về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN (VEC). Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14-5-2025 của Toà án nhân dân huyện TY.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN (VEC) nộp trong hạn luật định, có đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng dân sự là hợp lệ.

Theo khoản 5.3 Điều 5 Hợp đồng số 59 các hạng mục Giai đoạn 1 phải hoàn thành đưa vào sử dụng vào thời điểm ngày 06/3/2015. Tuy nhiên, theo nguyên đơn thì thực tế Giai đoạn 1 được đưa vào sử dụng toàn bộ trong tháng 7/2017. Theo bị đơn trình bày có một số hàng mục của Giai đoạn 1 bị chậm tiến độ, nguyên nhân là do mặt bằng VEC bàn giao không hoàn chỉnh, chưa đầy đủ, vẫn còn những hạng mục mà VEC chưa hoàn thiện xong như rãnh nước, vỉa hè...vật tư thiết bị của Nhà thầu Keangnam (Trạm BTN, máy móc và vật liệu) chưa di chuyển khỏi mặt bằng xây dựng Trạm; tồn tại này được ghi nhận ngay tại Biên bản bàn giao mặt bằng ngày 06/9/2014, tại Văn bản 586/CV-VEC-KHĐT ngày 02/3/2015 về việc kiểm điểm tiến độ triển khai các Trạm dừng nghỉ tuyến Nội Bài - Lào Cai của VEC. Mặc dù Công ty PTPT có nhiều Công văn đề xuất, kiến nghị nhưng VEC chậm khắc phục, cá biệt có tồn tại đền nay vẫn chưa được khắc phục đó là: Quán bán hàng của nhà Mai Bảy (chiều Lào Cai - Hà Nội) vẫn còn kinh doanh trên đất của Trạm; hàng rào ngăn cách giữa đất của Trạm với các hộ dân (chiều Lào Cai - Hà Nội) VEC vẫn chưa làm... Mặc dù vậy, Công ty PTPT vẫn thi công và đưa vào sử dụng toàn bộ các hạng mục giai đoạn 1 từ ngày 15/7/2015. Ngày 26/6/2017, VEC đã kiểm tra nhưng không có ý kiến gì. Đến tháng 12/2017, Công ty Cổ phần Phú Thịnh Phủ Thọ đã gửi báo cáo quyết toán, kiểm toán tất cả các hạng mục theo yêu cầu của VEC và đã được VEC chấp nhận không phản đối. Do đó, Hội đồng xét xử kết luận nguyên nhân vi phạm Hợp đồng của Công ty PTPT về việc chậm tiến độ của Giai đoạn 1 có phần trách nhiệm của VEC; vi phạm này đã được VEC biết nhưng vẫn chấp nhận báo cáo quyết toán, kiểm toán. Các hạng mục của Giai đoạn 1 đã đưa hoạt động từ tháng 7/2017 cho đến nay, nên việc chậm tiến độ của Giai đoạn 1 không còn là vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng số 59.

- Đối với hiên nhà hàng được thi công bán mái vì kéo sắt, mái tôn che khoảng sân trước Nhà hàng, chi tiết này không ảnh hưởng gì đến thiết kế kỹ thuật.

- Đối với Phòng làm việc kết hợp với phòng nghỉ cho nhân viên; Bể xử lý nước thải đều thuộc hạng mục Nhà hàng kết hợp kiốt bán hàng có trong thiết kế kỹ thuật đã được phê duyệt. Theo Phương án đầu tư ban đầu nó thuộc hạng mục của giai đoạn 2 của Dự án, nhưng Nhà hàng lại thuộc giai đoạn 1 nên phải triển khai để phục vụ cho nhà hàng; bể xử lý nước thải cũng đã được UBND huyện TY cấp giấy chứng nhận đạt chuẩn.

- Đối với nguồn nước lấy từ khe suối: Do Trạm dừng nghỉ không đấu nối được với đường nước cấp của địa phương. Do đó, việc Công ty PTPT buộc phải lấy nước từ khe núi để phục vụ cho hoạt động của Trạm là cần thiết và phù hợp với thực tế, thời gian thực hiện năm 2015 đến nay vẫn đang hoạt động hiệu quả, đúng mục đích nên không bị coi là vi phạm.

Toàn bộ hạng mục phát sinh nêu trên đã được VEC đã kiểm tra ngày 26/6/2017 nhưng không có ý kiến gì; tháng 12/2017 Công ty PTPT đã quyết toán, kiểm toán gửi báo cáo cho VEC và VEC cũng không có ý kiến gì. Như vậy, có đủ căn cứ xác đinh: Toàn bộ mặt bằng Dự án vẫn được sử dụng đúng mục đích là xây Trạm dừng nghỉ, các hạng mục phát sinh đã xây dựng đều phục vụ cho việc dừng nghỉ của khách; quy mô của Dự án vẫn trên diện tích 08ha không thay đổi. Do đó, VEC cho rằng Công ty PTPT vi phạm điều khoản "Về việc sử dụng mặt bằng xây dựng Dự án" quy định tại điều 10.2c của Hợp đồng số 59 là không có căn cứ.

Năm 2020, Công ty PTPT xây dựng thêm một số nhà tôn cấp bốn phục vụ giãn cách phòng chống dịch COVIT19 theo chỉ đạo của Chính phủ, sau dịch bệnh sử dụng làm quán café, quầy bán nước giải khát... phục vụ khách hàng dừng nghỉ. Đây là cũng là những hạng mục nằm trong hạng mục Nhà hàng kết hợp kiốt bán hàng. Việc xây Trạm sạc cho ô tô điện là bắt buộc theo quy định tại Thông tư số 09/2024/TT-BGTVT ngày 05/4/2024 của Bộ Giao thông vận tải. Tại phiên toà, VEC cũng thừa nhận đến tháng 7/2024 đã nhận văn bản của Bộ giao thông vận tải về việc yêu cầu lắp đặt các Trạm sạc cho ô tô điện tại các Trạm dừng nghỉ. Mặt khác, trong Phương án đầu tư tài chính đã được phê duyệt cũng đã nêu rõ: "Sau khi phân kỳ I đi vào vận hành thì tùy theo nhu cầu cụ thể Nhà đầu tư sẽ thay đối các hạng mục trong phân kỳ II và phân kỳ III sao cho đáp ứng phù hợp nhu cầu sử dụng thực tế", nên hạng mục có thay đổi thì cũng là phù hợp với Hợp đồng, không vi phạm.

- Đối với việc Công ty PTPT cho bên thứ ba là Công ty xăng dầu Phú Thọ đầu tư vào hạng mục cửa hàng xăng dầu số 52 và số 54, được xác định là hạng mục thiết yếu của Trạm dừng nghỉ được đưa vào hoạt động từ năm 2015 cho đến nay, phù hợp với khoản b Điều 10.2 Hợp đồng số 59. Do đó, VEC cho rằng việc xây dựng hạng mục này là vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng số 59 là không có cơ sở.

- Đối với các nội dung về vi phạm trong hoạt động kinh doanh dịch vụ tại Trạm nghỉ không phải là vi phạm nghiêm trọng làm cho mục đích của Hợp đồng số 59/HD-VEC/2014 không đạt được.

- Đối với việc nộp báo cáo tài chính của Phú Thọ Phú Thịnh đã được gửi đầy đủ cho VEC trừ báo cáo năm 2024 (Vì VEC đang khởi kiện nên chưa gửi).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án,

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN (VEC).

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 14-5-2025 của Toà án nhân dân huyện TY.

3. Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn Tổng Công ty Đầu tư phát triển đường CTVN (VEC) phải chịu án phí phúc thẩm về tranh chấp kinh doanh thương mại là 2.000.000đ (Hai triệu đồng). Nguyên đơn đã nộp 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu tạm ứng án phí số: AA/ 2024/0001816 ngày 06/6/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện TY, tỉnh Yên Bái (Nay là Thi hành án dân sự tỉnh Lào Cai). Nguyên đơn đã nộp đủ tiền án phí phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7,7 a, 9 Luật thi hành án Dân sự. Thời hiệu thi hành án được quy định tại Điều 30 Luật thi hành án Dân sự.