Bản án 04/2019/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án,

nguyên đơn NH TMCP ĐT và PT VN (sau đây viết tắt là BIDV) do người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 09/12/2014, CT TNHH XNK LT VL (sau đây viết tắt là Công ty

Vạn Lộc) ký hợp đồng tín dụng vay số tiền 24.700.000.000đ của BIDV, thỏa thuận như sau:

- Thời hạn vay: 60 tháng kể từ ngày 09/12/2014 đến ngày 09/12/2019.

- Mục đích vay: Đầu tư thực hiện dự án mua bán, nâng cấp và xây dựng

nhà máy sấy khô, bảo quản chế biến lúa.

- Lãi suất: Được xác định trong từng hợp đồng tín dụng cụ thể theo chế độ

lãi suất của Ngân hàng trong từng thời kỳ.

- Thời hạn rút vốn: 08 tháng kể từ ngày 09/12/2014 đến ngày 08/8/2015.

- Trả lãi: Hàng tháng, định kỳ vào ngày 09 hàng tháng.

- Trả vốn gốc: Định kỳ hàng tháng.

Công ty Vạn Lộc có thế chấp tài sản như sau: Quyền sử dụng đất diện tích

là 4.500,3m2 và tài sản gắn với quyền sử dụng đất là toàn bộ nhà xưởng, máy móc, thiết bị (gồm: hệ thống sấy và bóc vỏ, hệ thống lau bóng gạo và tách màu) của công ty Vạn Lộc tại địa chỉ: ấp Vĩnh Thuận, xã Vĩnh Thạnh Trung, tỉnh An Giang theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: CH04984 ngày 22/9/2011 tại trang bổ sung có ghi nhận việc ông Nguyễn Văn D1 và bà Bùi Kim L nhận chuyển nhượng của ông Quách Văn Lợi và bà Nguyễn Thị Ánh Nga ngày 20/01/2015. Tài sản này ông Dũng và bà L đã góp vốn vào Công ty Vạn Lộc có xác nhận của Văn phòng đăng ký đất đai chi nhánh Châu Phú – Phòng Tài nguyên và Môi trường huyện Châu Phú ký ngày 10/02/2015.

Quá trình thực hiện hợp đồng vay, Công ty Vạn Lộc có trả vốn và lãi

nhưng thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ, tính đến ngày 25/01/2017 tổng dư nợ gốc và lãi là 26.358.116.584đ (trong đó: vốn 21.885.046.387đ, lãi trong hạn là 4.064.751.281đ, lãi quá hạn là 408.318.917đ).

BIDV đã nhiều lần gia hạn trả nợ nhưng Công ty Vạn Lộc vẫn không thực

hiện. Nay BIDV yêu cầu Công ty Vạn Lộc có trách nhiệm trả vốn là

21.885.046.387đ và lãi đến khi trả dứt vốn gốc; yêu cầu duy trì hợp đồng thế

chấp tài sản để đảm bảo thi hành án.

Theo Biên bản lấy lời khai, Công ty Vạn Lộc do ông Nguyễn Văn D1 (sau

đây gọi tắt là ông Dũng) đại diện trình bày:

Thống nhất như ý kiến của BIDV về hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế

chấp tài sản. Công ty Vạn Lộc đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của BIDV, đồng ý

trả nợ vay và đồng ý duy trì hợp đồng thế chấp. Hiện nay, Công ty Vạn Lộc

đang khó khăn về tài chính nên yêu cầu BIDV gia hạn đến ngày 30/9/2018 trả

vốn gốc và một phần nợ lãi, yêu cầu BIDV giảm một phần nợ lãi.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2018/KDTM-ST ngày

26 tháng 10 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố Châu Đốc, tỉnh An Giang

tuyên xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của BIDV.

- Buộc Công ty Vạn Lộc có trách nhiệm trả cho BIDV tiền lãi là

6.231.659.695đ (trong đó: lãi trong hạn 5.498.032.542đ; lãi quá hạn

733.627.153đ tính đến hết ngày 26/10/2018) và vốn gốc là 21.885.046.387đ.

- Duy trì Hợp đồng thế chấp bất động sản số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày

11/02/2015 và Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2015/6680931/HĐBĐ ngày

08/09/2015 được ký kết giữa BIDV chi nhánh Bắc An Giang với Công ty

Vạn Lộc.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành, án phí và quyền

kháng cáo.

Ngày 09/11/2018, Công ty Vạn Lộc kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm

xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm, lý do:

- Theo phụ lục hợp đồng, BIDV đồng ý cho Công ty Vạn Lộc gia hạn trả

nợ đến ngày 30/6/2018, nhưng ngày 20/3/2018 BIDV khởi kiện là thuộc trường

hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện.

- Thời điểm Công ty Vạn Lộc mất khả năng thanh toán nợ, BIDV đã đồng

ý cho Công ty Vạn Lộc chuyển nhượng toàn bộ tài sản thế chấp cho Công ty Cổ

phần Lương thực Châu Phú (sau đây viết tắt là Công ty Lương thực Châu Phú) vào

ngày 19/9/2017, hợp đồng chuyển nhượng có công chứng tại Văn phòng công

chứng Nguyễn Công Trứ, nhưng Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc thụ lý và

đưa vụ án ra xét xử là không phù hợp pháp luật.

Tại phiên tòa:

- Người đại diện của Công ty Vạn Lộc trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng

cáo, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, với lý do: BIDV đồng ý cho Công

ty Vạn Lộc chuyển nhượng tài sản thế chấp cho Công ty Lương thực Châu Phú với giá 40.000.000.000đ, Công ty Vạn Lộc đã nhận 4.500.000.000đ của Công ty Lương thực Châu Phú, BIDV buộc Công ty Vạn Lộc phải giao tài sản cho Công ty Lương thực Châu Phú vào ngày 14/6/2018, Công ty Lương thực Châu Phú đã tiếp nhận và quản lý tài sản, Công ty Lương thực Châu Phú có sử dụng tài sản và có nộp tiền điện 02 tháng (có chứng từ). Do đó, Công ty Vạn Lộc không đồng ý trả vốn và lãi cho BIDV như bản án sơ thẩm đã tuyên xử.

- Người đại diện của BIDV trình bày:

+ BIDV giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu cấp phúc thẩm giữ nguyên

bản án sơ thẩm.

+ BIDV có văn bản đồng ý cho Công ty Vạn Lộc chuyển nhượng tài sản thế

chấp cho Công ty Lương thực Châu Phú nhưng với điều kiện Công ty Lương thực Châu Phú phải có trách nhiệm chuyển trả tiền vào tài khoản của Công ty Vạn Lộc mở tại BIDV chi nhánh Bắc An Giang để BIDV trừ vào nợ vay của Công ty Vạn Lộc.

+ Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản, Công ty Lương thực Châu Phú

không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền như cam kết nên BIDV khởi kiện Công ty Vạn Lộc về yêu cầu trả nợ vay theo hợp đồng tín dụng đã ký. Nếu đến giai đoạn thi hành án, Công ty Lương thực Châu Phú tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng tài sản thì được giải quyết tại giai đoạn thi hành án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang phát biểu ý kiến:

- Về tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký

phiên tòa thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; những người tham gia tố tụng: Đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về giải quyết vụ án: Toàn bộ tài sản thế chấp đã chuyển nhượng cho

Công ty Lương thực Châu Phú thể hiện tại hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 19/9/2017 và phụ lục hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 13/6/2018, có công chứng tại Văn phòng Công chứng Nguyễn Công Trứ, việc chuyển nhượng tài sản có sự đồng ý của BIDV. Tại phiên tòa, Công ty Vạn Lộc thừa nhận có nhận của Công ty Lương thực Châu Phú 4.500.000.000đ và Công ty Vạn Lộc đồng ý giao tài sản thế chấp cho BIDV xử lý thu hồi nợ. Do đó, cần phải đưa Công ty Lương thực Châu Phú vào tham gia tố tụng để giải quyết triệt để vụ án và đảm bảo quyền lợi của các đương sự. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử: Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự: Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại

phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định:

thời hạn kháng cáo và có nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là đúng theo quy

định tại khoản 1 Điều 273, khoản 2 Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó,

Hội đồng xét xử xem xét vụ án theo trình tự phúc thẩm.

Công ty Vạn Lộc thừa nhận có xác lập hợp đồng tín dụng nhưng không thực

hiện nghĩa vụ thanh toán cho BIDV vốn gốc và lãi định kỳ hàng tháng theo thỏa

thuận tại: Hợp đồng tín dụng số 01/2014/6680931/HĐTD ngày 09/12/2014 và các

văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng là vi phạm thỏa thuận tại khoản 6 Điều 8

của Điều khoản và điều kiện vay đính kèm Hợp đồng tín dụng số

01/2014/6680931/HĐTD ngày 09/12/2014. Căn cứ vào điểm d và e khoản 5 Điều 9;

điểm a và e khoản 1 và khoản 2 Điều 10 của Điều khoản và điều kiện vay đính kèm

Hợp đồng tín dụng số 01/2014/6680931/HĐTD ngày 09/12/2014, BIDV có đủ điều

kiện khởi kiện Công ty Vạn Lộc. Do đó, Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc thụ lý

đơn khởi kiện của BIDV là đúng theo quy định Điều 186 của Bộ luật Tố tụng dân sự

và buộc Công ty Vạn Lộc trả vốn và lãi tính từ ngày vi phạm nghĩa vụ đến ngày xét

xử sơ thẩm là đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 91, Điều 95 của Luật các Tổ

chức tín dụng.

Về hình thức và nội dung của Hợp đồng thế chấp số:

01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 08/9/2015 là đúng theo quy định tại Điều 343,

Điều 715, khoản 1, 2 Điều 717 của Bộ luật dân sự năm 2005.

Tại giai đoạn phúc thẩm Công ty Vạn Lộc cung cấp Hợp đồng chuyển

nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 19/9/2017 và Phụ

lục hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 13/6/2018, giữa Công ty Vạn Lộc và Công

ty Lương thực Châu Phú, hợp đồng có được công chứng. Công ty Vạn Lộc thừa

nhận có nhận 4.500.000.000đ của Công ty Lương thực Châu Phú (trong tổng số

tiền chuyển nhượng 40.000.000.000đ).

Đồng thời, BIDV thừa nhận có văn bản đồng ý Công ty Vạn Lộc chuyển

nhượng tài sản thế chấp cho Công ty Lương thực Châu Phú với số tiền là

40.000.000.000đ để thu hồi nợ.

Như vậy, tại cấp phúc thẩm có phát sinh chứng cứ về việc xử lý tài sản thế

chấp trước khi BIDV khởi kiện nhưng do các đương sự không trình bày nên cấp sơ

thẩm không biết nên không đưa Công ty Lương thực Châu Phú vào tham gia tố tụng,

không xác minh, thu thập về việc xử lý tài sản thế chấp trước khi BIDV khởi kiện.

Tuy nhiên, nếu quyết định chấp nhận cho BIDV có quyền yêu cầu xử lý tài sản

thế chấp tại giai đoạn thi hành án thì sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các đương sự

và việc giải quyết vụ án không triệt để, bởi vì Hợp đồng thế chấp số:

01/2015/6680931/HĐBĐ ngày 08/9/2015 có liên quan đến quyền, nghĩa vụ của

Công ty Lương thực Châu Phú thể hiện tại Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất lập ngày 19/9/2017, Phụ lục hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 13/6/2018. Mặc dù, Công ty Lương thực Châu Phú có ý kiến sẽ tranh chấp bằng vụ án khác, nhưng cùng một đối tượng tranh chấp liên quan đến nhiều giao dịch dân sự thì các giao dịch dân sự có liên quan cần phải giải quyết chung một vụ án mới đúng pháp luật.

Do đó, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại

sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang tham gia phiên tòa. Tuy nhiên, việc hủy bản án sơ thẩm là do có phát sinh chứng cứ mới tại giai đoạn phúc thẩm do các đương sự không trình bày, không cung cấp tại giai đoạn sơ thẩm nên Tòa án nhân dân thành phố Châu Đốc không có lỗi.

Cấp sơ thẩm quyết định duy trì tài sản thế chấp là không đúng, nếu cần xử lý

tài sản thế chấp tại giai đoạn thi hành án thì quyết định như sau: “Trường hợp bị đơn không trả nợ hoặc trả không đủ số tiền nợ của Hợp đồng tín dụng ……..thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Cục thi hành án dân sự xử lý tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản ….. để thu hồi nợ”.

rằng Công ty Lương thực Châu Phú đang quản lý toàn bộ tài sản thế chấp và yêu cầu Tòa án tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ. Tuy nhiên, qua xem xét, thẩm định tại chỗ, BIDV đang quản lý toàn bộ tài sản thế chấp. Do đó, Công ty Vạn Lộc phải chịu chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 1.000.000đ (Công ty Vạn Lộc đã nộp đủ).

Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án, Công ty Vạn Lộc không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Khoản 3 Điều 148; khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày

30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2018/KDTM-ST

ngày 26 tháng 10 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố Châu Đốc, tỉnh An Giang.

2. Giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân thành phố Châu Đốc giải quyết

lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

3. Nghĩa vụ chịu án phí được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ

tục sơ thẩm.

4. Về chi phí tố tụng: CT TNHH XNK LT VL phải chịu 1.000.000đ chi

phí xem xét, thẩm định tại chỗ (CT TNHH XNK LT VL đã nộp đủ).

5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: CT TNHH XNK LT VL

không phải chịu án phí phúc thẩm và được nhận lại tạm ứng án phí phúc thẩm là

2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai số 0007663 ngày 05 tháng 12 năm 2018

của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Châu Đốc.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành

án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có

quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án

hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành

án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật

Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.