Bản án 03/2026/KDTM-ST — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ2 trình bày:

Vào ngày 29/7/2013, Công ty Cổ phần Đ2 (tạm gọi tắt là Công ty Đ2) do ông Nguyễn Tiến Đ là người đại diện theo pháp luật và Công ty trách nhiệm hữu hạn N (tạm gọi tắt là Công ty N) do bà Nguyễn Thủy L là người đại diện theo pháp luật cùng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng công chứng số 3 tỉnh B (nay là Văn phòng C), theo đó Công ty Đ2 chuyển nhượng cho Công ty N thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30, tọa lạc tại thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã L, thành phố Hồ Chí Minh), được Ủy ban nhân dân tỉnh B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 ngày 19/12/2002 cho Công ty Đ2, diện tích 6.013m², giá chuyển nhượng 6.013.000.000đồng (sáu tỷ không trăm mười ba triệu đồng).

Ngay sau khi ký hợp đồng, Công ty Đ2 đã giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 và xuất hóa đơn GTGT số 0000196/TT/11P, ngày 29/7/2013 cho Công ty N để thực hiện thủ tục sang tên chuyển nhượng.

Từ sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng và nhận các giấy tờ nêu trên đến nay, Công ty N chưa thanh toán số tiền 6.013.000.000đồng cho Công ty Đ2, đồng thời cũng chưa trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 cho Công ty Đ2. Vì vậy, đến nay thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30 vẫn do bên Công ty Đ2 quản lý, sử dụng.

Công ty Đ2 đã nhiều lần liên hệ với Công ty N để hoàn tất việc chuyển nhượng nhưng đến nay không có kết quả.

Nay, Công ty Đ2 khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng công chứng số 3 tỉnh B (nay là Phòng C1) giữa Công ty Cổ phần Đ2 và Công ty trách nhiệm hữu hạn N. Yêu cầu Công ty N trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 ngày 19/12/2002 cho Công ty Đ2. Trong trường hợp Công ty N không bàn giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty Cổ phần Đ2 được quyền liên hệ với các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục xin cấp lại cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần Đ2 theo quy định.

Do hai bên chưa thực hiện hợp đồng, nên Công ty Đ2 không yêu cầu giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

* Trong quá trình giải quyết vụ án bà Nguyễn Thủy L là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn N trình bày:

Bà Nguyễn Thủy L là người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn N. Công ty N có nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30, tọa lạc tại thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã L, Thành Phố Hồ Chí Minh), diện tích 6.013m², giá chuyển nhượng 6.013.000.000đồng (sáu tỷ không trăm mười ba triệu đồng) của Công ty Cổ phần Đ2.

Sau khi ký hợp đồng công chứng ngày 29/7/2013, Công ty Đ2 giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 cấp ngày 19/12/2002 cho Công ty N để thực hiện thủ tục sang tên. Tuy nhiên, do sau đó Công ty N xảy ra biến cố nên chưa giao số tiền nhận chuyển nhượng nêu trên cho Công ty Đ2, chưa làm thủ tục đăng ký sang tên chuyển nhượng thửa đất và chưa sử dụng thửa đất.

Nay, trước yêu cầu khởi kiện nêu trên của Công ty Đ2 thì Công ty N đồng ý hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng công chứng số 3 tỉnh B (nay là Phòng C1) giữa Công ty Cổ phần Đ2 và Công ty trách nhiệm hữu hạn N. Đồng ý trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324. Tuy nhiên, Công ty N đã làm thất lạc bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324, hiện nay không tìm được và không biết ở đâu, nên Công ty N đồng ý để Công ty Đ2 làm thủ tục xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 theo quy định của pháp luật. Công ty N không yêu cầu giải quyết hậu quả của hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, do hai bên chưa phát sinh giao nhận tiền và đất.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng C tại Công văn số 58/VPCCLVA ngày 17/6/2026 “V/v cung cấp hồ sơ và đề nghị giải quyết vắng mặt của đại diện Văn phòng C” trình bày:

Công ty Cổ phần Đ2 (tạm gọi tắt là Công ty Đ2) do ông Nguyễn Tiến Đ là người đại diện theo pháp luật và Công ty trách nhiệm hữu hạn N (tạm gọi tắt là Công ty N) do bà Nguyễn Thủy L là người đại diện theo pháp luật có ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng công chứng số 3 tỉnh B (nay là Văn phòng C), theo đó Công ty Đ2 chuyển nhượng cho Công ty N thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30, tọa lạc tại thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã L, Thành Phố Hồ Chí Minh), việc công chứng được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Đối với việc giải quyết về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của vụ án nêu trên thì Văn phòng công chứng không có ý kiến.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 13 phát biểu về quá trình giải quyết vụ án, xác định việc thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền. Thẩm phán trong quá trình giải quyết vụ án, HĐXX, nguyên đơn tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có đơn xin vắng mặt đúng theo quy định tại các Điều 70,71,72 Bộ luật tố tụng Dân sự. Về nội dung vụ án đề nghị Căn cứ Điều 423,427 Bộ luật dân sự, Điều 136 Luật Đất đai 2024; Nghị định số 101/2024/NĐ-CP, Nghị định 151 năm 2025 chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG XÉT XỬ:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa Hội đồng xét xử nhận định

Công ty Cổ phần Đ2 khởi kiện Công ty trách nhiệm hữu hạn N yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD được lập ngày 29/7/2013 tại Phòng Công chứng số 3 tỉnh B (nay là Văn phòng C), đối tượng của hợp đồng là bất động sản của dự án đã được phê duyệt tại xã L, Thành Phố Hồ Chí Minh, nên đây là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” trong kinh doanh thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 13- Thành Phố Hồ Chí Minh theo quy định tại các Điều 30; 35 và Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và bị đơn có đơn xin vắng mặt; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có văn bản vắng mặt, đúng theo quy định tại theo Điều 227 và 228 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Ngày 29/7/2013, tại Phòng C, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là Văn phòng C) Công ty Đ2 ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số công chứng 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD để chuyển nhượng cho Công ty N thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30, diện tích 6.013m², tọa lạc tại thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã L, Thành phố Hồ Chí Minh) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 được Ủy ban nhân dân tỉnh B (cũ) cấp ngày 19/12/2002 cho Công ty Cổ phần Đ2, năm 2003 đã được chuyển mục đích để xây dựng dự án, giá chuyển nhượng là 6.013.000.000đồng (sáu tỷ không trăm mười ba triệu đồng). Hợp đồng được lập thành văn bản và được công chứng theo đúng quy định của pháp luật tại thời điểm giao kết.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty Đ2 đã giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 và xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty trách nhiệm hữu hạn N để thực hiện thủ tục đăng ký sang tên quyền sử dụng đất.

Tuy nhiên, theo lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và bị đơn trong quá trình giải quyết vụ án thì từ thời điểm ký kết hợp đồng đến nay, Công ty N chưa thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng là 6.013.000.000đồng cho Công ty Đ2; đồng thời cũng chưa thực hiện thủ tục đăng ký biến động chuyển quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật, do vậy Công ty Đ2 không làm hồ sơ nộp tiền thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế và phí khác. Thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30 hiện nay Công ty Đ2 đang quản lý, sử dụng và bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 vẫn do Công ty N cất giữ. Do đó, Công ty Đ2 và Công ty N cùng thống nhất huỷ hợp đồng chuyển nhượng. Xét thấy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa các bên chưa được thực hiện trên thực tế, mục đích của việc giao kết hợp đồng không đạt được, mặc dù hợp đồng được xác lập hợp pháp về hình thức nhưng đến nay các bên đều thống nhất không tiếp tục thực hiện hợp đồng; bên nhận chuyển nhượng không thanh toán tiền, không đăng ký biến động quyền sử dụng đất, không quản lý, sử dụng tài sản; hai bên thỏa thuận hủy hợp đồng. Sự thống nhất ý chí của các bên về việc chấm dứt hiệu lực của hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của pháp luật, nên Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 29/7/2013 giữa Công ty Đ2 và Công ty N.

[2.2.] Về hậu quả của hủy hợp đồng và yêu cầu Công ty N trả lại bản chính giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R 545324. Trong trường hợp Công ty N không bàn giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty Đ2 được quyền liên hệ với các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục xin cấp lại cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Đ2 theo quy định:

Trong quá trình giải quyết vụ án, các đương sự đã được giải thích về hậu quả của hủy hợp đồng. Nguyên đơn và bị đơn đều xác định không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng hay hợp đồng vô hiệu. Xét thấy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thửa đất số 137 tờ bản đồ số 30 giữa Công ty Đ2 và Công ty N chưa được thực hiện, Công ty Đ2 và Công ty N cùng thống nhất thoả thuận huỷ hợp đồng, nên căn cứ các Điều 422, 423 và 427 Bộ luật dân sự các đương sự trả lại cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, Công ty Đ2 chưa nhận tiền, đồng thời giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 cấp ngày 19/12/2002 cho Công ty Đ2 đã bị Công ty N làm mất, nên Công ty N và Công ty Đ2 không trả lại cho nhau những gì đã nhận được, vì vậy việc Công ty N đồng ý để công ty Đ2 thực hiện thủ tục xin cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324 là đúng quy định của pháp luật, nên căn cứ Điều 136 Luật Đất đai năm 2024; Nghị định số 101/2024/NĐ-CP ngày 29/7/2024 của Chính phủ; Nghị định số 151/2025/NĐ ngày 12/6/2025 của Chính phủ, Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 30, 35, 227 và 228 của Bộ luật tố tụng dân sự; Các Điều 422, 423, 427 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 136 Luật đất đai năm 2024.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ2 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn N về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền xử dụng đất”.

1. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 472, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD được lập ngày 29/7/2013 tại Phòng Công chứng số 3 tỉnh B (nay là Văn phòng C) đối với thửa đất số 137, tờ bản đồ số 30, diện tích 6.013m², tọa lạc tại thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (nay là xã L, Thành Phố Hồ Chí Minh).

2. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn N có nghĩa vụ giao trả lại bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số R545324, do Ủy ban Nhân dân tỉnh B cấp ngày 19/12/2002 cho Công ty cổ phần Đ2. Trong trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn N không giao được bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, thì Công ty cổ phần Đ2 được quyền liên hệ với các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục xin cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty cổ phần Đ2 theo trình tự thủ tục của pháp luật về đất đai.

3. Về chi phí tố tụng: Đã xong.

4. Về án phí: Căn cứ vào Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn N phải chịu 300.000 đồng (ba trăm ngàn đồng) tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Công ty cổ phần Đ2 tự nguyện chịu thay số tiền này, nên được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0025324 ngày 21/4/2026 của Thi hành án dân sự Thành Phố Hồ Chí Minh. Công ty cổ phần Đ2 đã nộp đủ.

5. Về quyền kháng cáo: Trong hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án (24/7/2026), các đương sự được quyền kháng cáo bản án để yêu cầu Tòa án nhân dân Thành Phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm. Đối với các đương sự vắng mặt tại phiên tòa thời hạn 15 ngày được tính từ ngày nhận bản sao bản án hoặc bản sao bản án được niêm yết công khai.

"Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành theo qui định tại các Điều 6,7, 36 và 37 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 34 Luật thi hành án dân sự".