Bản án 03/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 06/01/2022 và bản tự khai nguyên đơn trình bày: Để triển khai thực hiện Dự án đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK V tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa; Công ty cổ phần Phân lân nung chảy V (Công ty V) đã tiến hành ký kết Hợp đồng số:05/HĐTĐ-H với Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng H (Công ty ) để thuê lại đất tại Khu B - Khu công nghiệp B vào ngày 31/5/2013. Nội dung Hợp đồng số 05/HĐTĐ-H đã ký kết về cơ bản có các nội dung chính sau:

- Công ty H sẽ cho Công ty V thuê lại thửa đất, cụ thể: Lô đất số: CN16, CN18 và một phần CN15; Địa chỉ: Khu B - Khu công nghiệp B, tỉnh T; Diện tích Khu đất cho thuê: 233.898m2. Vị trí và diện tích thửa đất cho thuê lại nêu trên được xác định tạm thời theo bản đồ cám mốc do Công ty H cấp. Vị trí và diện tích khu đất thuê chính thức theo trích đo bản đồ địa chính do Văn phòng đăng ký Quyền sử dụng đất tỉnh Thanh Hóa cấp và là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này và được Công ty H giao cho Công ty V cùng với Giấy chứng nhận đăng ký Quyền sử dụng đất.

- Thời hạn thuê đất là 50 năm, tính từ ngày bàn giao đất trên thực địa.

- Tiền thuê hạ tầng kỹ thuật tính cho toàn bộ thời gian thuê (50 năm) tạm tính là: 85.644.091.680 đồng (Tám mươi lăm tỷ, sáu trăm bốn mươi bốn triệu, không trăm chín mươi mốt ngàn, sáu trăm tám mươi đồng).

- Công ty H bàn giao mặt bằng “sạch” cho Công ty Văn Đ trong vòng 45 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

- Công ty H sẽ thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết theo đúng quy định của Nhà nước để Công ty Văn Điển được cấp Giấy chứng nhận quyển sử dụng đất trong thời hạn không quá 03 tháng kể từ ngày bàn giao đất trên thực địa.

- Công ty H đầu tư đồng bộ hạ tầng kỹ thuật hoàn thành chậm nhất hết năm 2014.

Sau khi Hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ký ngày 31/5/2013( Hợp đồng số 05), hai Công ty triển khai thực hiện các nội dung của Hợp đồng số 05. Theo đó, ngày 30/11/2013, Công ty H đã bàn giao mặt bằng khu đất cho thuê cho Công ty V với diện tích là 227.020 m2. Tính đến ngày 22/01/2015, Công ty V đã chuyển cho H là 66.500.514.560 đồng (Sáu mươi sáu tỷ năm trăm triệu năm năm mười bốn nghìn năm trăm sáu mươi đồng) để thực hiện thanh toán tiền thuê hạ tầng kỹ thuật theo các điều khoản thanh toán của Hợp đồng số 05.

Công ty Văn Đ đã thực hiện theo các thỏa thuận của Hợp đồng số 05, tuy nhiên Công ty H đã vi phạm các điều khoản hợp đồng; cụ thể:

+ Quá thời hạn 03 tháng kể từ ngày bàn giao mặt bằng (ngày 30/11/2013), Công ty H không thực hiện đúng cam kết, Công ty Văn Điển không được cấp Giấy chứng nhận quyển sử dụng đất (Công ty H vi phạm Khoản 6.9. Điều 6 của Hợp đồng số 05).

+ Đã qua năm 2014 cho đến thời điểm hiện tại Công ty H chưa hoàn thiện đồng bộ hạ tầng Kỹ thuật (Công ty H vi phạm Khoản 6.2. Điều 6 của Hợp đồng số 05).

Đây là sự vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng nghiêm trọng; vì đối với một Hợp đồng thuê đất, thì việc bên thuê phải được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là quyền quan trọng nhất, có giá trị cao nhất; là cơ sở để bên thuê đất triển khai và thực hiện các thỏa thuận khác của Hợp đồng số 05, nhất là khi Công ty Văn Điển đã thanh toán đến 66.500.514.560 đồng (Sáu mươi sáu tỷ, năm trăm triệu, năm trăm mười bốn nghìn, năm trăm sáu mươi đồng) tiền thuê hạ tầng cho Công ty H. Việc này làm ảnh hưởng rất lớn đến việc thực hiện Dự án đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK Văn Điển tại Khu B - Khu công nghiệp B, tỉnh T; cũng như gây nhiều thiệt hại và ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp Công ty cổ phần Phân lân nung chảy V. Tính đến nay (06/01/2022), Công ty Văn Đ vẫn chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với diện tích đất Công ty thuê lại của Công ty H theo Hợp đồng số 05.

Trong quá trình triển khai thực hiện Hợp đồng số 05, giữa hai Công ty đã xảy ra một số sự việc làm ảnh hưởng đến việc thực hiện Hợp đồng số 05. Cụ thể, ngày 06/11/2018, Bộ Công Thương đã ban hành Kết luận số: 8990/KL-BCT (Kết luận nội dung tố cáo về một số sai phạm của ông Hoàng Văn Tại, Đại diện phần vốn, Bí thư Đảng ủy, Tổng giám đốc Công ty cổ phần Phân lân nung chảy V). Kết luận số: 8990/KL-BCT, đã chỉ rõ: “Việc Công ty Văn Đ và H ký kết Hợp đồng số: 05/HĐTĐ-H còn chưa đúng, chưa đầy đủ quy định của Luật đất đai số 13/2003/QH11 ngày 26/11/2003. Tại thời điểm 2 bên ký kết Hợp đồng ngày 31/5/2013, H mới được UBND tỉnh Thanh Hóa giao đất Giai đoạn 1 theo Quyết định số: 518/QĐ-UBND ngày 18/02/2011 với diện tích 894.263,9 m2; không bao gồm Khu đất của Công ty V thuê của HUD4 (ngày 26/9/2017, UBND tỉnh Thanh Hóa mới ban hành Quyết định số 3628/QĐ-UBND về việc cho HUD4 thuê lại đất tại Khu B để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu B với diện tích thuê là 225.421.1 m2, thời gian thuê từ ngày 26/9/2017 đến 24/9/2058)”. Tuy nhiên, giữa Công ty Văn Đ và Công ty H không có tranh chấp, khiếu kiện gì về nội dung trên.

Kết luận số: 8989/KL-BCT đã xác định, yêu cầu Công ty Văn Đ làm việc lại Công ty H để: Tính toán lại hiệu quả kinh tế, cơ hội đầu tư, … đối với số tiền mà Công ty Phân lân nung chảy V đã chuyển cho H sử dụng từ năm 2013; Điều chỉnh lại thời gian thuê đất trong Hợp đồng số 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 phù hợp với thời hạn thuê trong Quyết định số 3628/QĐ-UBND ngày 26/9/2017 của UBND tỉnh Thanh Hóa thỏa thuận, điều chỉnh lại giá thuê đất khi một số điều khoản của hợp đồng thay đổi.

Thực hiện kết luận số: 8989/KL-BCT, Công ty Văn Đ cùng các bên liên quan (Tập đoàn Hóa chất Việt Nam, Bộ Công Thương, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Thanh Hóa, Ban quản lý khu kinh tế Nghi Sơn, …) đã nhiều lần làm việc, trao đổi và đàm phán với Công ty H để giải quyết các tồn tại trong việc ký kết và thực hiện Hợp đồng số 05 theo chỉ đạo của Bộ Công Thương, nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Văn Đ và các bên liên quan. Theo đó, buổi làm việc cuối cùng (tính đến thời điểm hiện tại) của hai Công ty đã diễn ra vào ngày 25/02/2021, nhưng kết quả là hai Công ty không thể thống nhất các nội dung chính để đi đến chấm dứt Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-H và ký kết hợp đồng mới, trên cơ sở kế thừa một số nội dung trong Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-H đã ký.

Công ty Văn Đ đã nghiêm túc thực hiện theo Nghị quyết của HĐQT Công ty, Kết luận thanh tra số: 8990/KL-BCT, hướng dẫn của các cơ quan có thẩm quyền liên quan; nhưng đến nay (06/01/2022) các tồn tại của Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-HUD4 vẫn chưa giải quyết. Hai bên không thống nhất được một số nội dung chính để đạt được sự đồng thuận về việc chấm dứt Hợp đồng số: 05 và ký kết Hợp đồng mới trên cơ sở kế thừa các điều khoản của Hợp đồng số 05 và phù hợp với chỉ đạo của Bộ Công Thương.

Vì vậy, để bảo đảm quyền và lợi ích chính đáng và hợp pháp Công ty Văn Điển khởi kiện Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng H để yêu cầu Công ty H thực hiện các cam kết của Hợp đồng thuê đất số 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013 giữa Công ty CP Phân lân nung chảy Văn Đ và Công ty CP đầu tư và xây dựng H và bồi thường thiệt hại liên quan;

Công ty V yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây đối với bị đơn:

1. Công ty H hoàn trả lại cho Công ty V số tiền đã chi trả để thực hiện hợp đồng 05/HĐTĐ-HUD4 là = 66.500.514.560đồng (Bằng chữ: Sáu mươi sáu tỷ, năm trăm triệu năm trăm mười bốn nghìn năm trăm sáu mươi đồng).

2. Công ty HUD4 bồi thường cho Công ty Văn Đ tiền lãi đối với toàn bộ số tiền mà Công ty Văn Đ đã chuyển cho Công ty H để thực hiện Hợp đồng số 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 (Áp dụng tính theo lãi suất tiền gửi kỳ hạn 03 tháng tại Ngân hàng Công ty Văn Đ mở tài khoản giao dịch chính; lãi trả sau, phương pháp tính lãi đơn; thời gian tính từ khi chuyển tiền của các đợt dự kiến đến ngày 31/10/2021) là = 23.978.110.955 đồng (Bằng chữ: Hai mươi ba tỷ chín trăm bảy mươi tám triệu một trăm mười nghìn chín trăm năm mươi lăm đồng).

3. Công ty H bồi thường chi phí san nền phần diện tích chồng lấn khu đất Dự án với đường vào Nhà máy xi măng Long Sơn (Đã thực hiện trong gói San nền) là = 46.966.000 đồng (Bốn mươi sáu triệu chín trăm sáu mươi sáu nghìn đồng);

Tổng cộng các khoản H hoàn trả Công ty Văn Đ (bao gồm tiền gốc và các khoản bồi thường) là = 90.525.591.515 đồng ( Chín mươi tỷ năm trăm hai mươi lăm triệu năm trăm chín mươi mốt nghìn năm trăm mười lăm đồng). Toàn bộ số tiền này đối trừ sang hợp đồng mới/chuyển tiếp.

4. Ký kết Hợp đồng thuê đất mới, đảm bảo đúng quy định của pháp luật hiện hành trên cơ sở kế thừa Hợp đồng số 05, với các nội dung chính như sau:

- Các khoản Công ty H hoàn trả Công ty Văn Đ là = 90.525.591.515 đồng (Chín mươi tỷ, năm trăm hai mươi lăm triệu, năm trăm chín mươi mốt nghìn, năm trăm mười lăm đồng). Toàn bộ số tiền này được đối trừ sang hợp đồng mới/chuyển tiếp;

- Diện tích thuê đất là = 225.421,1 m2 (Diện tích thực tế được xác định tại hiện trường, khi bàn giao đất theo hợp đồng mới);

- Thời gian thuê đất đến ngày 24/9/2058 (Theo Giấy CNQSDĐ đã được cấp cho HUD4);

- Đơn giá thuê đất thô: Theo quy định của tỉnh Thanh Hóa;

- Thời gian miễn trả tiền thuê đất thô: 06 năm kể từ ngày bàn giao đất trên thực địa;

- Phí nước thải là = 6.000 đồng/m3 đã bao gồm thuế GTGT (Phí này sẽ được điều chỉnh khi có sự điều chỉnh của cơ quan có thẩm quyền);

- Phí quản lý, duy tu bảo dưỡng hạ tầng kỹ thuật là = 4.450 đồng/m2/năm (Khi mặt bằng giá thị trường có sự thay đổi vượt quá 10%, các bên tiến hành thỏa thuận lại mức phí để có sự điều chỉnh phù hợp);

- Đơn giá thuê hạ tầng kỹ thuật dự kiến là = 366.160 x (36,92/50) = 270.373 đồng/m2/Tổng thời gian.

- Tiền thuê hạ tầng kỹ thuật đến ngày 24/9/2058 dự kiến = (270.373 đồng/m2 x 225.421,1 m2) = 60.947.779.070 đồng.

Tại văn bản ghi ý kiến ngày 21/02/2022 công ty CP đầu tƣ và xây dựng HUD4 trình bày: Nội dung khởi kiện của công ty Văn Đ cho rằng công ty CP đầu tư và xây dựng H vi phạm các nghĩa vụ trong hợp đồng và đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty H thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng. Như vậy đây là nội dung mà nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết các tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng thuê lại đất. Do đó, cần phải căn cứ quy định về thời hiệu khởi kiện hợp đồng để xem xét.

Tại Điều 429 Bộ luật Dân sự quy định “ Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm”

Theo bản kết luận nội dung tố cáo số:8990/KL-BCT ngày 06/11/2018 của Bộ Công thương thì một số nội dung trong Hợp đồng ký giữa các bên còn chưa phù hợp đã được Bộ Công Thương kết luận và thông báo cho các bên tham gia hợp đồng biết. Theo thông báo trên thì việc biết được các vi phạm của Hợp đồng đến nay đã quá thời hạn 03 năm. Do đó, thời hiệu khởi kiện không còn. Vì vậy, Công ty H đề nghị Tòa án căn cứ quy định tại Điều 184, Điều 217 Bộ luật tố tụng Dân sự bác đơn khởi kiện của Công ty Văn Đ và đình chỉ vụ án.

Về cơ sở pháp lý của việc bồi thường: Công ty Văn Đ yêu cầu Công ty H bồi thường khoản tiền lãi đối với toàn bộ số tiền mà Công ty Văn Điển đã chuyển cho Công ty H theo lãi suất tiền gửi kỳ hạn 03 tháng tại Ngân hàng là 23.978.110.955đ( Hai mươi ba tỷ, chín trăm bảy mươi tám triệu, một trăm mười nghìn chín trăm năm mươi lăm đồng) là không có cơ sở vì:

- Việc Công ty V chuyển tiền cho H là nghĩa vụ trong Hợp đồng mà Công ty V phải thực hiện và là quyền của Công ty H được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng thuê lại đất số: 05/HĐTĐ- HUD4 ngày 31/5/2013. Do vậy, đối với khoản tiền này không có cơ sở pháp lý để yêu cầu Công ty H phải trả lãi suất.

- Trong hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- HUD4 ngày 31/5/2013 không có quy định về trách nhiệm bồi thường do vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng, cụ thể phải trả tiền lãi suất trên số tiền đã nhận cho nên không có căn cứ pháp lý để Công ty V yêu cầu Công ty H bồi thường số tiền lãi là 23.978.110.955đ( Hai mươi ba tỷ, chín trăm bảy mươi tám triệu, một trăm mười nghìn chín trăm năm mươi lăm đồng).

Đối với 02 yêu cầu này của Công ty V, H cho rằng phù hợp với tình hình thực tế. Tuy nhiên, để thực hiện 02 nội dung trên các bên phải thỏa thuận được với nhau về việc dừng thực hiện hợp đồng và hoàn thoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo đúng quy định của pháp luật, do vậy trong trường hợp Công ty Văn Đ không tiếp tục thực hiện Hợp đồng và đơn phương chấm dứt, Công ty H thống nhất hoàn trả lại toàn bộ số tiền nêu trên cho Công ty Văn Đ; Công ty Văn Đ cũng có trách nhiệm trả lại toàn bộ diện tích đất mà công ty H đã bàn giao.

Đối với yêu cầu ký lại hợp đồng thuê đất mới: Công ty H cho rằng việc có ký hợp đồng mới hay không là do ý chí và nhu cầu thực tế của các bên. Đây cũng là quyền tự quyết của doanh nghiệp, không thuộc trường hợp giải quyết tại Tòa án theo quy định của pháp luật. Do vậy, không có căn cứ và cơ sở pháp lý để chấp nhận. Việc thỏa thuận để thực hiện ký lại Hợp đồng chỉ được thực hiện sau khi các bên thống nhất chấm dứt Hợp đồng thuê đất số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013. Do vậy, H đề nghị Tòa án không xem xét nội dung yêu cầu này.

Từ những lý do nêu trên Công ty H đề nghị Tòa án nhân dân thị xã Bỉm Sơn xem xét không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Công ty V và tổ chức buồi hòa giải, đối thoại để các bên đạt được thỏa thuận, điều chỉnh lại Hợp đồng số: 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 cho phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và tình hình thực tế của các bên. Trường hợp công ty Văn Đ không còn nhu cầu sử dụng đất thì các bên tiến hành thanh lý Hợp đồng.

Quá trình giải quyết vụ án phía bị đơn có yêu cầu phản tố đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với nội dung: Ngày 24/09/2008, Ban quản lý Khu kinh tế Nghi Sơn Thanh Hóa cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 26221000040 cho Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng H (gọi tắt là H) thực hiện dự án đầu tư “Xây dựng khai thác và kinh doanh hạ tầng khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn”.

Ngày 01/03/2011, Chủ tịch UBND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết định số 603/QĐ - UBND thành lập Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, Thanh Hóa do HUD4 là chủ đầu tư Dự án xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn.

Ngày 18/02/2011, H được UBND tỉnh Thanh Hóa giao đất giai đoạn I với diện tích 894.263,9m2 tại Quyết định số:518/QĐ-UBND để triển khai thực hiện dự án. Để có cơ sở làm việc với các đối tác thuê lại đất trong dự án, ngày 15/6/2012 H đã có văn bản số:173A/CV-HUD4 gửi Ban QLKKT Nghi Sơn về việc đề nghị chấp thuận đơn giá thuê hạ tầng kỹ thuật, phí quản lý duy tu bảo dưỡng hạ tầng kỹ thuật và các tiện ích công trong dự án và được Ban QLKKT Nghi Sơn chấp thuận tại văn bản số 203/BQLKKTNS-VPBS ngày 11/3/2013. Sau khi H triển khai thực hiện dự án xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, Công ty cổ phần phân lân nung chảy V (Gọi tắt là Công ty V) đã tìm hiểu, lựa chọn, đặt vấn đề với H thuê lại đất Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn để thực hiện dự án xây dựng nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK Văn Đ. Công ty Văn Đ đã chủ động tìm hiểu thông tin về mặt bằng thuê tại Khu B-Khu công nghiệp Bỉm Sơn (qua các cơ quan chức năng liên quan), được H thông báo đầy đủ tình trạng pháp lý của Khu B-Khu công nghiệp Bỉm Sơn. Cụ thể, Sau khi Công ty Văn Đ xem xét và nhận thấy 02 lô đất ký hiệu CN16 và CN18 có quy mô và vị trí phù hợp để đầu tư xây dựng nhà máy, thuận tiện kết nối đồng thời giao thông đường sắt và đường bộ theo quy hoạch dự án, mặc dù 02 lô đất này chưa được bồi thường GPMB.

Tuy biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất dự kiến thuê chưa hoàn chỉnh nhưng Công ty Văn Điển vẫn quyết định thuê để thực hiện dự án đầu tư nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK V.

Trước sự chứng kiến của đại diện Ban quản lý Khu kinh tế Nghi Sơn, H và Công ty V đã thống nhất việc thuê đất (Biên bản ghi nhớ ngày 03/11/2012).

Ngày 16/01/2013, Ban quản lý Khu kinh tế Nghi Sơn cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 26221000137 cho Công ty V đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK V tại lô đất ký hiệu CN16 và CN18 thuộc Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa.

Ngày 31/05/2013, trước sự chứng kiến của Ban quản lý Khu kinh tế Nghi Sơn, HUD4 và Công ty V đã ký Hợp đồng thuê lại đất tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn số 05/HĐTĐ- HUD4, theo đó HUD4 đã cho Công ty V thuê Lô đất CN16, CN18 và một phần lô đất CN15 thuộc bản đồ quy hoạch sử dụng đất Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, với tổng diện tích dự kiến 233.898m2, thời hạn thuê 50 năm tính từ ngày bàn giao đất trên thực địa.

Thực hiện Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H:

- Ngày 30/11/2013, với sự tham gia của Ban quản lý Khu kinh tế Nghi Sơn, UBND thị xã Bỉm Sơn, H đã bàn giao trên thực địa mặt bằng khu đất cho Công ty V có diện tích 246.070m2 (trong đó có 01 núi đá diện tích 19.050m2 không tính diện tích thuê), diện tích đất thuê chính thức bàn giao là: 227.020 m2(đất đã được H hoàn thành giải phóng mặt bằng và thu dọn thửa đất) cho Công ty V xây dựng nhà máy. Công ty V tiếp nhận chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng khu đất theo đúng các quy định kể từ ngày 01/12/2013 (khu đất có vị trí, đặc điểm, kích thước thửa đất chi tiết thể hiện tại Biên bản bàn giao).

- Công ty V đã 3 lần chuyển tiền thanh toán một phần tiền thuê cho H theo hợp đồng với tổng số tiền là: 66.500.514.560 đồng.

Quá trình triển khai thực hiện hợp đồng, Bộ công thương đã ban hành Kết luận số 8990/KL – BCT ngày 06/11/2018 cho rằng: “Việc Công ty và H ký kết Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ- HUD4 còn chưa đúng, chưa đầy đủ quy định của Luật đất đai số 13/2003/QH11 ngày 26/11/2003”. Tại thời điểm hai bên ký kết hợp đồng ngày 31/05/2013, HUD4 mới được UBND tỉnh Thanh Hóa giao đất giai đoạn 1 theo Quyết định số:518/QĐ-UBND ngày 18/02/2011 với diện tích 894.263,9m2, không bao gồm Khu đất của Công ty V thuê của HUD4 (ngày 26/09/2017, UBND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết đính ố 3628/QĐ- UBND về việc cho H thuê đất tại Khu B để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu B với diện tích thuê là 225.421,1m2, thời gian thuê từ ngày 26/09/2017 đến ngày 24/09/2058)”.

Thực hiện nội dung Kết luận số: 8990/KL-BCT ngày 06/11/2018 của Bộ công thương, H đã nhiều lần yêu cầu Công ty V ký lại Hợp đồng thuê đất trên cơ sở kế thừa Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ- HUD4 để H hoàn thiện hồ sơ trình cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thuê cho Công ty V theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, Công ty V yêu cầu tính lại đơn giá cho thuê và bồi thường lãi suất đối với số tiền Công ty V đã chuyển cho H4 để thực hiện hợp đồng, dẫn đến hai bên không thống nhất được việc ký lại hợp đồng thuê đất.

Ngày 06/01/2022, Công ty Văn Điển có Đơn khởi kiện H, cho rằng H vi phạm Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- HUD4 và khởi kiện yêu cầu: H phải hoàn trả số tiền 66.500.514.560 đồng, H phải bồi thường cho Công ty V (tiền lãi) dự kiến đến ngày 31/10/2021 là: 23.978.110.955 đồng, H phải bồi thường chi phí san nền phần diện tích trồng lấn khu đất dự án với đường vào Nhà máy xi măng L là: 46.966.000 đồng, Yêu cầu H phải ký hợp đồng thuê mới trên cơ sở kế thừa Hợp đồng thuê lại đất số: 05/HĐTĐ- H có sự điều chỉnh về diện tích đất thuê, thời gian thuê, đơn giá thuê..v.v.

Đối với nội dung khởi kiện của Công ty V, công ty H đã có ý kiến phản đối cho rằng Công ty V khởi kiện không có căn cứ và đề nghị TAND thị xã Bỉm Sơn áp dụng thời hiệu khởi kiện, không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Công ty V.

Tuy nhiên, để giải quyết triệt để tranh chấp giữa Công ty V với Hliên quan đến Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013, H phản tố đề nghị TAND thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa giải quyết như sau:

1. Tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-HUD4 do H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật (xét theo quy định của Luật đất đai, thời điểm HUD4 và Công ty V ký kết hợp đồng thuê đất, các bên chưa đủ điều kiện xác lập hợp đồng thuê đất tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất phân lân nung chảy và phân bón NPK V).

2. Buộc Công ty V phải trả lại toàn bộ diện tích đất 246.070m2 (trong đó có diện tích đất thuê chính thức là: 227.020m2 và diện tích núi đá là 19.050m2) cho H; H cam kết trả lại tiền thuê đã nhận cho Công ty V.

3. Buộc Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho H khi tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 vô hiệu (H phải trả lại toàn bộ tiền thuê cho Công ty V, Công ty V phải bồi thường cho H tiền thuê đất tính từ thời điểm H đủ điều kiện cho thuê đất nhưng Công ty V không trả lại đất cho H để H thực hiện quyền cho thuê) từ ngày 06/02/2018 đến ngày 10/5/2022 là 17.103.234.914đ: Trong đó, gồm:

a. Tiền thuê hạ tầng:

Đơn giá tạm tính theo đơn giá thuê hạ tầng mà H cho thuê tại thời điểm có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (ngày 06/02/2018). Đơn giá thuê là 494.172 đồng/m2/toàn bộ thời gian thuê. Sau khi trừ chi phí san nền lô đất mà Công ty V đã thực hiện (tương ứng số tiền 26.071.602.000 đồng) thì đơn giá thuê là: 378.515 đồng/m2/toàn bộ thời gian thuê (từ ngày 06/2/2018 đến 24/9/2058 tương ứng 40,63 năm). Giá trị H thu được từ tiền cho thuê hạ tầng lô đất tạm tính từ ngày 06/02/2018 đến nay là (làm tròn 04 năm): 378.515 đ/m2 /40,63 x 225.421,1m2 x 4 năm = 8.400.223.250 đồng.

b. Tiền thuê đất thô(Tính theo đơn giá của UBND tỉnh Thanh Hóa) là: 225.421,1m2 x 4.000 đ/m2 x 4 năm = 3.606.737.600 đồng.

c. Tiền phí duy tu bảo dưỡng hạ tầng: 225.421,1m2 x 4.450 đ/m2 x 4 năm = 4.012.495.580 đồng.

Lý do: Ngày 06/2/2018, HUD4 đã được Sở Tài nguyên Môi trường tỉnh Thanh Hóa cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CK589824 thì HUD4 có đủ điều kiện cho thuê diện tích đất Công ty V đang quản lý và HUD sẽ nhận được số tiền thuê nêu trên.

- Phía đại diện nguyên đơn ông Văn Hồng S- tổng giám đốc công ty V có ý kiến đối với yêu cầu phản tố của bị đơn cụ thể:

Về tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H do H và công ty V ký ngày 31/5/2013 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và buộc công ty phân lân nung chảy V phải trả lại toàn bộ diện tích đất và công ty H trả lại tiền thuê đã nhận. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Buộc công ty V bồi thường thiệt hại cho công ty H khi tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H ngày 31/5/2013 vô hiệu. Công ty V không đồng ý; Vì trong trường hợp Hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, thì lỗi và trách nhiệm liên quan không phải của Công ty V mà chủ yếu do lỗi của phía công ty H.

Tất cả các khoản yêu cầu bồi thường do H chưa thi công hoàn thiện hạ tầng kỹ thuật và do hợp đồng không phù hợp quy định của pháp luật hai bên phải dừng để đàm phán xử lý hợp đồng số:05/HĐTĐ- H ngày 31/5/2015, chưa có ký hợp đồng mới nên không được tính.

Tại biên bản hòa giải ngày 26/7/2022 các bên không thống nhất được việc thỏa thuận giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, mà giữ nguyên quan điểm khởi kiện và yêu cầu phản tố. Đề nghị Tòa án giải quyêt theo quy định của pháp luật.

Sau khi Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử đại diện phía nguyên đơn có đơn yêu cầu mời luật sư, Công ty luật TNHH Faith- Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội cử ông Phan Quốc T là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty CP phân lân Nung chảy Văn Đ.

Tại phiên tòa hôm nay đại diện nguyên đơn, đại diện bị đơn cùng đề nghị Hội đồng xét xử tuyên bố hợp đồng số: 05/HĐTĐ-H vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Quan điểm của luật sư- người bào chữa cho Công ty Cổ phần phân lân Nung chảy V trình bày:

1. Về đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần Phân lân nung chảy V:

Công ty Cổ phần Phân lân nung chảy V có đơn khởi kiện Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng H về Hợp đồng thuê đất số 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 ký giữa hai công ty về các nội dung.

* Nội dung thứ nhất:

- Yêu cầu H trả 66.500.514.560 VNĐ tiền gốc đã thanh toán cho HUD4.

- Yêu cầu H trả 23.978.110.955 VNĐ tiền lãi tính đến 31/10/2021.

- Yêu cầu H trả 46.966.000 VNĐ tiền chồng lấn diện tích đã san lấp.

Tổng: 90.525.591.515 (Chín mươi tỷ năm trăm hai mươi lăm triệu, năm trăm chín mươi mốt nghìn năm trăm mười lăm đồng).

* Nội dung thứ hai:

1. Đề nghị hai bên ký kết Hợp đồng thuê đất mới, đảm bảo đúng quy định của pháp luật hiện hành trên cơ sở kế thừa Hợp đồng thuê đất số 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013, với các nội dung chính như sau:

- Các khoản Công ty H hoàn trả Công ty V là = 90.525.591.515 VNĐ toàn bộ số tiền này được đối trừ sang hợp đồng mới/chuyển tiếp.

- Điều chỉnh diện tích thuê đất là = 225.421,1 m2 (Diện tích thực tế được xác định tại hiện trường, khi bàn giao đất theo hợp đồng mới).

- Thời gian thuê đất đến ngày 24/9/2058 (Theo Giấy CNQSDĐ đã được cấp cho H).

- Đơn giá thuê đất thô: Theo quy định của tỉnh Thanh Hóa.

- Thời gian miễn trả tiền thuê đất thô: 06 năm kể từ ngày bàn giao đất trên thực địa.

- Phí nước thải là = 6.000 đồng/m3 đã bao gồm thuế GTGT (Phí này sẽ được điều chỉnh khi có sự điều chỉnh của cơ quan có thẩm quyền).

- Phí quản lý, duy tu bảo dưỡng hạ tầng kỹ thuật là = 4.450 đồng/m2/năm; (Khi mặt bằng giá thị trường có sự thay đổi vượt quá 10%, các Bên tiến hành thỏa thuận lại mức phí để có sự điều chỉnh phù hợp);

- Đơn giá thuê hạ tầng kỹ thuật dự kiến là = 366.160 x (36,92/50) = 270.373 đồng/m2/tổng thời gian thuê.

- Tiền thuê hạ tầng kỹ thuật đến ngày 24/9/2058 dự kiến = (270.373 đồng/m2 x 225.421,1 m2) = 60.947.779.070 đồng.

- Việc ký lại Hợp đồng thuê đất mới là điều kiện tiên quyết để giải quyết vụ kiện này.

2. Về đơn phản tố của Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng H:

Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng H có đơn phản tố ngày 10/5/2022 (Thông báo số:02a/TB-TLVA ngày 16/5/2022 của Tòa án Bỉm Sơn về việc ngày 13/5/2022 Tòa án Bỉm Sơn thụ lý yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần đầu tư và xây dựng HUD4) với yêu cầu: “ Tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý hợp đồng vô hiệu đối với Hợp đồng thuê đất số 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013 ”.

3. Quá trình đàm phán, hòa giải:

Sau khi Tòa án Bỉm Sơn thụ lý đơn khởi kiện và đơn phản tố, Công ty Cổ phần Phân lân nung chảy V cùng với Công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng H đã nhiều lần tổ chức hòa giải, đàm phán, báo cáo kết quả và phương hướng giải quyết với Hội đồng quản trị của hai bên nhưng không đi đến kết quả thống nhất. Tại phiên tòa luật sư đề nghị HĐXX tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

* Buộc Công ty H hoàn trả lại cho Công ty Văn Đ số tiền đã chi trả để thực hiện hợp đồng 05/HĐTĐ-H là = 66.500.514.560 đồng.

1. Công ty H bồi thường cho Công ty V tiền lãi đối với toàn bộ số tiền mà Công ty V đã chuyển cho Công ty H để thực hiện Hợp đồng số 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013 (Áp dụng tính theo lãi suất tiền gửi kỳ hạn 03 tháng tại Ngân hàng Công ty V mở tài khoản giao dịch chính; lãi trả sau, phương pháp tính lãi đơn; thời gian tính từ khi chuyển tiền của các đợt dự kiến đến ngày xét xử 30/8/2022) là = 25.910.269.741 đồng.

2. Công ty H bồi thường chi phí san nền phần diện tích chồng lấn khu đất dự án với đường vào Nhà máy xi măng Long Sơn (Đã thực hiện trong gói san nền) là = 46.966.000 đồng (Bốn mươi sáu triệu chín trăm sáu mươi sáu nghìn đồng);

3. Ký kết Hợp đồng thuê đất mới, đảm bảo đúng quy định của pháp luật hiện hành trên cơ sở kế thừa Hợp đồng số 05.

Trường hợp Hội đồng xét xử tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên hợp đồng vô hiệu, công ty V sẽ trả lại toàn bộ diện tích đất thuê cho công ty H.

Quan điểm của luật sư người bào chữa cho Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng Htrình bày:

Trong vụ án này, ngoài việc xem xét nội dung đơn khởi kiện của Nguyên đơn ngày 06/01/2022, còn phải xem xét đến nội dung đơn yêu cầu phản tố của bị đơn ngày 10/05/2022.

* Đối với yêu cầu khởi kiện ngày 06/01/2022, nguyên đơn yêu cầu TAND thị xã Bỉm Sơn xét xử, buộc:

1. Công ty HUD4 hoàn trả lại cho Công ty V số tiền đã chi trả để thực hiện hợp đồng số 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013 là: 66.500.514.560 đồng.

2. Công ty HUD4 bồi thường cho Công ty V tiền lãi đối với toàn bộ số tiền mà Công ty V đã chuyển cho Công ty H để thực hiện hợp đồng số 05/HĐTĐ- HUD4 ngày 31/05/2013 (áp dụng tính theo tiền lãi suất tiền gửi kỳ hạn 03 tháng tại Ngân hàng Công ty V mở tài khoản giao dịch; theo phương pháp tính: Lãi trả sau, phương pháp tính lãi đơn; thời gian tính từ khi chuyển tiền của các đợt. Số tiền dự kiến tính đến ngày 31/10/2021 là: 23.978.110.955 đồng.

3. Công ty cổ H bồi thường chi phí san nền phần diện tích chồng lấn khu đất dự án với đường vào Nhà máy xi măng Long Sơn cho Công ty V số tiền là: 46.966.000 VNĐ.

Tổng cộng các khoản Công ty V yêu cầu Công ty H hoàn trả cho Công ty Văn Đ (bao gồm tiền gốc, tiền bồi thường là) là: 90.525.591.515 VNĐ. Toàn bộ số tiền này đối trừ sang hợp đồng thuê đất mới.

4. Ký kết hợp đồng thuê đất mới trên cơ sở kế thừa hợp đồng số:05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/05/2013.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, luật sư thấy rằng:

Nếu trong vụ án này nguyên đơn vẫn giữ nguyên nhận định của mình về giá trị pháp lý của Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H cho rằng H vi phạm nghĩa vụ cam kết trong Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H và áp dụng các điều khoản của Hợp đồng số 05/HĐTĐ-Hđể đưa ra các yêu cầu giải quyết 4 nội dung trong đơn khởi kiện ngày 06/01/2022 thì luật sư cho rằng việc khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án này là không có cơ sở xem xét, vì:

+ Thứ nhất: Về thời hiệu khởi kiện.

Nếu xem hợp đồng số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 là có hiệu lực pháp luật, H vi phạm các cam kết trong Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H .. thì Nguyên đơn cũng mất quyền khởi kiện tranh chấp liên quan đến Hợp đồng số 05/HĐTĐ- HUD4 do hết thời hiệu khởi kiện, vì theo quy định tại Điều 427 BLDS 2005 và Điều 319, Luật thương mại 2005 cả hợp đồng dân sự, hay hợp đồng thương mại thời hiệu khởi kiện tranh chấp là 02 năm kể từ thời điểm phát sinh tranh chấp. Nếu xét về mốc thời gian để xác định nguyên đơn biết bị đơn vi phạm các cam kết trong Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 (nếu có):

+ Nếu xét căn cứ Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013, có cơ sở để xác định Hvi phạm một số nghĩa vụ tại Điều 6- Hợp đồng, trong đó có nghĩa vụ phải hoàn tất các thủ tục pháp lý để Công ty V được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong thời hạn không quá 03 tháng kể từ ngày bàn giao đất trên thực địa theo thỏa thuận tại Điều 6.9- hợp đồng số 05. Ngày 30/11/2013, HUD4 đã ký biên bản bàn giao đất (mặt bằng) và bàn giao đất trên thực địa cho Công ty V. Với thỏa thuận tại Điều 6.9- hợp đồng số 05 thì có thể khẳng định hết ngày 30/02/2014 công ty H không hoàn tất thủ tục pháp lý để Công ty V được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là H vi phạm hợp đồng- thời điểm xác định vi phạm là ngày 01/03/2014.

+ Nếu Nguyên đơn lấy bản kết luận nội dung tố cáo số: 8990/KL-BCT ngày 06/11/2018 của Bộ Công thương để xác định H vi phạm Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013, thì kể từ ngày Bản kết luận nội dung tố cáo số: 8990/KL-BCT ngày 06/11/2018 của Bộ Công thương được công bố cho Nguyên đơn, bị đơn biết thì Nguyên đơn phải thực hiện quyền khởi kiện của mình – thời điểm phát sinh quyền khởi kiện của Nguyên đơn là ngày 06/11/2018.

Tuy nhiên, xét cả 2 căn cứ nêu trên và tính từ thời điểm từ các mốc thời gian phát sinh từ Hợp đồng số 05 hay thời điểm phát sinh từ mốc thời gian theo bản kết luận nội dung tố cáo số: 8990/KL-BCT ngày 06/11/2018 đến thời điểm nguyên đơn nộp đơn khởi kiện đối với H (ngày 06/01/2022) cho thấy vụ kiện của nguyên đơn đối với H đã hết thời hiệu khởi kiện.

Vì vậy, nếu Nguyên đơn không thay đổi quan điểm về nhận định hiệu lực của Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 để xác định lỗi của Bị đơn thì luật sư đề nghị HĐXX xem xét áp dụng thời hiệu khởi kiện để không xem xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án.

+ Thứ hai: Về nội dung khởi kiện của nguyên đơn.

- Các yêu cầu khởi kiện (1), (2), (3) của Nguyên đơn không thể xem xét, bởi nếu Hợp đồng số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 có hiệu lực thì các bên chỉ có thể tranh chấp yêu cầu thực hiện quyền, nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lại tiền thuê đất (1), yêu cầu bồi thường thiệt hại tiền lãi (2), tiền san lấp (3) thì các yêu cầu này của nguyên đơn không được thỏa thuận tại hợp đồng số: 05/HĐTĐ- Hngày 31/05/2013. Có thể nói, trong 12 Điều của Hợp đồng số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013, không có bất kỳ điều khoản nào các bên thỏa thuận về việc trả lại tiền, bồi thường thiệt hại theo lãi xuất…Do dó, yêu cầu khởi kiện tại các mục (1), (2), (3) của nguyên đơn trong vụ kiện là không có cơ sở xem xét giải quyết.

Tuy nhiên, tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện khi đánh giá Hợp đồng số:05/HĐTĐ- HUD4 ngày 31/05/2013 được các bên xác lập vào thời điểm H không có quyền cho thuê đất và dẫn đến hợp đồng số: 05/HĐTĐ-H ngày 31/05/2013 vô hiệu theo quy định tại Điều 128 BLDS 2005 thì các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn trả lại tiền thuê (1), yêu cầu bồi thường (2), (3) lại có cơ sở xem xét, đánh giá trong vụ án này vì các yêu cầu này là trùng với việc xử lý hậu quả khi tuyên bố Hợp đồng số 05/HĐTĐ- Hngày 31/05/2013 vô hiệu đã được quy định tại Điều 137- BLDS 2005.

Đây là vấn đề áp dụng các quan hệ pháp luật để giải quyết trong vụ án, nên luật sư rất mong HĐXX lưu tâm đánh giá, tránh việc áp dụng sai pháp luật trong việc giải quyết vụ án. Vì vậy, trường hợp nguyên đơn thay đổi nhận định về giá trị pháp lý của Hợp đồng số: 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013, luật sư cũng đề nghị HĐXX ghi nhận sự thay đổi này của nguyên đơn để xem xét trong vụ án.

+ Thứ ba: Đối với yêu cầu công ty H phải ký lại Hợp đồng khác thay thế Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013.

Luật sư cho rằng việc ký kết Hợp đồng mới thay thế Hợp đồng số:05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 là do các bên tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2, Điều 3 Bộ luật dân sự, không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nên việc khởi kiện của Nguyên đơn buộc bị đơn phải ký kết hợp đồng khác thay thế Hợp đồng số 05/HĐTĐ- H ngày 31/05/2013 là không thuộc thẩm thẩm quyền giải quyết của tòa án đã được quy định tại các Điều thuộc Mục 1, Chương 3, BLTTDS 2015 quy định về “Thẩm quyền của tòa án”.

Vì vậy, luật sư đề nghị HĐXX không xem xét yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn.

- Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 10/05/2022, Công ty H đã có đơn phản tố trong vụ án với yêu cầu đề nghị Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ- H do Công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 là vô hiệu.

- Xử lý hậu quả của tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ- H do Công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 là vô hiệu, buộc Công ty V phải trả lại cho Công ty H toàn bộ diện tích đất thuê 246.070m2 (trong đó có diện tích đất thuê chính thức là: 227.020 m2 và diện tích núi đá là 19.050m2) theo biên bản bàn giao đất ngày 31/11/2013; Công ty H cam kết trả lại tiền thuê đã nhận cho Công ty V.

- Buộc Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho Công ty H số tiền là: 17.103.234.914 đồng khi tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/05/2013 vô hiệu (tiền bồi thường được tính từ ngày 06/02/2018 - thời điểm Hđủ điều kiện cho thuê đất);

Luật sư cho rằng các yêu cầu phản tố mà Công ty H đề nghị Tòa án giải quyết là có cơ sở, vì:

+ Thứ nhất: Đối với yêu cầu tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-Hdo Công ty HUD4 và Công ty Văn Điển ký kết ngày 31/05/2013 vô hiệu.

Ngày 31/05/2013, Hvà Công ty Vký Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-H, theo đó HUD4 cho Công ty V thuê 233,898 m2 tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa. Tuy nhiên:

- Ngày 26 tháng 9 năm 2017, UBND tỉnh Thanh Hóa mới ban hành Quyết định số: 3628/QĐ-UBND về việc cho H thuê đất tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng Khu B- khu công nghiệp Bỉm Sơn với diện tích thuê là 225.421,1m2, thời hạn thuê từ ngày 26/09/2017 đến ngày 24/09/2058.

- Ngày 06/02/2018, HUD4 đã được Sở Tài nguyên Môi trường tỉnh Thanh Hóa cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CK589824 tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn với diện tích thuê là 225.421,1m2; thời hạn thuê từ ngày 26/09/2017 đến ngày 24/09/2058.

Thời điểm ngày 31/05/2013, công ty Hchưa có quyền cho thuê lại khu đất thuộc Khu B- khu công nghiệp Bỉm Sơn. Do đó, việc công ty Hvà Công ty V ký hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-H, theo đó H cho Công ty V thuê 233,898 m2 tại Khu B-Khu công nghiệp Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa là vi phạm Điều 123, Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005.

Do vậy, yêu cầu phản tố tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-H do Công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 là vô hiệu của bị đơn là có căn cứ. Luật sư đề nghị HĐXX xem xét áp dụng Điều 123, 128 Bộ luật dân sự 2005 chấp nhận yêu cầu phản tố này của bị đơn, tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-Hngày 31/05/2013 là vô hiệu.

+ Thứ hai: Đối với yêu cầu xử lý hậu quả khi tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-HUD4 do Công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 là vô hiệu.

Tại đơn phản tố ngày 10/5/2022 của bị đơn, công ty H\ đề nghị Tòa tuyên buộc Công ty V phải trả lại toàn bộ diện tích đất 246.070m2 (trong đó có diện tích đất thuê chính thức là: 227.020 m2 và diện tích núi đá là 19.050m2) cho công ty HUD4; công ty H cam kết trả lại tiền thuê đã nhận cho Công ty V.

Theo quy định tại khoản 2 - Điều 137 BLDS 2005, quy định: “ Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.

Như vậy, khi tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu Tòa án giải quyết luôn hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu nếu các bên đương sự có yêu cầu.

Trong vụ án này, công ty H đề nghị Tòa án tuyên buộc Công ty V phải trả lại toàn bộ diện tích đất 246.070m2 (trong đó có diện tích đất thuê chính thức là: 227.020 m2 và diện tích núi đá là 19.050m2) cho công ty HUD4; công ty H cam kết trả lại tiền thuê đã nhận cho Công ty V; Công ty V cũng có yêu cầu buộc H phải trả lại tiền thuê đất đã ứng trước là 66.500.514.560 đồng.

Yêu cầu phản tố này của H và yêu cầu khởi kiện này của Công ty V là có cơ sở pháp lý vì vậy, luật sư đề nghị HĐXX xem xét áp dụng Khoản 2, Điều 137- BLDS 2005 tuyên chấp nhận yêu cầu phản tố của H và yêu cầu trả lại tiền thuê đất của Công ty V.

Vấn đề này luật sư đề nghị HĐXX xem xét, đánh giá!

+ Thứ ba: Đối với yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại cho Công ty H số tiền là: 17.103.234.914đ khi tuyên bố Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ-H ngày 31/05/2013 vô hiệu (tiền bồi thường được tính từ ngày 06/02/2018

- thời điểm H đủ điều kiện cho thuê đất). Trong đó, gồm:

- Tiền thuê hạ tầng: Đơn giá tạm tính theo đơn giá thuê hạ tầng mà Công ty H cho thuê tại thời điểm có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (ngày 06/02/2018). Đơn giá thuê là 494.172 đồng/m2/toàn bộ thời gian thuê. Sau khi trừ chi phí san nền lô đất mà Công ty V đã thực hiện (tương ứng số tiền 26.071.602.000 đồng) thì đơn giá thuê là: 378.515 đồng/m2/toàn bộ thời gian thuê (từ ngày 06/02/2018 đến 24/9/2058 tương ứng 40,63 năm). Giá trị Công tyH thu được từ tiền cho thuê hạ tầng lô đất tạm tính từ ngày 06/02/2018 đến nay là (làm tròn 04 năm): 378.515 đ/m2/40,63 x 225.421,1m2 x 4 năm = 8.400.223.250 đồng.

- Tiền thuê đất thô(Tính theo đơn giá của UBND tỉnh Thanh Hóa) là: 225.421,1m2 x 4.000 đ/m2 x 4 năm = 3.606.737.600 đồng.

- Tiền phí duy tu bảo dưỡng hạ tầng: 225.421,1m2 x 4.450đ/m2 x 4 năm = 4.012.495.580 đồng.

Luật sư kính đề nghị HĐXX xem xét yêu cầu phản tố này của công ty H. Trường hợp có căn cứ chấp nhận hoặc chấp nhận một phần yêu cầu phản tố này của H thì luật sư đề nghị HĐXX xem xét đối trừ nghĩa vụ bồi thường của Công ty Văn Điển cho công ty H vào nghĩa vụ thanh toán/ bồi thường của công ty H đối với Công ty V trong vụ án.

* Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án và phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

- Đề nghị Hội đồng xét xử:

- Áp dụng Điều khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 144, khoản 1 Điều 147, BLTTDS năm 2015;

- Điều 125, 128, 133 và Điều 484 Bộ luật Dân sự năm 2005

- Điều 155, 156, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Điều 37 Luật đất đai năm 2003;

- Điều 167 luật đất đai năm 2013;

- Điều 305, 306, 312, 314 luật Thương mại 2005;

- Điều 10, 14 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014;

- Điều 6, Điểm b khoản 1 Điều 24, khoản 1 Điều 25, khoản 1, 4,5 Điều 26 NQ 326/ 2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về phí lệ phí Tòa án và danh mục mức án phí lệ phí ban hành kèm theo;

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần phân Lân Nung chảy V;

- Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H:

+ Tuyên bố vô hiệu hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 giữa bên cho thuê là Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H, người đại diện ông Hà Danh Q- chức vụ Giám đốc và bên thuê là Công ty Cổ phần Phân Lân Nung chảy V, người đại diện ông Hoàng Văn T- chức vụ: Tổng giám đốc.

* Giải quyết hậu quả pháp lý:

+ Buộc công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng H phải hoàn trả số tiền 66.500.514.560đ ( Sáu mươi sáu tỷ, năm trăm triệu, năm trăm mười bốn nghìn, năm trăm sáu mươi đồng) cho Công ty Cổ phần phân lân Nung chảy Văn Đ.

+ Buộc công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H bồi thường thiệt hại cho Công ty Văn Đ đối với toàn bộ số tiền mà Công ty Văn Đ đã chuyển cho Công ty H để thực hiện hợp đồng số:05HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 tính từ ngày 31/12/2013 đến ngày 05/02/2018 là: 10.781.854.842đ( Mười tỷ, bảy trăm tám mươi mốt triệu, tám trăm năm mươi tư nghìn, tám trăm bốn mươi hai đồng).

+ Công ty H bồi thường cho Công ty Văn Đ chi phí san lấp nền phần diện tích chồng lấn khu đất Dự án vào đường nhà máy xi măng Long Sơn là: 46.966.000đ( Bốn mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi sáu nghìn đồng).

+ Buộc công ty V phải bồi thường tiền thuê đất thô cho Công ty H tính từ ngày 01/12/2019 đến ngày xét xử 30/8/2022 số tiền là: 2.479.632.100đ( Hai tỷ, bốn trăm bảy chín triệu, sáu trăm ba mươi hai nghìn, một trăm đồng).

Sau khi đối trừ nghĩa vụ của hai bên. Buộc công ty Hphải thanh toán cho Công ty V số tiền: 74.849.703.302đ ( Bảy tư tỷ, tám trăm bốn chín triệu, bảy trăm lẻ ba nghìn, ba trăm lẻ hai đồng).

+ Buộc công ty V phải trả cho công ty H toàn bộ diện tích đất công ty H đã bàn giao cho công ty V là: 227.020 m2 .

+ Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Phân Lân Nung chảy V về việc yêu cầu tính tiền bồi thường lần chuyển tiền đợt 1 và đợt 3 tính đến ngày xét xử ( 30/8/2022) số tiền là 15.128.414.899đ ( Mười lăm tỷ, một trăm hai mươi tám triệu, bốn trăm mười bốn nghìn, tám trăm chín chín đồng);

+ Không chấp nhận yêu cầu buộc công ty H ký hợp đồng thuê đất mới vì việc ký hợp đồng thuê đất mới giữa công ty V và Công ty H là sự thỏa thuận của các bên đương sự, không thuộc thẩm quyền của Hội đồng xét xử.

+ Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty H về yêu cầu buộc công ty V bồi thường thiệt hại cho công ty H khi tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số: 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 vô hiệu gồm một phần tiền thuê đất thô, tiền thuê hạ tầng và tiền phí duy trì bảo dưỡng hạ tầng. Tổng số tiền 14.623.602,814đ ( Mười bốn tỷ, sáu trăm hai ba triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, tám trăm mười bốn đồng).

- Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc sau khi Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu hợp đồng số 05 ngày 31/5/2013 và giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng vô hiệu thì toàn bộ số tiền Hội đồng xét xử chấp nhận = 74.829.335.402đ( Bảy tư tỷ, tám trăm hai chín triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ hai đồng) buộc công ty H trả cho công ty V được đối trừ sang hợp đồng mới.

- Về chi phí tố tụng: Buộc công ty V phải chịu 5.000.000đ và Công ty H phải chịu 5.000.000đ tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ. Công ty V đã nộp tiền tạm ứng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ theo phiếu thu của Tòa án ngày 11/7/2022 số tiền là 10.000.000đ. Như vậy, Công ty H phải có trách nhiệm thanh toán cho công ty V số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là: 5.000.000đ( Năm triệu đồng).

- Án phí KDTMST:

+ Công ty V phải nộp án phí KDTM theo quy định và phần yêu cầu không được HĐXX chấp nhận.

+ Công ty HUD4 phải nộp án phí về phần yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn được Tòa án chấp nhận và phần yêu cầu của bị đơn không được Tòa án chấp nhận theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; Căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến trình bày của các đương sự, luật sư và đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa; HĐXX nhận định:

HĐXX xét thấy:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ và hợp đồng ký kết giữa hai bên có trong hồ sơ, xác định tại thời điểm ký kết hợp đồng các bên đã vi phạm các điều cấm của pháp luật. Hơn nữa, tại phiên tòa công ty V đồng ý với yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị HĐXX tuyên bố hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 vô hiệu và đề nghị giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Vậy nên xác định đây là quan hệ “ Tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý”. theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng Dân sự và Điều 128, Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn và bị đơn về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng thuê đất số:05/HĐTĐ-H do công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/5/2013 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

HĐXX xét thấy, Công ty V thuê các lô CN 16, CN 18 và 1 phần CN 15 với diện tích khu đất thuê 233,898m2 tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa. Tại thời điểm ký hợp đồng cho thuê lại đất ngày 31/05/2013 công ty H chưa cung cấp bản đồ cắm mốc xác định vị trí và diện tích khu đất cho Công ty V và công ty H chưa có quyền cho thuê lại khu đất thuộc Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn. Vì tại thời điểm 2 bên ký kết hợp đồng ngày 31/5/2013, công ty H mới được UBND tỉnh Thanh Hóa giao đất giai đoạn 1 theo quyết định số: 518/QĐ-UBND ngày 18/02/2011 với diện tích 894.263,9 m2; không bao gồm khu đất của Công ty V thuê của công ty H. Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất ngày 31/5/2013 hai bên đều vi phạm điều cấm của luật vì các bên chưa đủ điều kiện xác lập hợp đồng thuê đất để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất Phân lân nung chảy và phân bón NPK V. Bên cho thuê đất chưa được UBND tỉnh Thanh Hóa cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và bên thuê đất biết rõ tình trạng pháp lý của lô đất dự kiến thuê chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nhưng bên thuê vẫn ký hợp đồng thuê lại đất ngày 31/5/2013. Đến ngày 26 tháng 9 năm 2017 UBND tỉnh Thanh Hóa mới ban hành Quyết định số: 3628/QĐ- UBND về việc cho công ty H thuê đất tại Khu B-Khu công nghiệp Bỉm Sơn để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn. Đến ngày 06/02/2018 công ty H đã được Sở Tài nguyên Môi trường tỉnh Thanh Hóa cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số: CK589824 tại Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn với diện tích thuê là 225.421,1m2; thời hạn thuê từ ngày 26/09/2017 đến ngày 24/09/2058. Do đó, việc công ty H và Công ty V ký Hợp đồng thuê lại đất số: 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/5/2013 tại Khu B-Khu công nghiệp Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa là vi phạm Điều 123, Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005. Vậy nên, xét yêu cầu của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-HUD4 do Công ty H và Công ty V ký kết ngày 31/05/2013 vô hiệu vì các bên chưa đủ điều kiện để xác lập hợp đồng là có căn cứ nên chấp nhận.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án tiến hành thu thập chứng cứ và mời Công ty TNHH đo đạc bản đồ số 1 Thanh Hóa tiến hành đo vẽ hiện trạng diện tích đất thuê lại tại thửa số 26, tờ bản đồ số 6- Bản đồ địa chính phường Bắc Sơn và thửa đất số:03, tò bản đồ địa chính phường Ba Đình, thị xã Bỉm Sơn( Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất số:CK589824; số vào số GCN: CT 06336 do Sở tài nguyên và môi trường cấp ngày 06/02/2018. Người đứng tên chủ sử dụng: Công ty CP Đầu tư và xây dựng HUD4. Theo kết quả đo vẽ công ty TNHH đo đạc bản đồ số 1 Thanh Hóa, tổng diện tích thửa đất số 26, tờ bản đồ số 06 Bản đồ địa chính phường Bắc Sơn đo vẽ năm 2011 và thửa số 03, tờ bản đồ số 03 bản đồ địa chính phường Ba Đình, thị xã Bỉm Sơn là 225.421.1m2.

Tòa án thu thập chứng cứ của sở Tài nguyên môi trường tỉnh Thanh Hóa cung cấp cho Tòa án: Bản phô tô giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số phát hành CK589824 ngày 06/02/2018 và bản phô tô trích lục bản đồ địa chính khu đất số:268/TLBĐ tỷ lệ 1/2000 ngày 26/4/2017.

Tại biên bản về kiểm tra việc giao nộp tiếp cận công khai chứng cứ ngày 26/7/2022 và tại phiên tòa, các đương sự xác nhận: Các tài liệu giao nộp đã đầy đủ trong hồ sơ vụ án, không còn tài liệu, chứng cứ nào khác cần giao nộp, các đương sự đã được tiếp cận toàn bộ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ do hai bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập; các đương sự không có ý kiến phản đối với các tài liệu do đương sự khác xuất trình tại Tòa án và các tài liệu, chứng cứ khác do Tòa án thu thập; Do vậy, các chứng cứ trong hồ sơ vụ án đủ điều kiện là chứng cứ theo quy định tại Điều 93 Bộ luật tố tụng dân sự.

HĐXX thấy: Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Công ty H hoàn trả lại cho Công ty V số tiền đã chi trả để thực hiện hợp đồng số:05/HĐTĐ-HUD4 là = 66.500.514.560đ. Quá trình giải quyết vụ án và diễn biến tại phiên tòa, bị đơn có yêu cầu phản tố yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, Phía Công ty V thấy rằng hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 là vi phạm điều cầm của luật nên yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đã ký kết giữa hai bên là vô hiệu và các đương sự cùng đề nghị HĐXX giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Theo khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định“ Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, loa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”. Như vậy, khi tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu Hội đồng xét xử phải giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu nếu các bên đương sự có yêu cầu.

Trong vụ án này Công ty V yêu cầu công ty H hoàn trả lại tiền thuê đất là 66.500.514.560đ, đại diện bị đơn đồng ý trả lại số tiền trên cho công ty Văn Điển. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy buộc công ty H phải hoàn trả cho Công ty Văn Điển số tiền đã chi trả để thực hiện hợp đồng số:05/HĐTĐ-H là: 66.500.514.560đ( Sáu mươi sáu tý, năm trăm triệu, năm trăm mười bốn nghìn, năm trăm sáu mươi đồng) là phù hợp.

Sau khi hai bên ký hợp đồng số: 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/05/2013, Công ty V đã chuyển cho Công ty H tổng số tiền 66.500.514.560đ, trong đó: Ngày 17/6/2013 công ty V chuyển tiền lần 1 là: 8.564.409.000đ ,Công ty V đã chuyển tiền lần 2 (ngày 31/12/2013 và ngày 06/01/2014) cho Công ty HUD4 tổng số tiền 32.998.412.600 đồng; ngày 22/01/2015, Công ty V chuyển tiền lần 3 số tiền là 24.937.692.960đ.

Do Cty H có một phần lỗi dẫn đến hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/05/2013 bị vô hiệu nên công ty V yêu cầu công ty H bồi thường thiệt hại cho công ty V tiền lãi trên số tiền đã chuyển nêu trên là có cơ cở. Tuy nhiên, do Công V cũng có một phần lỗi dẫn đến hợp đồng số: 05/HĐTĐ-HUD4 ngày 31/05/2013 bị vô hiệu nên việc công ty V yêu cầu công ty H phải bồi thường thiệt hại với tiền lãi tính từ lúc chuyển tiền đợt 1 (17/6/2013) đến ngày xét xử(30/8/2022) tổng số tiền 25.910.269.741 đ (Hai mươi lăm tỷ, chín trăm mười triệu đồng, hai trăm sáu mươi chín nghìn, bảy trăm bốn mốt đồng) là không phù hợp. Vì:

- Đối với số tiền thanh toán lần 1 (17/6/2013): công ty V biết rõ công ty Hchưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà công ty V vẫn ký hợp đồng thuê đất và đã chuyển số tiền tạm tính của hợp đồng cho công ty H. Như vậy, xét lỗi của việc đi đến ký kết hợp đồng 05 là do cả phía nguyên đơn và bị đơn. Nguyên đơn nắm rõ thửa đất chưa đủ điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng mà vẫn tiến hành ký kết nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu đòi tiền bồi thường tính bằng tiền lãi trên số tiền Công ty V chuyển cho Công ty H lần 1 ngày 17/6/2013.

- Đối với thiệt hại phát sinh từ số tiền thanh toán lần 2 (ngày 31/12/2013):

Ngày 26/9/2017, UBND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết định số 3628/QĐ-UBND cho HUD4 thuê lại đất tại Khu B để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu B; Ngày 05/02/2018, Công ty HUD4 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Như vậy, đến thời điểm ngày 05/02/2018 Công ty H mới đủ điều kiện cho thuê đất Khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn; Do đó, trong giai đoạn từ ngày 31/12/2013 đến ngày 05/02/2018 khi Công ty H không có quyền cho thuê đất nhưng vẫn giữ số tiền thanh toán của Công ty V là gây thiệt hại cho Công ty V và Công ty H phải bồi thường toàn bộ thiệt hại của số tiền Công ty V đã chuyển lần 2 cho Công ty H trong thời gian này là phù hợp.

- Đối với khoảng thời gian từ ngày 05/02/2018 đến khi xét xử sơ thẩm:

Ngày 05/02/2018, công ty H được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Công ty H đã thông báo cho Công ty V ký lại hợp đồng thay thế Hợp đống số:05 nhưng công ty V không đồng ý vì đang chờ xin ý kiến chỉ đạo của Bộ Công Thương. Nên có căn cứ xác định kể từ ngày 05/2/2018, khi Công ty H đủ điều kiện cho thuê đất/ hạ tầng Khu B và có yêu cầu Công ty V ký lại hợp đồng số 05 nhưng Công ty V chưa ký đó là lỗi của Công ty V nên không có cơ sở buộc Công ty H phải bồi thường cho Công ty V lãi xuất tính trên số tiền Công ty V đã chuyển cho công ty H trong thời gian này. Vì vậy, chỉ chấp nhận một phần thiệt hại tính lãi bồi thường từ ngày 31/12/2013 đến ngày 05/02/2018 cho công ty V; Tiền bồi thường thiệt hại được áp dụng theo lãi suất tiền gửi kỳ hạn 3 tháng tại Ngân hàng, lãi trả sau, phương pháp tính lãi đơn như V yêu cầu là phù hợp.

Như vậy, buộc công ty H bồi thường do vi phạm hợp đồng cho Công ty V được tính như sau:

Chấp nhận tính bồi thường bắt từ ngày 31/12/2013 đến 05/02/2018 tổng số tiền bồi thường là: 10.781.854.842đ (Mười tỷ, bảy trăm tám mươi mốt triệu, tám trăm năm mươi tư nghìn, tám trăm bốn mươi hai đồng) theo bảng kê tính lãi của Công ty V.

Theo như biên bản xem xét thẩm định tại chỗ của Công ty Đo Đạc bản đồ Thanh Hóa trước đây khi ký hợp đồng số 05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 Công ty V và H ký hợp đồng thuê với diện tích 227.020m2 tuy nhiên theo diện tích trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và diện tích đo thực tế có 225.421,1m2. Diện tích có phần chênh lệch vì khối lượng san lấp thừa do chồng lấn đường vào nhà máy Long Sơn, khối lượng phần san lấp nằm ngoài phạm vi trích lục bản đồ mới. Vì vậy, buộc H phải bồi thường số tiền 46.966.000đ( Bốn sáu triệu, chín trăm sáu mươi sáu nghìn đồng) là phù hợp.

Việc ký hợp đồng mới giữa công ty V và Công ty H là sự thỏa thuận của các bên đương sự theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định “ Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện, cam kết, thỏa thuận....”, việc khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải ký hợp đồng mới thay thế hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 là không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Mục 1, chương 3 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015 nên không chấp nhận.

[3.6 ] Xét yêu cầu phản tố của công ty H về việc yêu cầu Công ty V trả lại toàn bộ diện tích đất 246.070m2( Trong đó có diện tích đất thuê chính thức là 227.020m2 và diện tích đất núi đá là: 19.050m2) cho Công ty H; HĐXX xét thấy:

Tại mục [2] và mục [3] Hội đồng xét xử nhận định tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý khi tuyên bố hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 vô hiệu. Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn đồng ý sau khi HĐXX tuyên bố hợp đồng vô hiệu nguyên đơn sẽ trả hoàn trả toàn bộ diện tích thuê lại đất 227.020m2 (không bao gồm 19.050m2 diện tích núi đá, vì diện tích núi đá này không nằm trong diện tích được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) cho công ty HUD4. Vì vậy, buộc công ty V phải trả cho công ty H toàn bộ diện tích đất công ty H đã bàn giao cho công ty Văn Điển là: 227.020 m2( không bao gồm 19.050m2 diện tích núi đá), theo điểm 1.2, 1.3 phần IV biên bản bàn giao mặt bằng ngày 30/11/2013 giữa công ty V và công ty H là phù hợp.

Ngày 26/9/2017, UBND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết định số:3628/QĐ-UBND cho HUD4 thuê lại đất tại Khu B để thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh hạ tầng khu B; Ngày 05/02/2018, Công ty H được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Theo quy định, Công ty H có nghĩa vụ phải nộp tiền thuê đất kể từ thời điểm có quyết định cho thuê đất.

Sau khi đủ điều kiện cho thuê đất và có thông báo cho Công ty V ký lại hợp đồng thay thế hợp đồng số 05 nhưng Công ty V không đồng ý ký lại hợp đồng. Nay chấp nhận yêu cầu của Công ty V buộc Công ty H trả lại tiền thuê đất thì có cơ sở buộc Công ty V phải bồi thường cho Công ty H tiền thuê đất thô mà Công ty H đã nộp cho nhà nước tính từ ngày 01/12/2019 đến ngày 30/8/2022 theo đơn giá thuê đất thô quy định tại Quyết định số:44/2019/QĐ-UBND ngày 23/12/2019 của Ủy ban nhân dân tỉnh Thanh Hóa về việc Quyết định bảng giá các loại đất thời kỳ 2020-2024 trên địa bàn tỉnh Thanh Hóa. Đơn giá: 4.000đ/m2, diện tích đất thuê là: 225.421,1m2.

Như vậy, buộc công ty V bồi thường, hỗ trợ công ty H tiền thuê đất thô tổng số tiền là: 225.421,1m2 x 4.000đ/m2/năm x 33 tháng/12= 2.479.632.100đ( Hai tỷ, bốn trăm bảy chín triệu, sáu trăm ba mươi hai nghìn, một trăm đồng).

Do đó, không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty H về yêu cầu công ty V bồi thường thiệt hại cho công ty H khi tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 vô hiệu gồm tiền thuê hạ tầng và tiền phí duy trì bảo dưỡng hạ tầng và một phần tiền thuê đất thô. Như vậy, tổng số tiền công ty H không được Tòa án chấp nhận là:(17.103.234.914đ-2.479.632.100đ) = 14.623.602,814đ( Mười bốn tỷ, sáu trăm hai ba triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, tám trăm mười bốn đồng).

Từ những nhận định trên Hội đồng xét xử chấp nhận và không chấp nhận các khoản sau:

- Tuyên bố vô hiệu hợp đồng số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 giữa bên cho thuê là Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H, người đại diện ông Hà Danh Q- chức vụ Giám đốc và bên thuê là Công ty Cổ phần Phân Lân Nung chảy V, người đại diện ông Hoàng Văn T- chức vụ: Tổng giám đốc.

- Buộc công ty H phải thanh toán cho công ty V sau khi đối trừ nghĩa vụ, công ty Hphải thanh toán cho công ty V số tiền như sau: Cộng các mục: [3.1] + [3.2] + [3.3] - [3.7.2] (66.500.514.560đ+ 10.781.854.842đ+ 46.966.000đ-2.479.632.100đ )= 74.829.335.402đ ( Bảy mươi tư tỷ, tám trăm hai mươi chín triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ hai đồng).

- Số tiền này được Công ty V đối trừ sang hợp đồng thuê đất mới cho Công ty H sau khi Công ty V và Công ty H ký hợp đồng thuê đất/ hạ tầng mới.

- Buộc công ty V phải trả cho công ty H toàn bộ diện tích đất công ty H đã bàn giao cho công ty V là: 227.020 m2 ( không bao gồm 19.050m2 diện tích núi đá);

- Công nhận đề nghị của các đương sự về việc sau khi Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu hợp đồng số:05 ngày 31/5/2013 và giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu thì toàn bộ số tiền công ty H phải trả/bồi thường cho công ty V được chấp nhận là: 74.829.335.402đ( Bảy tư tỷ, tám trăm hai chín triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ hai đồng) sẽ được công ty V và công ty H đối trừ sang hợp đồng thuê đất mới khi các bên ký hợp đồng thuê đất mới.

- Không chấp nhận yêu cầu bồi thường của nguyên đơn đối với bị đơn tổng số tiền: 15.128.414.899đ( Mười lăm tỷ, một trăm hai mươi tám triệu, bốn trăm mười bốn nghìn, tám trăm chín chín đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn đối với nguyên đơn tổng số tiền: 14.623.602,814đ( Mười bốn tỷ, sáu trăm hai ba triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, tám trăm mười bốn đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu của công ty V buộc công ty H ký hợp đồng thuê đất mới vì việc ký hợp đồng thuê đất mới giữa công ty V và Công ty H là sự thỏa thuận của các bên đương sự, không thuộc thẩm quyền của Hội đồng xét xử.

Bị đơn có yêu cầu phản tố phải chịu án phí KDTM sơ thẩm đối với phần yêu cầu phản tố không được Tòa án chấp nhận.

Nguyên đơn phải chịu án phí KDTM sơ thẩm theo phần yêu cầu phản tố của bị đơn được Tòa án chấp nhận.

Vì những lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

* Căn cứ: Kho¶n 1 §iÒu 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, Khoản 4 Điều 70, khoản 3 Điều 71, khoản 3 Điều 72, Khoản 3 Điều 144, khoản 1 Điều 147, Điều 155, khoản 2 Điều 156, khoản 1 Điều 157, khoản 2 Điều 158 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Điều 121, Điều 123, 125, 126, 127, 128, 136, 137 Bộ luật Dân sự năm 2005;

- Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Điều 37 Luật đất đai năm 2003;

- Điều 52, Điều 56, 58, 59, Điều 168, 169, 170, 174,179, 188 Luật Đất đai năm 2013;

- Điều 305, 306, 312, 314 Luật Thương mại năm 2005;

- Điều 10, 14 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014;

- Điều 6, Điểm b khoản 1 Điều 24, khoản 1 Điều 25, khoản 1, 4,5 Điều 26 NQ 326/ 2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về phí lệ phí Tòa án và danh mục mức án phí lệ phí ban hành kèm theo;

* Tuyên xử:

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần phân Lân Nung chảy V;

- Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H:

+ Tuyên bố vô hiệu hợp đồng số:05/HĐTĐ-Hngày 31/5/2013 giữa bên cho thuê là Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H, người đại diện ông Hà Danh Q- chức vụ Giám đốc và bên thuê là Công ty Cổ phần Phân Lân Nung chảy V, người đại diện ông Hoàng Văn T- chức vụ: Tổng giám đốc.

* Giải quyết hậu quả pháp lý:

+ Buộc công ty Cổ phần đầu tư và xây dựng Hphải hoàn trả số tiền 66.500.514.560đ( Sáu mươi sáu tỷ, năm trăm triệu, năm trăm mười bốn nghìn, năm trăm sáu mươi đồng) cho Công ty Cổ phần phân lân Nung chảy V.

+ Buộc công ty V phải trả cho công ty H toàn bộ diện tích đất công ty H đã bàn giao cho công ty V là: 227.020 m2 (không bao gồm 19.050m2 diện tích núi đá);

* Về bồi thường thiệt hại:

+ Buộc công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H bồi thường thiệt hại cho Công ty V tiền lãi đối với toàn bộ số tiền mà Công ty V đã chuyển cho Công ty H để thực hiện hợp đồng số:05/HĐTĐ-Hngày 31/5/2013 tính từ ngày 31/12/2013 đến ngày 05/02/2018 là: 10.781.854.842đ( Mười tỷ, bảy trăm tám mươi mốt triệu, tám trăm năm mươi tư nghìn, tám trăm bốn mươi hai đồng).

+ Công ty HUD4 bồi thường cho Công ty V tiền chi phí san lấp nền phần diện tích chồng lấn khu đất Dự án vào đường nhà máy xi măng Long Sơn là: 46.966.000đ( Bốn mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi sáu nghìn đồng).

+ Buộc công ty Cổ phần phân lân Nung chảy V phải bồi thường/hỗ trợ tiền thuê đất thô cho Công ty H tính đến ngày xét xử( 30/8/2022) số tiền là: 2.479.632.100đ( Hai tỷ, bốn trăm bảy chín triệu, sáu trăm ba mươi hai nghìn, một trăm đồng).

Sau khi đối trừ nghĩa vụ của hai bên( 66.500.514.560đ + 10.781.854.842đ + 46.966.000đ - 2.479.632.100đ). Buộc công ty H phải thanh toán cho Công ty V tổng số tiền:74.849.703.302đ( Bảy tư tỷ, tám trăm bốn chín triệu, bảy trăm lẻ ba nghìn, ba trăm linh hai đồng).

- Công nhận đề nghị của các đương sự về việc sau khi Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu hợp đồng số:05 ngày 31/5/2013 và giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu thì toàn bộ số tiền công ty HUD4 phải trả/bồi thường cho công ty V được chấp nhận là: 74.829.335.402đ( Bảy tư tỷ, tám trăm hai chín triệu, ba trăm ba mươi lăm nghìn, bốn trăm linh hai đồng) sẽ được công ty V và công ty H đối trừ sang hợp đồng thuê đất mới khi các bên ký hợp đồng thuê đất mới.

+ Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Phân Lân Nung chảy V về việc yêu cầu tính tiền bồi thường lần chuyển tiền đợt 1 và đợt 3 tính đến ngày xét xử( 30/8/2022) số tiền là 15.128.414.899đ( Mười lăm tỷ, một trăm hai mươi tám triệu, bốn trăm mười bốn nghìn, tám trăm chín chín đồng);

+ Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty H về yêu cầu buộc công ty V bồi thường thiệt hại cho công ty H khi tuyên bố hợp đồng thuê lại đất số:05/HĐTĐ-H ngày 31/5/2013 vô hiệu gồm một phần tiền thuê đất thô, tiền thuê hạ tầng và tiền phí duy trì bảo dưỡng hạ tầng. Tổng số tiền 14.623.602,814đ( Mười bốn tỷ, sáu trăm hai ba triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, tám trăm mười bốn đồng).

+ Không chấp nhận yêu cầu của công ty V về việc buộc công ty H ký hợp đồng thuê đất mới vì việc ký hợp đồng thuê đất mới giữa công ty V và Công ty H là sự thỏa thuận của các bên đương sự, không thuộc thẩm quyền của Hội đồng xét xử.

Khi bản án có hiệu lực pháp luật, công ty H không thực hiện theo cam kết, Công ty V có đơn đề nghị thi hành án, nếu Công ty H không thanh toán số nêu trªn th× hàng tháng Công ty Hcòn phải chịu thêm khoản lãi suất do Ngân hàng quy định tương ứng với số tiền gốc chậm trả và thời gian chưa thi hành án( Theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự).

* Về chi phí tố tụng: Buộc công ty V phải chịu 5.000.000đ và Công ty H phải chịu 5.000.000đ tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ. Công ty CP Phân Lân Nung chảy V đã nộp tiền tạm ứng chi phí xem xét thẩm định tại chỗ theo phiếu thu của Tòa án ngày 11/7/2022 số tiền là 10.000.000đ( Mười triệu đồng). Như vậy, Công ty H phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty V số tiền chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là: 5.000.000đ( Năm triệu đồng).

* Án phí KDTM sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần phân lân Nung Chảy V phải nộp án phí KDTM không có giá ngạch là 3.000.000đ( Ba triệu đồng);

- Phần yêu cầu không được Hội đồng xét xử chấp nhận(15.128.414.899đ) = 123.128.414đ( Một trăm hai ba triệu, một trăm hai mươi tám nghìn, bốn trăm mười bốn đồng);

- Phần yêu cầu phản tố của bị đơn được Tòa án chấp nhận( 2.479.632.100đ) là: 81.592.642đ( Tám mươi mốt triệu, năm trăm chín mươi hai nghìn, sáu trăm bốn hai đồng).

Tổng số tiền án phí KDTM Công ty V phải nộp là: 207.721.056đ( Hai trăm linh bảy triệu, bảy trăm hai mươi mốt nghìn, không trăm năm sáu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 99.262.795đ( Chín mươi chín triệu, hai trăm sáu mươi hai nghìn, bảy trăm chín mươi lăm đồng) Công ty V đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Bỉm sơn theo biên lai thu số: AA/2021/0005063 ngày 21/01/2022. Như vậy, công ty V còn phải nộp thêm số tiền án phí là:108.458.261đ( Một trăm linh tám triệu, bốn trăm năm tám nghìn, hai trăm sáu mốt đồng) tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa.

- Công ty Cổ phần Đầu tư và xây dựng H phải nộp án phí về phần yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn được Tòa án chấp nhận(66.500.514.560đ+ 10.781.854.842đ + 46.966.000đ= 77.329.335.402đ) là: 185.329.335đ( Một trăm tám mươi lăm triệu, ba trăm hai mươi chín nghìn, ba trăm ba mươi lăm đồng).

- Phần yêu cầu của bị đơn không được Tòa án chấp nhận(14.623.602.814đ) là: 122.623.602đ( Một trăm hai mươi hai triệu, sáu trăm hai ba nghìn, sáu trăm lẻ hai đồng);

Tổng cộng công ty H phải nộp án phí KDTM là: 307.952.937đ ( Ba trăm linh bảy triệu, chín trăm năm hai nghìn, chín trăm ba bảy đồng) được trừ đi số số tiền tạm ứng án phí phí 65.551.000đ( Sáu mươi lăm triệu, năm trăm năm mươi mốt nghìn đồng) công ty H đã nộp tại Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Bỉm Sơn theo biên lai thu số:AA/2021/0005128 ngày 13/5/2022. Như vậy công ty H còn phải nộp thêm số tiền là: 242.401.937đ( Hai trăm bốn hai triệu, bốn trăm lẻ một nghìn, chín trăm ba bảy đồng) tại Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Bỉm Sơn).

Án xö công khai sơ thẩm có mặt đại diện nguyên đơn, đại diện bị đơn.

Nguyên đơn, bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm (05/9/2022).

Quyết định này được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

N¬i nhËn: