Bản án 02/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và tại các bản khai nguyên đơn ông Trần Công V trình bày:

Ông Trần Công V là chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần P (gọi tắt là Công ty V). Ngày 13/3/2020 ông V chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần P, cho bà Lương Thị T1 theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01-01/2020-CNCP ký ngày 13/3/2020, với nội dung: Ông V chuyển nhượng toàn bộ cổ phần là 350.000 cổ phần (10.000 đồng/cổ phần) tổng giá trị là 3.500.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 70% vốn điều lệ công ty cho bà T1. Giá thỏa thuận là 3.000.000.000 đồng. Thời hạn thanh toán: Từ ngày 05/02/2020 đến ngày 16/7/2020, gồm 3 lần: Lần 1 ngày 05/02/2020 thanh toán 2.000.000.000 đồng; Lần 2 ngày 16/4/2020 thanh toán 500.000.000 đồng; Lần 3 ngày 06/7/2020 thanh toán 500.000.000 đồng; Tuy nhiên bà T1 mới thanh toán được 2.500.000.000 đồng; Còn nợ 500.000.000 đồng đã nhắc nhở nhiều lần nhưng không trả. Trong thời gian ông V quản lý công ty, còn một số khách hàng nợ tiền công ty, cụ thể là: Công ty TNHH Q: 275.650.000 đồng theo hóa đơn số 0432 ngày 06/3/2020; Công ty TNHH M: 21.000.000 đồng theo hóa đơn số 0423 ngày 03/5/2020; Công ty Cổ phần C1 (C2): 120.413.000 đồng theo hóa đơn không số ngày 14/3/2020; Công ty TNHH T: 149.515.000 đồng theo hóa đơn không số ngày 08/4/2020; Tổng số tiền khách hàng trên còn nợ là 566.578.000 đồng.

Ngày 12/3/2020 ông V và bà T1 lập biên bản thỏa thuận số 2020-01 ngày 12/3/2020, có nội dung: Bên A (ông V) bên B (bà T1); Nếu đến ngày 28/4/2020, bên A chưa thu hết công nợ, thì bên B thu giao lại cho bên A. Đến tháng 3/2022 khách hàng đã thanh toán hết công nợ nói trên, nhưng bà T1 không giao lại cho ông V, tổng số tiền là 566.578.000 đồng. Qua nhiều lần yêu cầu bà T1 trả nhưng bà T1 không trả; Do đó ông V khởi kiện yêu cầu Tòa án: Buộc bà T1 phải trả các khoản tiền sau đây:

- Số tiền 500.000.000 đồng còn thiếu theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/01/2020-CNCP ngày 13/3/2020.

- Số tiền 566.578.000 đồng tiền khách hàng còn nợ theo biên bản thỏa thuận số 2020-01 ngày 12/3/2020.

- Tiền lãi do chậm trả đối với số tiền phải trả 1.066.578.000 đồng với lãi suất 10%/ năm, từ tháng 4/2022 đến ngày xét xử Sơ thẩm (tạm tính 4 tháng = 355.526.000 đồng); Tổng số tiền yêu cầu phải trả là: 1.422.104.000 đồng.

Tại các bản khai bị đơn Bà Lương Thị T1 và người đại diện trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của ông V về việc chuyển nhượng cổ phần công ty V theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01-01/2020-CNCP ký ngày 13/3/2020 và biên bản thỏa thuận số 2020-01 ngày 12/3/2020; Đối với yêu cầu khởi kiện của ông V thì bà T1 có ý kiến như sau:

- Số tiền 500.000.000 đồng còn thiếu theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01-01/2020-CNCP ký kết ngày 13/3/2020, thì bà T1 đồng ý trả.

- Số tiền 566.578.000 đồng là tiền khách hàng còn nợ theo biên bản thỏa thuận số 2020-01 ngày 12/3/2020, thì khách hàng đã trả cho Công ty N, không trả cho bà T1 và bà T1 không nhận số tiền này nên bà T1 không đồng ý trả.

- Số tiền lãi chậm trả 355.526.000 đồng thì ông V có lỗi vi phạm hợp đồng là vi phạm nghĩa vụ bàn giao, quyết toán thuế, không phải tiền vay mượn, hai bên không thỏa thuận lãi suất chậm trả, nên không đồng ý trả số tiền này.

Tại các bản khai Công ty TNHH P và người đại điện trình bày:

Được sự nhất trí của các cổ đông, tại biên bản họp của các cổ đông ngày 05/02/2020, đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần của ông V cho bà T1 từ ngày 05/02/2020; ông V có trách nhiệm nghĩa vụ các khoản nợ chưa thanh toán như nợ L, nợ thuế… và các nghĩa vụ quyền lợi, tài chính khác của công ty từ ngày 29/02/2020 trở về trước và có trách nhiệm đôn đốc quyết toán thuế từ năm 2016 đến năm 2019; Ngày 12/3/2020 ông V và bà T1 lập biên bản thỏa thuận số 2020-01 và Ngày 13/3/2020 ông V bà T1 ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01- 01/2020-CNCP; có nội dung: Bàn giao phòng khám ngày 29/02/2020 và cơ sở vật chất, nhân sự... cho bà T1; Ông V có nghĩa vụ: Hoàn thành chốt công nợ của khách hàng trước ngày 29/4/2020; Hoàn tất hồ sơ kế toán từ năm 2016 đến năm 2019 trở về trước, giải trình cho cơ quan thuế khi kết toán, kiểm tra; Bà T1 được quản lý điều hành công ty từ ngày 01/3/2020; Thay đổi chủ tài khoản từ ông V sang bà T1 từ ngày 31/3/2020; Tuy nhiên, mãi đến ngày 16/4/2020 ông V mới bàn giao chủ tài khoản. Trong thời gian đã chuyển nhượng cổ phần, chưa bàn giao tài khoản, mặc dù không còn quản lý và quyết định các vấn đề của công ty nhưng ông V đã chỉ đạo cho kế toán dùng số tiền 1.196.974.684 đồng mà Bảo hiểm xã hội cho tạm ứng chi trả bảo hiểm khám chữa bệnh quý II/2020, để chi trả công nợ thuộc trách nhiệm của ông V phát sinh trước thời điểm giao công ty cho bà T1 quản lý là ngày 31/3/2020. Vì vậy số tiền trong tài khoản công ty mà ông V bàn giao cho bà thu vào ngày 16/4/2020 chỉ có 533.104.164 đồng, bao gồm: Tiền tạm ứng bảo hiểm xã hội (BHXH) còn lại 521.840.446 đồng, tiền dư cuối 1.113.718 đồng, tiền thu phí khám sức khỏe của công ty TNHH E 10.150.000 đồng, tiền BHXH cho tạm ứng thì ông V đã lấy ra chi trả công nợ trước đó thuộc nghĩa vụ của ông V, chi hết 675.134.238 đồng. Khi tiếp nhận công ty, thì theo thỏa thuận ông V có nghĩa vụ với tổng số tiền là 663.631.086 đồng, bao gồm: Cơ quan thuế thu hồi, cưỡng chế từ tài khoản công ty về thuế thu nhập doanh nghiệp còn thiếu và phạt chậm nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) năm 2019 là 105.983.266 đồng. Bảo hiểm xã hội thu hồi các chi phí thanh toán bảo hiểm công ty đã chi từ quý I/2020 trở về trước với số tiền là 148.784.892 đồng. Công ty quyết toán thuế năm 2016 đến năm 2019, thì số tiền thuế phải nộp cho cơ quan thuế, bao gồm: Thuế TNDN, phạt kê sai và nộp chậm tiền thuế TNDN thì số tiền phải nộp là 386.592.978 đồng. Công ty đã nộp số tiền này cho cơ quan thuế vào ngày 27/11/2023. Trong quá trình quyết toán thuế năm 2016 đến năm 2019 có đề nghị bà Thu C tạm ứng 30.000.000 đồng hỗ trợ cho nhân viên, làm thêm giờ; Ông V cam kết sau khi quyết toán xong ông V sẽ trả lại số tiền này cho công ty. Như vậy ông V có trách nhiệm trả lại cho công ty số tiền là: 675.134.238 đồng + 671.361.136 đồng = 1.346.495.374 đồng. Theo biên bản thỏa thuận ngày 12/3/2020, thì ông V được hưởng các khoản nợ mà khách hàng nợ chưa trả, nay công ty đã thu nợ được của khách hàng với số tiền là 566.578.000 đồng. Vậy ông V còn nợ công ty số tiền là: 1.346.495.374 đồng - 566.578.000 đồng 779.917.374 đồng. Nay Công ty có yêu cầu độc lập yêu cầu ông V trả cho công ty các khoản tiền sau đây:

Ông V phải trả cho công ty 779.917.374 đồng. Vì bà T1 là chủ sở hữu công ty nên công ty đồng ý trừ tiền cho bà T1 nợ ông V 500.000.000 đồng, thì ông V còn phải trả cho công ty 279.917.374 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 294/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Trần Công V và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH P.

- Bà Lương Thị T1 có nghĩa vụ trả cho ông Trần Công V số tiền là 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng);

- Ông Trần Công V có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH P số tiền là 779.917.374 đồng (bảy trăm bảy mươi chín triệu, chín trăm mười bảy ngàn, ba trăm bảy tư đồng).

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 16/9/2025 nguyên đơn ông Trần Công V kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Trần Công V (có bà Phan Thị Huyền T là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH P. Bị đơn bà Lương Thị T1 và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH P (có bà Huỳnh Thị Thu H là đại diện theo ủy quyền) không đồng ý yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Trong phần tranh luận:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thỏa thuận thì các bên đã thống nhất thời điểm bà T1 trả lại tiền do các khách hàng cũ thanh toán cho phòng khám là sau 03 ngày kể từ ngày nhận tiền, nhưng bà T1 không giao lại số tiền 566.578.000 đồng cho ông V đúng thời hạn. Do đó, ông V yêu cầu bà T1 trả thêm tiền lãi theo lãi suất 10%/năm với số tiền 355.526.000 đồng.

Đối với yêu cầu của công ty V: Ngày 16/4/2020, các bên thỏa thuận chuyển giao số dư tài khoản phòng khám với số tiền là 533.104.164 đồng, công ty V cho rằng ông V sử dụng số tiền 675.134.238 đồng không đúng quy định nhưng việc chi của ông V là chi cho vật tư y tế, hóa đơn thuốc… có chứng từ đầy đủ, ông V đã bàn giao kho thuốc cho bà T1 sử dụng, đề nghị bác yêu cầu độc lập về nội dung này.

Đối với yêu cầu buộc ông V trả lại số tiền 148.784.892 đồng từ nguồn bảo hiểm xã hội truy thu vì tranh chấp các bên liên quan hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không có nội dung liên quan đến bảo hiểm xã hội, nên đề nghị bác yêu cầu này.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Việc kéo dài thời gian thanh toán là lỗi của 02 bên, các bên không có thỏa thuận về việc chậm thanh toán, không có thỏa thuận lãi chậm trả và lãi suất, nên không đồng ý yêu cầu trả lãi. Đối với yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị bác yêu cầu của công ty V thì công ty V không đồng ý. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Bản án sơ thẩm xét xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Nguyên đơn kháng cáo nhưng không có tài liệu chứng cứ mới để chứng minh. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Bị đơn bà T1 không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty V có yêu cầu độc lập về việc buộc ông V phải trả cho công ty 779.917.374 đồng; Vì bà T1 là chủ sở hữu công ty nên công ty đồng ý trừ tiền cho bà T1 nợ ông V 500 triệu. Do đó, ông V còn phải trả cho công ty 279.917.374 đồng.

- Bị đơn bà T1 đồng ý trả số tiền chuyển nhượng cổ phần còn thiếu cho nguyên đơn ông V theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01-01/2020-CNCP ký ngày 13/3/2020, với số tiền là 500.000.000 đồng.

- Phòng khám V đồng ý trả thay cho bị đơn bà T1 số tiền khách hàng còn nợ đã trả cho phòng khám T2 là 566.578.000 đồng.

- Ông V đồng ý trả cho phòng khám Tâm V1 số tiền là 522.576.244 đồng, bao gồm: Tiền nợ thuế doanh nghiệp và tiền phạt nộp thuế chậm của năm 2019 là: 105.983.226 đồng; Tiền nợ thuế doanh nghiệp và tiền phạt nộp thuế chậm của năm 2016 đến năm 2019 là 386.592.978 đồng và tiền chi bồi dưỡng cho công tác quyết toán thuế là 30.000.000 đồng.

Xét thấy, sự thỏa thuận này là tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội, nên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm ghi nhận là phù hợp quy định Điều 246 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Đối với khoản tiền lãi yêu cầu phạt chậm trả 355.526.000 đồng: Trong nội dung Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01-01/2020-CNCP ký ngày 13/3/2020 và các văn bản thỏa thuận khác giữa ông V và bà T1 không có nội dung quy định về tiền lãi phạt chậm trả này. Hơn nữa, ông V chưa bàn giao về công tác kế toán cho bà T1, do đó bà Thu G lại số tiền còn nợ ông V là có lý do chính đáng. Do đó, yêu cầu này không được chấp nhận.

- Đối với khoản tiền tạm ứng bảo hiểm xã hội mà ông V đã chi trong thời gian ông V quản lý Phòng khám với số tiền là 675.134.238 đồng: Ông Vĩnh không đưa ra được tài liệu chứng cứ chứng minh cho việc chi này là đúng quy định của phòng khám và tiền tạm ứng bảo hiểm xã hội mà ông V đã chi trong thời gian ông V quản lý Phòng khám là tiền của Phòng khám, ông V tự ý chi, chi không rõ ràng, chi không đúng với nội dung của khoản tiền phải chi theo quy định về tài chính của Phòng khám thì ông V phải có trách nhiệm trả lại cho Phòng khám số tiền chi này là 675.134.238 đồng.

- Đối với khoản tiền bảo hiểm xã hội buộc xuất toán ngược 148.784.892 đồng: Các khoản tiền bảo hiểm xã hội xuất toán ngược là các khoản tiền bảo hiểm xã hội đã duyệt chi trong thời gian ông V quản lý phòng khám, nhưng sau khi bà T1 tiếp nhận quản lý phòng khám thì bảo hiểm xã hội kiểm tra lại phát hiện những sai phạm do chi sai, chi vượt quy định trong thời gian ông V quản lý Phòng khám, nên đã yêu cầu buộc phòng khám xuất toán ngược trả lại cho bảo hiểm xã hội số tiền 148.784.892 đồng. Do ông V chi sai nên phải có trách nhiệm trả lại cho Phòng khám số tiền này là 148.784.892 đồng.

- Bị đơn bà T1 phải trả số tiền chuyển nhượng cổ phần còn thiếu cho nguyên đơn ông V là 500.000.000 đồng. Phòng khám phải trả số tiền khách hàng còn nợ cho nguyên đơn ông V là 566.578.000 đồng. Ông V phải trả cho Phòng khám số tiền là: 522.576.244 đồng, bao gồm: 105.983.226 đồng tiền nợ thuế và tiền phạt của năm 2019; 386.592.978 đồng tiền nợ thuế và tiền phạt của năm 2016 đến năm 2019 và 30.000.000 đồng tiền bồi dưỡng cho công tác quyết toán thuế. Như vậy đối trừ nghĩa vụ của các đương sự thì: Công ty còn phải trả cho nguyên đơn ông V số tiền là: 566.578.000 đồng - 522.576.244 đồng = 44.001.756 đồng.

- Ông V phải trả cho phòng khám số tiền tạm ứng bảo hiểm xã hội là 675.134.238 đồng;

- Ông V phải trả cho Phòng khám số tiền bảo hiểm xã hội xuất toán ngược là: 148.784.892 đồng;

Tổng số tiền ông V phải trả cho Phòng khám là 675.134.238 đồng + 148.784.892 đồng = 823.919.130 đồng; Đối trừ nghĩa vụ thì ông V phải trả cho Phòng khám là 823.919.130 đồng - 44.001.756 đồng = 779.917.374 đồng.

Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Trần Công V và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH P.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự,

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Công V; Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 294/2025/KDTM-ST ngày 09/9/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 4 Điều 217, 244 Bộ luật tổ tụng dân sur; Điều 428, 438 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 430, 440 Bộ luật dân sự năm 2015); Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Trần Công V và yêu cầu độc lập của Công ty TNHH P.

- Bà Lương Thị T1 có nghĩa vụ trả cho ông Trần Công V số tiền là 500.000.000 đồng (năm trăm triệu đồng);

- Ông Trần Công V có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH P số tiền là 779.917.374 đồng (bảy trăm bảy mươi chín triệu, chín trăm mười bảy ngàn, ba trăm bảy tư đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án, có đơn yêu cầu thi hành nếu bên phải thi hành án chưa trả hết số tiền trên, thì còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự, tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

2. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Trần Công V phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng), được trừ vào 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí ông V đã nộp theo biên lai thu số 0021329 ngày 30/9/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.