Bản án 02/2021/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 04/3/2016 giữa Ngân hàng N – chi nhánh huyện T Bắc Ninh II (viết tắt là ngân hàng) với Xí nghiệp xây dựng T (viết tắt là xí nghiệp) – nay là công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T (viết tắt là công ty) có ký kết Hợp đồng (viết tắt là HĐ) tín dụng số 2605-LAV-201600420; hạn mức cấp tín dụng được cấp là 6.000.000.000đ, thời hạn cho vay: theo chu kỳ sản xuất kinh doanh nhưng tối đa không quá 12 tháng, lãi suất 8,5%/năm, lãi suất phạt quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn.

Tài sản đảm bảo cho khoản vay trên là:

- Nhà ở cấp 3 – loại 10, diện tích 173,4m2 và quyền sử dụng 108m2 đất ở thuộc thửa đất số 249, tờ bản đồ số 19 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên ông Trần Văn Cường, bà Nguyễn Thị Ngà (HĐ thế chấp số 2605-LCL-201501211 ngày 12/8/2015).

- Quyền sử dụng 396m2 đất ở thuộc thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 (HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014).

- Quyền sử dụng 81m2 đất ở thuộc thửa đất số 343, tờ bản đồ số 6 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh (HĐ thế chấp số 09/TC/2014 ngày 25/01/2014).

- Quyền sử dụng 81m2 đất ở thuộc thửa đất số 344, tờ bản đồ số 6 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 (HĐ thế chấp số 10/TC/2014 ngày 25/01/2014).

- HĐ bảo lãnh quỹ tín dụng số 01/2016/HĐBL-QĐTPT ngày 11/3/2016 giữa bên bảo lãnh là Quỹ đầu tư phát triển tỉnh Bắc Ninh và bên được bảo lãnh là xí nghiệp, số tiền bảo lãnh là 3.120.000.000đ.

Trong quá trình thực hiện HĐ, công ty đã thanh toán cho ngân hàng là 3.000.000.000đ tiền gốc cùng lãi của khoản vay này và đã rút các tài sản thế chấp gồm:

- Nhà ở cấp 3 – loại 10, diện tích 173,4m2 và quyền sử dụng 108m2 đất ở thuộc thửa đất số 249, tờ bản đồ số 19 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên ông Trần Văn Cường, bà Nguyễn Thị Ngà (HĐ thế chấp số 2605-LCL-201501211 ngày 12/8/2015).

- Quyền sử dụng 396m2 đất ở thuộc thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 (HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014).

- Quyền sử dụng 81m2 đất ở thuộc thửa đất số 343, tờ bản đồ số 6 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh (HĐ thế chấp số 09/TC/2014 ngày 25/01/2014).

Đối với việc bảo lãnh của Quỹ đầu tư phát triển tỉnh Bắc Ninh: Do HĐ giữa Quỹ đầu tư phát triển tỉnh Bắc Ninh với công ty đã thanh lý nên hết hiệu lực bảo lãnh. Vì vậy, ngân hàng không yêu cầu Quỹ đầu tư phát triển tỉnh Bắc Ninh phải có trách nhiệm đối với khoản vay này.

Hiện tài sản bảo đảm còn là: Thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18, diện tích 396m2 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014.

Số tiền công ty còn nợ tạm tính đến ngày 03/3/2021 là 4.399.793.332đ gồm: 2.920.000.000đ tiền gốc và 1.479.793.332đ tiền lãi. Ngân hàng đã nhiều lần nhưng công ty không thanh toán để quá hạn các khoản nợ trên.

Nay ngân hàng yêu cầu Tòa án buộc công ty phải thanh toán số tiền còn nợ tính đến ngày 03/3/2021 là 4.399.793.332đ. Nếu Công ty không thanh toán đề nghị xử lý tài sản thế chấp theo HĐ thế chấp quyền sử dụng đất số: 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 cho toàn bộ khoản vay trên.

Đại diện bị đơn là ông Trương Ngọc T1 – Giám đốc trình bày: Ngày 04/3/2016 giữa ngân hàng và công ty có ký HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420; hạn mức cấp tín dụng được cấp là 6.000.000.000đ; thời hạn cho vay: theo chu kỳ sản xuất kinh doanh nhưng tối đa không quá 12 tháng.

Số tiền 6.000.000.000đ đã được giải ngân hết; tài sản bảo đảm cho khoản vay là 04 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và khoản bảo lãnh của Quỹ đầu tư tín dụng Bắc Ninh như ngân hàng trình bày là đúng.

Công ty đã trả gốc và lãi, nay còn nợ gốc là 2.920.000.000đ; thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18, diện tích 396m2 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 (viết tắt là thửa đất số 138) theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 giữa bên nhận thế chấp là ngân hàng và bên thế chấp là ông Trương Ngọc T1, bà Trần Thị K với phạm vi đảm bảo là 460.000.000đ.

Nay ngân hàng yêu cầu công ty thanh toán nợ gốc và lãi suất theo quy định thì ông T1 đồng ý nhưng do điều kiện kinh tế khó khăn nên ông đề nghị ngân hàng giảm lãi và cho trả dần tiền gốc.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị K, chị Trương Thị H và anh Trương Ngọc Đ và người đại diện theo ủy quyền của bà H, chị H, anh Đ trình bày: đồng ý với khoản nợ gốc và lãi công ty còn nợ ngân hàng.

Đối với tài sản thế chấp là thửa đất số 138: Có việc thế chấp tài sản như trên nhưng việc thế chấp chỉ đảm bảo cho khoản vay của xí nghiệp chứ không đảm bảo cho công ty. Giữa ngân hàng và công ty và đã ký bản thỏa thuận số 01/2017/NHNoTD-TĐ ngày 18/4/2017 về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ từ xí nghiệp sang công ty, sau đó hai bên ký bản phụ lục HĐ tín dụng số 01/2017 ngày 18/4/2017 nhưng người bảo lãnh không được thông báo cũng như không nhận được văn bản về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ này từ ngân hàng và công ty, anh Đ không được ký HĐ thế chấp tài sản bảo đảm cho công ty.

Tài sản chỉ bảo lãnh cho khoản vay 460.000.000đ của xí nghiệp theo HĐ thế chấp ngày 25/01/2014 chứ không đảm bảo cho toàn bộ khoản vay của công ty. Nay ngân hàng yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo để khấu trừ toàn bộ số tiền mà công ty còn nợ ngân hàng là không đúng. Việc ký kết HĐ thế chấp không có sự đồng ý của anh Đ là trái pháp luật nên cần vô hiệu do vi phạm Điều 108, Điều 129 Bộ luật dân sự năm 2005.

Với nội dung như trên bản án sơ thẩm đã áp dụng: Khoản 1 Điều 30, Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 158, khoản 2 Điều 227, Điều 228, 238, 266, 267, 271 và 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; các Điều 317, 318, 320, 321, 322, 323, 463, 466, điểm c khoản 1 Điều 688 của Bộ luật dân sự 2015; Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng; Điều 183 Luật doanh nghiệp; Điều 25, 27, 56 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ quy định về giao dịch bảo đảm; Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ về sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí tòa án, xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn;

Buộc công ty phải thanh toán cho ngân hàng tổng số tiền là 4.399.793.332đ (trong đó tiền gốc là 2.920.000.000đ và lãi tính đến ngày xét xử 03/3/2021 là 1.479.793.332đ) và các khoản lãi tiếp theo tính từ ngày 04/3/2021 cho đến khi công ty thanh toán hết các khoản nợ cho ngân hàng. Mức tính lãi theo quy định tại HĐ tín dụng công ty đã ký kết với ngân hàng theo HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420.

Trường hợp công ty không trả được nợ ngân hàng sẽ yêu cầu cơ quan Chi cục thi hành án dân sự nơi có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp là nhà đất của hộ ông Trương Ngọc T1 đã thế chấp với ngân hàng theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 tại Văn phòng công chứng Hùng Vương đối với thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18, diện tích 396m2 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh đã được cấp giấy chứng nhận mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 và tài sản trên đất để trả nợ cho ngân hàng và chi phí phát sinh khác liên quan (nếu có).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ thi hành án, án phí, lệ phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 30/3/2021, ông Trương Ngọc T1, bà Trần Thị K, chị Trương Thị H, anh Trương Ngọc Đ, công ty T (do ông Trương Ngọc T1 đại diện) kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét bản án sơ thẩm về việc xử lý tài sản thế chấp là thửa đất số 138.

Tại phiên toà hôm nay đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã thỏa thuận với nhau về cách giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nH dân tỉnh Bắc Ninh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng kể từ khi thụ lý phúc thẩm cho đến phần tranh luận tại phiên tòa là đảm bảo theo đúng trình tự, quy định của pháp luật.

Về nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự xử: Sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thoả thuận của các đương sự, công ty có nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng số tiền 2.920.000.000đ trước ngày 30/11/2021, trường hợp không trả đúng hạn thì phải chịu toàn bộ lãi theo HĐ tín dụng, giữ nguyên HĐ thế chấp thửa đất số 138 để đảm bảo việc thi hành án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ cũng như lời trình bày của đương sự tại phiên tòa hôm nay thì thấy:

Ngày 04/3/2016 giữa ngân hàng và xí nghiệp có ký kết HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420, hạn mức cấp tín dụng được cấp là 6.000.000.000đ, thời hạn vay: theo chu kỳ sản xuất kinh doanh nhưng tối đa không quá 12 tháng, lãi suất là 8,5%/năm, lãi suất phạt quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn. Để đảm bảo cho khoản vay trên, xí nghiệp đã thế chấp 04 tài sản là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và 01 HĐ bảo lãnh của Quỹ đầu tư phát triển tỉnh Bắc Ninh (số tiền bảo lãnh là 3.120.000.000đ).

Sau khi vay xí nghiệp sử dụng vốn đúng mục đích, đã trả tiền gốc, lãi; hiện còn nợ ngân hàng số tiền gốc là 2.920.000.000đ của các khoản sau:

- Ngày 20/12/2016: vay 1.650.000.000đ, đã thanh toán 63.502.083đ tiền lãi, chưa thanh toán tiền gốc.

- Ngày 03/01/2017: vay 1.350.000.000đ, đã thanh toán 80.000.000đ tiền gốc và 47.493.750đ tiền lãi, còn nợ 1.270.000.000đ tiền gốc và tiền lãi.

Ngày 18/4/2017 xí nghiệp thay đổi loại hình doanh nghiệp tư nH sang công ty. Ngày 18/4/2017 giữa ngân hàng và công ty ký kết biên bản thỏa thuận số 01/2017/NHNoTD-TĐ: Công ty đồng ý kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của xí nghiệp đối với ngân hàng tại HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420 ngày 04/3/2016 và các phụ lục tín dụng kèm theo đã ký giữa xí nghiệp và ngân hàng.

Sau khi trả một phần nợ gốc và rút 03 tài sản đảm bảo là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì công ty hiện còn 01 tài sản đảm bảo là thửa đất số 138 cùng sản trên đất theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 tại Văn phòng công chứng Hùng Vương.

Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan cho rằng chỉ đảm bảo cho khoản vay của xí nghiệp và không chấp nhận yêu cầu của ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm là không có căn cứ, bởi lẽ: ngân hàng ký kết HĐ tín dụng và giải ngân cho xí nghiệp; sau khi xí nghiệp chuyển đổi mô hình hoạt động sang công ty nhưng mọi HĐ liên quan đến nghĩa vụ của xí nghiệp thì công ty vẫn tiếp tục phải thực hiện.

Năm 2006, Uỷ ban nH dân thành phố Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng thửa đất trên cho hộ ông Trương Ngọc T1 thì chị H mới 14 tuổi và anh Đ mới 06 tuổi và tại thời điểm ký kết HĐ thế chấp anh Trương Ngọc Đ mới 14 tuổi nên việc anh Đ không ký trong HĐ vẫn đảm bảo theo quy định tại Điều 21 Bộ luật dân sự. Do đó, không chấp nhận yêu cầu của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan cho rằng HĐ vô hiệu do thiếu chữ ký của anh Đ. Mặt khác, tại thời điểm giải ngân thì ngân hàng giải ngân cho xí nghiệp; theo quy định tại Điều 183 Luật doanh nghiệp thì “Doanh nghiệp tư nH là doanh nghiệp do một cá nH làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp”.

Ngoài ra, để đảm bảo khoản vay hiện tại chỉ còn thửa đất số 138 theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 tại Văn phòng công chứng Hùng Vương là tài sản duy nhất để đảm bảo cho khoản vay cho HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420. Do đó, nếu công ty vi phạm nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ thì ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để đảm bảo cho toàn bộ khoản vay là hoàn toàn có căn cứ.

Vì vậy, bản án sơ thẩm đã chấp nhận đơn yêu khởi kiện và căn cứ vào HĐ tín dụng để tính lãi trên dư nợ gốc và buộc công ty thanh toán cho ngân hàng số tiền gốc là 2.920.000.000đ và tiền lãi là 1.479.793.332đ (tính đến ngày xét xử sơ thẩm) là đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên toà hôm nay người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể: công ty T trả cho ngân hàng số tiền gốc là 2.920.000.000đ trước ngày 30/11/2021. Trường hợp đến ngày 30/11/2021, công ty T không thanh toán trả ngân hàng thì ngoài số tiền gốc là 2.920.000.000đ còn phải trả số tiền lãi tính đến ngày 19/9/2021 là 1.678.360.000đ đồng thời phải chịu lãi tiếp theo tính từ ngày 20/9/2021 cho đến khi thanh toán hết các khoản nợ cho ngân hàng; mức tính lãi theo quy định tại HĐ tín dụng số 2605-LAV-201600420 ngày 04/3/2016.

Trường hợp công ty không trả được nợ ngân hàng sẽ yêu cầu Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 tại Văn phòng công chứng Hùng Vương đối với thửa đất số 138 đã được cấp giấy chứng nhận mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 cùng tài sản trên đất để trả nợ cho Ngân hàng và chi phí phát sinh khác liên quan (nếu có).

Xét thấy, sự thoả thuận của đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội nên cần chấp nhận và sửa bản án sơ thẩm.

Bị đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan kháng cáo không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự; các Điều 317, 318, 320, 321, 322, 323, 463, 466, điểm c khoản 1 Điều 688 của Bộ luật dân sự 2015; Điều 91 Luật các tổ chức tín dụng; Điều 183 Luật doanh nghiệp; Điều 25, 27, 56 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ quy định về giao dịch bảo đảm; Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ về sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí tòa án, xử: Sửa bản án sơ thẩm.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng N – Chi nhánh huyện T Bắc Ninh II.

2. Công nhận sự thoả thuận của các đương sự: Công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T do ông Trương Ngọc T1 – Giám đốc đại diện trả cho Ngân hàng N – Chi nhánh huyện T Bắc Ninh II do ông Nguyễn Đức Hiếu - Phó giám đốc đại diện số tiền gốc là 2.920.000.000đ trước ngày 30/11/2021.

Trường hợp đến ngày 30/11/2021, công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T không thanh toán trả ngân hàng thì ngoài số tiền gốc là 2.920.000.000đ còn phải trả số tiền lãi tính đến ngày 19/9/2021 là 1.678.360.000đ đồng thời phải chịu lãi tiếp theo tính từ ngày 20/9/2021 cho đến khi thanh toán hết các khoản nợ cho ngân hàng, mức tính lãi theo quy định tại Hợp đồng tín dụng số 2605-LAV-201600420 ngày 04/3/2016.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T không trả được nợ, ngân hàng sẽ yêu cầu Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp theo HĐ thế chấp số 11/TC/2014 ngày 25/01/2014 tại Văn phòng công chứng Hùng Vương đối với thửa đất số 138, tờ bản đồ số 18, diện tích 396m2 tại khu Sơn, phường Hạp Lĩnh, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh đã được cấp giấy chứng nhận mang tên hộ ông Trương Ngọc T1 cùng tài sản trên đất để trả nợ cho ngân hàng và chi phí phát sinh khác liên quan (nếu có).

2. Án phí: Công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 112.580.360đ.

Hoàn trả ngân hàng N– Chi nhánh huyện T Bắc Ninh II số tiền 55.916.000đ tạm ứng án phí theo biên lai số AA/2018/0000301 ngày 13/10/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện T, tỉnh Bắc Ninh.

Công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T, bà Trần Thị K, chị Trương Thị H, anh Trương Ngọc Đ không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả chị Trương Thị H, anh Trương Ngọc Đ, bà Trần Thị K, ông Trương Ngọc T1 mỗi người 2.000.000đ tại các biên lai số AA/2019/0002560, AA/2019/0002561, AA/2019/0002562, AA/2019/0002563 cùng ngày 8/4/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện T, tỉnh Bắc Ninh.

3. Lệ phí: Công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T phải chịu 5.000.000đ lệ phí thẩm định tài sản. Xác nhận ngân hàng đã nộp 5.000.000đ lệ phí thẩm định tài sản nên công ty TNHH một thành viên thương mại và xây dựng T phải trả ngân hàng 5.000.000đ lệ phí thẩm định tài sản.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.