Bản án 01/2025/KDTM — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo nội dung đơn khởi kiện ghi ngày 13/5/2022, lời trình bày tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng của ông Hà Văn C thì: Ông là thành viên góp vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn Q1 (sau đây gọi tắt là Công ty Q1) theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 5801350132 cấp ngày 21/8/2017, thay đổi lần thứ 03 ngày 23/8/2021. Công ty có 03 thành viên là ông Nguyễn Văn Q, nắm giữ 47,222% số vốn góp, ông nắm giữ 30,056% số vốn góp và bà Nguyễn Thị Mỹ T nắm giữ 22,222% số vốn góp. Ông được bổ nhiệm làm Phó Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Q1 ngày 25/8/2021.

Ngày 07/3/2022 ông Q, bà T tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên để thay đổi thành viên Công ty Q1, kết nạp thêm 02 thành viên mới là bà Nguyễn Thị Mỹ P góp vốn 28.000.000.000đ và bà Nguyễn Thị Thu C1 góp vốn 8.800.000.000đ, tăng vốn điều lệ của công ty từ 7.200.000.000đ thành 44.000.000.000đ. Đồng thời, chuyển nhượng vốn góp của ông Q, bà T cho bà P, bà C1 với 100% số phiếu tán thành. Cuộc họp này ông không được biết và cũng không tham gia; số tiền bà C1, bà P góp vốn (bằng tiền mặt) hiện tại chưa được ghi nhận vào số sách kế toán của công ty.

Căn cứ biên bản họp hội đồng thành viên ngày 07/3/2022 ông Q đã làm các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi vốn điều lệ của Công ty Q1 và được Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L (nay là Sở Tài chính tỉnh L) cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp ngày 24/3/2022.

Việc ông Q, bà T đã có hành vi gian dối về việc ông tham gia cuộc họp hội đồng thành viên ngày 07/3/2022 là vi phạm các quy định của pháp luật về việc chuyển nhượng phần vốn góp, việc góp vốn của các thành viên mới chưa hoàn thành nhưng ông Q vẫn xác nhận việc góp vốn của bà C1, bà P.

Do đó, ông khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết:

1. Hủy biên bản họp hội đồng thành viên ngày 07/3/2022 của Công ty Q1 vì đã có hành vi gian dối về người dự họp và hủy Quyết định số 01/QĐ-CTy của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Q1 ngày 07/3/2022.

2. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của ông Nguyễn Văn Q và bà Nguyễn Thị Mỹ T cho bà Nguyễn Thị Mỹ P.

3. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 04 ngày 24/03/2022 của Công ty Q1.

- Theo lời trình bày của ông Nguyễn Văn Q thì: Công ty trách nhiệm hữu hạn Q1 được thành lập từ năm 1998 với ngành nghề kinh doanh, xây dựng dân dụng, khai thác chế biến lâm sản, với số vốn là 1.000.000.000đ; đến nay đã có 08 lần thay đổi Giấy chứng nhận kinh doanh và tăng vốn lên là 7.000.000.000đ. Đã được Ủy ban nhân dân tỉnh L giao cho công ty dự án trồng rừng chăn nuôi. Tại dự án với số vốn là 7.000.000.000đ theo thỏa thuận thì chỉ có 3 thành viên, trong đó ông góp vốn là 47% là Chủ tịch thành viên kiêm giám đốc, vốn góp của ông C là 1.000.000.000đ; đồng thời ông C trả lương cho xe múc và mua vật tư như ống nước, xe ô tô và xe máy.

Đến năm 2019 do công ty thiếu vốn để hoạt động kinh doanh và ông cũng đã lớn tuổi, sức khỏe không tốt nên ông đã chuyển vốn cổ phần cho con gái là bà Nguyễn Thị Mỹ P làm giám đốc; ông là người đại diện theo pháp luật và tìm thêm vốn đầu tư cho dự án. Công ty đã liên hệ vay vốn ngân hàng L1 nhưng sau đó Ngân hàng không cho vay nên ngày 07/3/2022 ông đã tổ chức thay đổi thành viên công ty để tiếp tục hoạt động. Ông chuyển giao cổ phần vốn góp cho con gái là bà P làm người đại diện theo pháp luật trong vấn đề sản xuất kinh doanh. Do đó, việc ông C khởi kiện thì ông không đồng ý.

- Theo lời trình bày của bà Nguyễn Thị Mỹ P, người đại diện hợp pháp của Công ty Quý Thanh Lộc P1 và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thì: Ngày 07/3/2022 bà có nhận chuyển nhượng vốn góp từ ông Nguyễn Văn Q tương đương tỷ lệ 7,73% vốn góp trong Công ty Q1 với số tiền là 3.400.000.000đ theo hợp đồng số 022 và vốn góp từ bà Nguyễn Thị Mỹ T tương đương tỷ lệ 3,64% số tiền là 1.600.000.000đ theo hợp đồng số 022. Các bên chuyển nhượng vốn góp đã hoàn thành thủ tục pháp lý.

Sau khi hoàn thành thủ tục pháp lý, ngày 07/3/2022 Công ty Q1 có họp hội đồng thành viên và thông báo cho ông C hai lần nhưng không liên lạc được. Sau đó công ty có nhờ Luật sư làm hồ sơ pháp lý để tăng vốn điều lệ từ 7.000.000.000đ của công ty cũ lên 30.800.000.000đ, bà góp vốn theo tiến độ dự án, hiện nay dự án đã thực hiện được 100ha và được các cơ quan chức năng kiểm tra, giám sát tiến độ thường xuyên. Do đó, bà không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Hà Văn C.

- Theo lời trình bày của người đại diện hợp pháp của Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L (nay là Sở Tài chính tỉnh L) thì: Công ty Q1 được Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 21/8/2017 với các nội dung chính sau:

+ Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêQ1;

+ Tên doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn Q1;

+ Mã số doanh nghiệp: 5801350132;

+ Địa chỉ trụ sở chính: Số G đường T, phường H, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng;

+ Vốn điều lệ: 5.000.000.000đ;

+ Chủ sở hữu đồng thời là Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Q; Chức danh: Giám đốc.

Ngày 22/3/2022 Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L nhận được hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp qua hệ thống thông tin điện tử Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; Mã biên nhận hồ sơ: 000.00.28.H36-220322-0020; Số hồ sơ: 3583/22; Người nộp hồ sơ: Ông Nguyễn Văn Q, người đại diện theo pháp luật của Công ty Q1; Về nội dung công ty đề xuất đăng ký thay đổi:

+ Công ty thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Văn Q, chức danh: Giám đốc, sang Bà Nguyễn Thị Mỹ P, chức danh: Giám đốc.

+ Tăng vốn điều lệ công ty từ 7.200.000.000đ lên 44.000.000.000đ do tiếp nhận 2 thành viên mới.

Việc trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4 ngày 24/3/2022 đã được Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định.

- Bà Nguyễn Thị Mỹ T, bà Nguyễn Thị Thu C1 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng vắng mặt không lý do nên không có lời khai trong vụ án.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.

Tại phiên tòa,

Ông Hà Văn C và ông Nguyễn Văn Q thỏa thuận được với nhau về toàn bộ nội dung vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng. Về nội dung: Đề nghị ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì vậy, cần xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là “Tranh chấp yêu cầu hủy biên bản họp hội đồng thành viên, yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thì việc giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

Đến ngày 23/8/2021 Công ty Q2 phát đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 3 chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là Công ty Q1 hữu hạn hai thành viên trở lên; vốn điều lệ 7.200.000.000đ; thành viên góp vốn gồm ông Nguyễn Văn Q góp 3.400.000.000đ chiếm 47,22% vốn điều lệ, ông Hà Văn C góp 2.200.000.000đ chiếm 30,556% vốn điều lệ, bà Nguyễn Thị Mỹ T góp 1.600.000.000đ chiếm 22,222% vốn điều lệ; người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Văn Q, chức danh giám đốc.

Ngày 07/3/2022 Công ty Q1 tiến hành họp thay đổi hội đồng thanh viên công ty theo đó thống nhất tăng vốn điều lệ lên thành 28.000.000.000đ, bổ sung bà Nguyễn Thị Mỹ P, bà Nguyễn Thị Thu C1 vào Hội đồng thành viên công ty; đồng thời chuyển nhượng phần vốn góp của ông Nguyễn Văn Q, bà Nguyễn Thị Mỹ T sang cho bà Nguyễn Thị Mỹ P, bà Nguyễn Thị Thu C1. Sau đó Công ty Q1 đã làm các thủ tục để Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh L thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 4 ngày 24/3/2022. Do cho rằng việc ông Q thực hiện thay đổi mà không qua sự đồng ý của mình nên ông C khởi kiện đề nghị hủy việc đăng ký thay đổi nói trên của Công ty Q1.

Ông Q đồng ý trả cho ông C số tiền 3.250.000.000đ; sau khi ông Q hoàn tất việc trả tiền thì ông Q và Công ty Q1 được quyền liên hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; xóa tư cách thành viên của ông C trong Công ty Q1.

Ông C được nhận lại số tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đã tạm nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3, 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 2 Điều 18, Điều 47, 48, 53, 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014;

- Căn cứ Điều 46, 47, 52, 166, 167, 188, 203 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

- Căn cứ các Điều 26, 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự, cụ thể như sau:

1.1. Ông Nguyễn Văn Q có trách nhiệm trả cho ông Hà Văn C số tiền 3.250.000.000đ (ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

1.2. Sau khi hoàn tất việc trả tiền thì ông Nguyễn Văn Q và Công ty trách nhiệm hữu hạn Q1 được quyền hệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; xóa tư cách thành viên của ông C trong Công ty Q1.

2. Về án phí:

- Ông Hà Văn C không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm, ông C được nhận lại số tiền 3.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014153 ngày 27/3/2023 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Lâm Đồng (nay là Thi hành án Dân sự tỉnh L).

- Miễn án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm cho ông Nguyễn Văn Q.

3. Về nghĩa vụ thi hành án:

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo các quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.

4. Quyền kháng cáo: Đương sự có quyền làm đơn kháng cáo trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên tòa thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được Bản án hoặc tống đạt hợp lệ./.