Quyết định 87/2022/QĐ-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

XÉT THẤY:

Ông Nguyễn Đình L là một trong các cổ đông của Công ty Cổ phần Sơn

S. Năm 2019 và 2020 Công ty chưa chia cổ tức cho ông L, do đó ông L khởi kiện yêu cầu như sau:

1. Buộc Công ty Cổ phần Sơn S trả cổ tức năm 2019 với số tiền

150.000.000 đồng và tiền lãi từ ngày 01/4/2020 đến 10/8/2022 theo mức lãi suất: 0,83%/tháng (10%/năm) x 150.000.000 đồng x 28 tháng = 34.860.000 đồng. Tổng cộng 184.860.000 đồng;

2. Buộc Công ty Cổ phần Sơn S trả cổ tức năm 2020 số tiền 150.000.000

đồng và tiền lãi từ ngày 01/4/2021 đến 10/8/2022 theo mức lãi suất: 0,83%/tháng (10%/năm) x 150.000.000 đồng x 16 tháng = 19.920.000 đồng. Tổng cộng 169.920.000 đồng;

Tổng số tiền cổ tức và tiền lãi ông L yêu cầu được thanh toán là

354.780.000 (Ba trăm năm mươi bốn triệu bảy trăm tám mươi ngàn) đồng.

3. Buộc Công ty Cổ phần Sơn S trích lục Danh sách cổ đông có quyền

biểu quyết, Điều lệ Công ty, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; Sổ biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Báo cáo tài chính đã kiểm toán và các Báo cáo của Ban kiểm soát trong năm tài chính năm 2019 và năm 2020.

Ngày 10/8/2022, Tòa án cấp sơ thẩm ban hành Quyết định đình chỉ giải

quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 1254/2022/QĐST-KDTM với lý do:

Lý do thứ nhất: Ngày 02/02/2021 Công ty Cổ phần Sơn S đã tiến hành

họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019; (tham dự 14/18; vắng 04 ủy quyền 04; vắng 02 không ủy quyền là Đặng Phước L1 và Phạm Trung D).

Tại Biên bản cuộc họp này ghi nhận tại mục 5 Phần II: “Ý kiến cổ đông về

cổ tức và du lịch:

- Cổ tức: Không chia (Cổ đông có nhu cầu làm tạm ứng có xét duyệt của

HĐQT);

- Du lịch: Không đi du lịch”.

Tại cuộc họp này ông Nguyễn Đình L tự ý bỏ ra về. Như vậy, việc ông L

là cổ đông có tỷ lệ 8,17% yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần Sơn S trả cổ tức là không phù hợp với ý kiến biểu quyết của cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (số cổ đông tham dự có quyền biểu quyết là 14/18 và tương ứng với 90,44% vốn điều lệ công ty) là “không chia”, nên yêu cầu khởi kiện của ông L thuộc trường hợp chưa có đủ điều kiện khởi kiện, cần phải đình chỉ giải quyết vụ án; khi có đủ điều kiện ông L được quyền khởi kiện lại tại Tòa án có thẩm quyền.

Lý do thứ hai: Đối với yêu cầu của ông Nguyễn Đình L về việc yêu cầu

Công ty Cổ phần Sơn S trích lục Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, Điều lệ Công ty, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; Sổ biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Báo cáo tài chính đã kiểm toán và các Báo cáo của Ban kiểm soát trong năm tài chính năm 2019 và năm 2020 cho ông L là hoạt động nội bộ Công ty không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì

thẩm quyền giải quyết của Tòa án là: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.”. Như vậy, các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gồm trích lục Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, Điều lệ Công ty, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; Sổ biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Báo cáo tài chính đã kiểm toán và các Báo cáo của Ban kiểm soát trong năm tài chính năm 2019 và năm 2020 không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án mà thuộc về quan hệ nội bộ của Công ty. Khi đã là thành viên góp vốn thì các thành viên góp vốn có quyền yêu cầu Công ty thực hiện các yêu cầu đó theo quy định tại khoản 8 Điều 50 Luật Doanh nghiệp năm 2014, nếu không thực hiện mà có thiệt hại thì Công ty phải bồi thường. Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ lý do này là đúng.

Việc Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ với lý do ông L thuộc trường hợp chưa

có đủ điều kiện khởi kiện là không có căn cứ theo Điều 3 Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP ngày 05/5/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

“Điều 3. Về chưa có đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật

quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

1. Chưa có đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của pháp luật là trường

hợp pháp luật tố tụng dân sự, pháp luật khác có quy định về các điều kiện để cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình hoặc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người khác, lợi ích công cộng và lợi ích của Nhà nước nhưng người khởi kiện đã khởi kiện đến Tòa án khi còn thiếu một trong các điều kiện đó.

Ví dụ: Công ty A là người sử dụng lao động ký hợp đồng với ông B, trong

hợp đồng ghi rõ ông B sẽ được Công ty cho đi học nghề 01 năm, đồng thời ông B có nghĩa vụ làm việc tại Công ty ít nhất là 05 năm kể từ thời điểm học xong. Tuy nhiên, sau khi học xong ông B chỉ làm việc ở Công ty A 02 năm. Công ty A khởi kiện ông B ra Tòa án buộc ông B hoàn trả chi phí đào tạo học nghề khi chưa tiến hành thủ tục hòa giải của hòa giải viên lao động. Trường hợp này, theo quy định tại Điều 201 Bộ luật lao động năm 2012, khoản 1 Điều 32 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì Công ty A chưa đủ điều kiện khởi kiện vụ án.

2. Đối với tranh chấp ai là người có quyền sử dụng đất mà chưa được hòa

giải tại Ủy ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi có đất tranh chấp theo quy định tại Điều 202 Luật đất đai năm 2013 thì được xác định là chưa có đủ điều kiện khởi kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Đối với tranh chấp khác liên quan đến quyền sử dụng đất như: tranh chấp

về giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất, tranh chấp về thừa kế quyền sử dụng đất, chia tài sản chung của vợ chồng là quyền sử dụng đất,... thì thủ tục hòa giải tại Ủy ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi có đất tranh chấp không phải là điều kiện khởi kiện vụ án.”

Do đó, Hội đồng phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Đình

L, hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 1254/2022/QĐST-KDTM ngày 10/8/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tiếp tục giải quyết vụ án.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí

Minh đề nghị giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số 1254/2022/QĐST-KDTM ngày 10/8/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là không phù hợp với nhận định của Hội đồng phúc thẩm nên không được chấp nhận.

Căn cứ vào Điều 314 của của Bộ luật Tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Đình L.

Hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự sơ thẩm số

1254/2022/QĐST-KDTM ngày 10/8/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tiếp tục giải

quyết vụ án.

2. Hoàn tạm nộp án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng cho ông Nguyễn

Đình L theo Biên lai thu tiền số 0002868 ngày 29/8/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.